Tourmaline Bio, Inc. hat am 22. Juni 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 260 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird beim Abschluss der Fusion und der damit verbundenen Transaktionen (a) jede zu diesem Zeitpunkt ausstehende Tourmaline-Stammaktie in das Recht umgewandelt, eine gemäß dem Fusionsvertrag berechnete Anzahl von Talaris-Stammaktien zu erhalten (das ?Umtauschverhältnis?), und (b) jede zu diesem Zeitpunkt ausstehende Option auf den Erwerb von Tourmaline-Stammaktien wird in eine Option auf den Erwerb von Talaris-Stammaktien umgewandelt, vorbehaltlich der im Fusionsvertrag festgelegten Anpassung. Auf der Grundlage der Kapitalisierung von Talaris und Tourmaline zum 25. August 2023 wurde das Umtauschverhältnis auf 0,771 Stammaktien von Talaris für jede Stammaktie von Tourmaline geschätzt, was Anpassungen auf der Grundlage der Nettobarmittel von Talaris zum Zeitpunkt des Abschlusses und des Gesamterlöses aus dem Verkauf von Stammaktien von Tourmaline im Rahmen der Finanzierung von Tourmaline vor dem Abschluss unterliegt. Am 6. Oktober 2023 gab Talaris bekannt, dass das endgültige Umtauschverhältnis 0,8055 betragen wird. Ab dem 10. Oktober 2023 wird das endgültige Umtauschverhältnis gemäß dem Fusionsvertrag 0,7977 betragen. Gemäß der Umtauschverhältnisformel in der Fusionsvereinbarung werden die Tourmaline-Aktionäre vor der Fusion auf Pro-Forma-Basis und auf der Grundlage der Anzahl der Talaris-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion voraussichtlich ausgegeben werden, nach dem Abschluss der Fusion etwa 59,4% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die Talaris-Aktionäre vor der Fusion etwa 21.Die Talaris-Aktionäre vor dem Zusammenschluss werden ca. 21,3 % des kombinierten Unternehmens besitzen, wenn man die Treasury-Stock-Methode anwendet, und die Investoren, die im Rahmen der unten beschriebenen Finanzierungstransaktion Tourmaline-Stammaktien erhalten, werden ca. 19,3 % des kombinierten Unternehmens besitzen, wenn man die Treasury-Stock-Methode anwendet, wenn man sie vollständig verwässert. Das Umtauschverhältnis und die damit verbundenen Pro-Forma-Eigentumsverhältnisse werden in dem Maße angepasst, in dem die Nettobarmittel von Talaris zum Zeitpunkt des Abschlusses weniger als 62.437.500 $ oder mehr als 72.562.500 $ betragen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann Talaris verpflichtet werden, an Tourmaline eine Abfindungszahlung in Höhe von 5,0 Millionen Dollar zu leisten und/oder Tourmalines Ausgaben bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 Dollar zu erstatten, und Tourmaline kann verpflichtet werden, an Talaris eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,1 Millionen Dollar zu leisten und/oder Talaris Ausgaben bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 Dollar zu erstatten.

Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Tourmaline Bio, Inc. firmieren und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?TRML. Darüber hinaus plant Talaris, vor dem Abschluss der Fusion eine Bardividende von bis zu 64,8 Millionen Dollar an seine Aktionäre auszuschütten. Es wird erwartet, dass die Tourmaline-Aktionäre unmittelbar vor dem Zusammenschluss (einschließlich der Tourmaline-Aktionäre, die im Rahmen der Privatplatzierung Aktien erhalten haben) einen Anteil von ca. 78,7% an dem kombinierten Unternehmen halten werden und die Talaris-Aktionäre unmittelbar vor dem Zusammenschluss einen Anteil von ca. 21,3% an dem kombinierten Unternehmen halten werden, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Der Prozentsatz des kombinierten Unternehmens, den die ehemaligen Aktionäre der beiden Unternehmen voraussichtlich besitzen werden, kann auf der Grundlage der Nettobarmittel von Talaris zum Zeitpunkt des Abschlusses (vorbehaltlich eines Collar) und der Erlöse aus dem Verkauf bestimmter Altlasten von Talaris vor dem Abschluss angepasst werden. Nach der Fusion wird das fusionierte Unternehmen von den derzeitigen Mitgliedern des Führungsteams von Tourmaline geleitet werden, darunter: Sandeep Kulkarni, MD, Chief Executive Officer; Yung Chyung, MD, Chief Medical Officer; Brad Middlekauff, JD, Chief Business Officer und General Counsel; Susan Dana Jones, Chief Technology Officer; Ryan Iarrobino, Senior Vice President, Product Development; Kevin Johnson, Chief Regulatory Officer, Dora Rau, Senior Vice President, Head of Quality. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens aus sieben Mitgliedern bestehen wird. Fünf Mitglieder des Verwaltungsrats, darunter der CEO von Tourmaline, werden von Tourmaline benannt und zwei Mitglieder des Verwaltungsrats werden von Talaris benannt. Am 6. Oktober 2023 teilte Talaris mit, dass Mark D. McDade und Sapna Srivastava vom Talaris-Vorstand dazu bestimmt wurden, nach dem Abschluss der Transaktion weiterhin als Vorstandsmitglieder des fusionierten Unternehmens tätig zu sein und gemäß der Vergütungspolitik für nicht angestellte Vorstandsmitglieder des fusionierten Unternehmens vergütet werden.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt verschiedenen Bedingungen, unter anderem muss die Registrierungserklärung, zu der dieses Proxy Statement/Prospekt gehört, wirksam werden; die Nasdaq muss die Notierung zusätzlicher Talaris-Stammaktien genehmigen, einschließlich der Aktien, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden; jede Lock-up-Vereinbarung, die von bestimmten Tourmaline?Jede Lock-up-Vereinbarung, die von bestimmten Aktionären von Tourmaline eingegangen wurde, muss weiterhin in vollem Umfang in Kraft sein; die Zustimmung der Aktionäre von Tourmaline und Talaris, die Genehmigung der Aufsichtsbehörden und andere übliche Abschlussbedingungen. Der Zusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und beide Verwaltungsräte haben ihren jeweiligen Aktionären empfohlen, die Angelegenheiten bezüglich des Zusammenschlusses zu genehmigen. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss haben Direktoren, leitende Angestellte und bestimmte Aktionäre von Tourmaline und Talaris Unterstützungsvereinbarungen unterzeichnet, in denen sie sich bereit erklärt haben, für den Zusammenschluss bzw. die Ausgabe von Talaris-Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses zu stimmen. Der Abschluss der Fusion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Am 22. Juni 2023 schloss Tourmaline einen Wertpapierkaufvertrag mit bestimmten Investoren ab, in dem sich Tourmaline verpflichtete, unmittelbar vor dem Abschluss Aktien von Tourmaline für einen Gesamtkaufpreis von etwa 75 Millionen US-Dollar zu verkaufen (die ?Pre-Closing-Finanzierung?). Am 6. Oktober 2023 beschloss der Verwaltungsrat von Talaris im Zusammenhang mit der Fusion eine Sonderdividende in Höhe von 1,5118 $ je Talaris-Stammaktie, die in bar ausgezahlt wird. Die Sonderdividende wird einen Betrag in Höhe von 67,5 Millionen US-Dollar abzüglich des Gesamtbarbetrags nicht überschreiten. Ab dem 10. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 19. Oktober 2023 erwartet. Mit Datum vom 17. Oktober 2023 haben die Aktionäre von Talaris Therapeutics, Inc. der Fusion zugestimmt.

Jefferies, Piper Sandler, Guggenheim Securities und Truist Securities fungieren als Platzierungsagenten für Tourmaline im Zusammenhang mit der Privatplatzierung und Brandon W. Fenn und William Sorabella von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater für Tourmaline im Zusammenhang mit der Privatplatzierung und dem Zusammenschluss. Leerink Partners LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Talaris Board und Richard Hoffman, John T. Haggerty und Tevia K. Pollard von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater für Talaris tätig. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transfer Agent und Mediant Communications Inc. als Proxy Solicitor für Talaris gegen eine Gebühr von ca. $5.300 zuzüglich der Erstattung von Auslagen und Spesen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Leerink Partners als Finanzberater von Talaris hat Talaris zugestimmt, Leerink Partners ein Gesamthonorar in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 500.000 Dollar mit der Abgabe des Gutachtens durch Leerink Partners fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen ist.

Tourmaline Bio, Inc. hat am 19. Oktober 2023 die Übernahme von Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Tourmaline Bio, Inc. firmieren, und seine Aktien werden voraussichtlich ab dem 20. Oktober 2023 am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol ?TRML? gehandelt. Gleichzeitig mit der Fusion schloss Tourmaline eine Privatplatzierung in Höhe von 75 Millionen US-Dollar mit einem Konsortium neuer und bestehender institutioneller Life-Science-Investoren ab, darunter Acuta Capital Partners, Affinity Asset Advisors, Braidwell LP, Cowen Healthcare Investments, Deep Track Capital, Great Point Partners, LLC, KVP Capital, Logos Capital, Paradigm BioCapital, Qiming Venture Partners USA, RA Capital Management, LP, StemPoint Capital LP, TCGX, Vivo Capital und weitere nicht genannte Investoren. Nach den Transaktionen werden die Barmittel, Barmitteläquivalente und Investitionen von Tourmaline in Höhe von ca. 218 Millionen US-Dollar vor der Zahlung der abschließenden transaktionsbezogenen Kosten voraussichtlich den Betrieb bis 2026 finanzieren.