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DGAP-WpÜG: PKG Schürfeld GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SURTECO GROUP SE; Bieter: PKG Schürfeld
GmbH

01.03.2021 / 16:11 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß
§
10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321

(nachfolgend die Bieterin)

Zielgesellschaft:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,

(nachfolgend die Zielgesellschaft)

Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der
Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1
WpÜG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen
Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung
zu
erwerben (das Übernahmeangebot).

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das
Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher
Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten
Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer
Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende
Informationen werden im Internet unter

https://www.schuerfeld-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der
Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
verfügbar sein.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:

Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies
entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe
von ca. 20,34%. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder
mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die
unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die
von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.

Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine
Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus
Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen
Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79% des Grundkapitals der
Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des
Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder
mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von
diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern
sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer
jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die
Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich)
poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des
Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die
Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt;
außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter
der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder,
sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich
Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung
bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der
Zielgesellschaft.

Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft
getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der
abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den
aufschiebenden Bedingungen

  * der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter
    fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

  * des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie
ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter
(wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle
über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige
Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).

Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über
die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die
Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der
Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und
zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem
Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten
Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die
Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die
Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach
Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1
Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz
1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und
Tochtergesellschaften der Bieterin

   Unmittelbar oder mittelbar            G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.)
   kontrollierende Gesellschafter der    KG (0*) G. A. Schurfeld
   Bieterin (Surteco-Aktien*)            Verwaltungs GmbH (0*)
   Unmittelbare oder mittelbare          PKG Beteiligungsgesellschaft
   Tochtergesellschaften der Bieterin    mbH (0*)
   (Surteco-Aktien*)
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

2. Schürfeld-Pool

   Partei (Surteco-Aktien*)     Unmittelbar oder      Unmittelbare oder
                                mittelbar             mittelbare
                                kontrollierende       Tochtergesellschaf-
                                Gesellschafter der    ten der Partei
                                Partei                (Surteco-Aktien*)
                                (Surteco-Aktien*)
   Gustav und Catharina         n/a                   SFO Holding GmbH
   Schürfeld-Stiftung                                 (0*)
   (250.000*)
   Jens Schürfeld (29.432*)     n/a                   keine
   Hendrik Schürfeld            n/a                   keine
   (82.048*)
   Sven Schürfeld (82.047*)     n/a                   keine
   Jens-Gabriel Kohl            n/a                   keine
   (82.047*)
   Fridolin Kohl (82.047*)      n/a                   keine
   Tim Fiedler (82.048*)        n/a                   Fiedler & Oberbeck
                                                      Vermögensverwal-
                                                      tungs GmbH (0*)
   Jan Oberbeck (82.048*)       n/a                   Fiedler & Oberbeck
                                                      Vermögensverwal-
                                                      tungs GmbH (0*)
   Delos 31 GmbH (384.276*)     keine                 keine
   (Zur Klarstellung: Die
   Bieterin ist ein weiteres
   Mitglied des
   Schürfeld-Pool (mit
   3.153.791
   Surteco-Aktien)).
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

3. Surteco-Pool

   Partei (Surteco-Aktien*)         Unmittelbar oder     Unmittelbare oder
                                    mittelbar            mittelbare
                                    kontrollierende      Tochtergesell-
                                    Gesellschafter       schaften der
                                    der Partei           Partei
                                    (Surteco-Aktien*)    (Surteco-Aktien*)
   J.V. Bausch GmbH & Co.           J.V. Bausch GmbH     keine
   Vermögensverwaltungs KG          (0*) Oliver
   (100.000*)                       Bausch (108.294*)
   Oliver Bausch (108.294*)         n/a                  J.V. Bausch GmbH
                                                         (0*) J.V. Bausch
                                                         GmbH & Co.
                                                         Vermögensverwal-
                                                         tungs KG
                                                         (100.000*)
   Th. Bausch GmbH & Co.            Th. Bausch GmbH      keine
   Vermögensanlage KG (576.040*)    (0*) Dr. Dr.
                                    Thomas Bausch
                                    (0*)
   Christa Linnemann (969.200*)     n/a                  keine
   Claus Linnemann (1.356.800*)     n/a                  keine
   Katrin Schlautmann               n/a                  keine
   (492.700*)1
   Christian Schlautmann            n/a                  keine
   (492.700*)
   Dr. Victoria Jacob (16.750*)     n/a                  keine
   Dr. Camilla Bausch (15.000*)     n/a                  keine
   Coralie Anna Bausch (15.000*)    n/a                  keine
   Marion Ramcke (174.320*)         n/a                  keine
   Björn Ahrenkiel (135.480*)2      n/a                  keine
   (Zur Klarstellung: Weitere
   Mitglieder des Surteco-Pool
   sind (i) die Bieterin (mit
   3.153.791 Surteco-Aktien);
   und (ii) die Weiteren
   Schürfeld-Pool-Mitglieder
   (jedes einzelne Weitere
   Schürfeld-Pool-Mitglied mit
   der Zahl von Surteco-Aktien,
   die ihm unter Ziff. 2.
   zugeordnet wird)).
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

1 Frau Katrin Schlautmann verwaltet außerdem als Testamentsvollstreckerin
131.300 Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung
unterliegen.

2 Herr Björn Ahrenkiel verwaltet außerdem als Testamentsvollstrecker 49.000
Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung unterliegen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar.
Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in
der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und
ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland,
insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch
Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der
Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots
Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse
oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen
schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über
entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2
WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer
unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin
unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.

Hamburg, den 1. März 2021

PKG Schürfeld GmbH

Die Geschäftsführer

Ende der WpÜG Meldung


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01.03.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:    Deutsch
   Börsen:     Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und
               München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
               Hannover, Stuttgart und Tradegate Exchange



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1172075 01.03.2021 CET/CEST

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