Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine Kombination einer festen Vergütungskomponente und einer variablen Vergütungskomponente am besten geeignet ist, um die herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen und diesen angemessen Rechnung zu tragen. Die Anknüpfung der variablen Vergütung an die Dividende ermöglicht es, dass der Aufsichtsrat in einer einfachen und unkomplizierten Weise im Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an der Leistungsentwicklung der Gesellschaft partizipiert und trägt damit nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat zum Erfolg der Gesellschaft bei. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe weiterhin angemessen - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen. 


3.2           Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie den Mitgliedern des Präsidiums Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 


3.3           Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Die Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender angehören, erhalten ebenfalls das Anderthalbfache der unter 3.1) dargestellten Vergütungen.

Bei der Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss als dem Präsidium erhöhen sich die unter 3.1) dargestellten Beträge jeweils um 25 %; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50 %. Die Erhöhung der Vergütungen infolge einer Ausschusstätigkeit setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium und im Vermittlungsausschuss.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 


3.4           Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat; Auszahlung der Vergütung

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer. Dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.

Die Auszahlung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres rückwirkend für das abgelaufene Geschäftsjahr. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteile bestehen nicht. 


4.            D&O-Versicherung

Die Südzucker AG hat eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) abgeschlossen. In deren Deckung ist die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Südzucker AG eingeschlossen. 


3.            Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 
              186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz seinen Bericht über die Gründe für die in TOP 8 der Einladung vorgeschlagene Erweiterung der zu TOP 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Zu TOP 8 (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 wurde der Beschluss gefasst, der Südzucker AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die im Beschluss aufgeführten Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erteilen. Diese Ermächtigung soll nun um den Zweck erweitert werden, die eigenen Aktien auch zur Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) unter dem nach den Vorgaben der §§ 87a, 87 Aktiengesetz neu aufgesetzten Vergütungssystem für den Vorstand verwenden zu können. Um die jeweils von der Gesellschaft erworbenen und - abhängig von der Zielerreichung - erdienten Aktien im Anschluss an die dreijährige Leistungsperiode (Vesting Period) an die Vorstandsmitglieder übertragen zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Das leistungsbezogene Aktienprogramm stärkt die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft und setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 Aktiengesetz sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich des leistungsbezogenen Aktienprogramms, auf dem die mehrjährige variable Vergütung beruht) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, der insoweit keine präzisen Zielvorgaben trifft, zulässig. Da der am 18. Juli 2019 gefasste Ermächtigungsbeschluss diesen Zweck noch nicht berücksichtigt hatte, muss die Ermächtigung zur Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen neuen Vorstandsvergütungssystems unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erweitert werden.

Die übrigen Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 18. Juli 2019, insbesondere die Bestimmungen zur zeitlichen Befristung und zur Begrenzung des Umfangs der eigenen Aktien, die die Gesellschaft erwerben darf, bleiben hiervon unberührt.

Der Vorstand wird der einer jeden Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 Aktiengesetz Bericht erstatten.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 


1.            GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292,00 EUR und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 


2.            DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND 
              IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2021 wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die nachstehend aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über den als 'Aktionärsportal' bezeichneten virtuellen Hauptversammlungsraum.

Das Aktionärsportal erreichen Sie unter www.suedzucker.de

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre: 


a)            Bild- und Tonübertragung im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter www.suedzucker.de

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) die Funktion 'Livestream'.

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May 28, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)