Strathcona Resources, Ltd. hat die Übernahme von Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) von GMT Capital Corp. und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion abgeschlossen.
Oktober 03, 2023
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Strathcona Resources, Ltd. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) von GMT Capital Corp. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juni 2023 unterzeichnet. Strathcona Resources, Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) von GMT Capital Corp. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. Juli 2023 unterzeichnet. Gemäß der Vereinbarung wird Strathcona alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Pipestone für 100 % der Aktien erwerben. Die Vereinbarung sieht vor, dass Strathcona alle ausgegebenen und ausstehenden Pipestone-Aktien im Rahmen des Arrangements erwirbt, wobei die Pipestone-Aktionäre im Austausch für jede Pipestone-Aktie 0,067967 Strathcona-Aktien erhalten werden. Nach Abschluss des Arrangements werden die Pipestone-Aktionäre und die Strathcona-Aktionäre etwa 9% bzw. 91% der ausstehenden AmalCo-Aktien halten. Nach Abschluss der Transaktion wird Strathcona ein börsennotierter Emittent in Kanada werden. Im Rahmen der Transaktion werden Strathcona und Pipestone zu einem neuen Unternehmen verschmolzen, das als "Strathcona Resources Ltd." weitergeführt wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Pipestone ca. 9,05% des Pro-forma-Eigenkapitals des entstehenden Emittenten auf voll verwässerter Basis erhalten (ca. 8,87% unverwässert). Die bestehenden Strathcona-Aktionäre, bestehend aus dem Waterous Energy Fund (99,7%) und Strathcona-Mitarbeitern (0,3%), werden den Rest besitzen. Die Vereinbarung sieht eine gegenseitige Abfindung in Höhe von 25 Mio. CAD vor, falls die Transaktion nicht zustande kommt oder von einer der Parteien unter bestimmten Umständen abgebrochen wird. Das entstehende Unternehmen wird von Adam Waterous (Executive Chairman), Rob Morgan (President und Chief Executive Officer), Connor Waterous (Senior Vice President und Chief Financial Officer) und dem erfahrenen Führungsteam von Strathcona geleitet werden.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Pipestone, der Genehmigung des Court of King's Bench of Alberta, des Erhalts der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), der Genehmigung der Toronto Stock Exchange in Bezug auf die Notierung der daraus resultierenden Emittentenaktien und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Pipestone hat der Transaktion zugestimmt. Am 15. September 2023 kündigte GMT Capital Corp. an, sich gegen die geplante Transaktion auszusprechen und dagegen zu stimmen. Es wird erwartet, dass das Arrangement am oder um den 2. Oktober 2023 abgeschlossen sein wird. Am 27. September 2023 stimmten die Aktionäre von Pipestone Energy für die Zustimmung zum Arrangement. Das Arrangement wird voraussichtlich am 3. Oktober 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Court of King's Bench of Alberta in Bezug auf das Arrangement und der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen. Mit Datum vom 28. September 2023 hat der Court of King's Bench of Alberta die Transaktion genehmigt.
BMO Capital Markets fungiert als exklusiver Finanzberater für das Special Committee von Pipestone. Raymond James Ltd. hat dem Vorstand von Pipestone eine Fairness Opinion vorgelegt. Alyson Goldman, McCarthy Tétrault LLP fungiert als Pipestones Rechtsberater für die Transaktion. CIBC Capital Markets, Scotiabank und Mizuho Securities USA fungieren als Finanzberater von Strathcona im Zusammenhang mit der Transaktion. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für Strathcona im Zusammenhang mit der Transaktion, und Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater für Waterous Energy Fund im Zusammenhang mit der Transaktion. Computershare Investor Services Inc. und Odyssey Trust Company fungieren als Transferagenten und Odyssey Trust Company fungiert auch als Depotbank für Pipestone. Kingsdale Advisors fungiert als Bevollmächtigter von Pipestone.
Strathcona Resources, Ltd. hat die Übernahme von Pipestone Energy Corp. (TSX:PIPE) von GMT Capital Corp. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. Oktober 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Strathcona-Stammaktien am oder um Donnerstag, den 5. Oktober 2023 unter dem Symbol SCR an die Börse gehen und die Aktien von Pipestone von der Börse genommen werden.
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Strathcona Resources Ltd. ist ein in Kanada ansässiger Öl- und Gasproduzent mit Schwerpunkt auf Thermalöl, Enhanced Oil Recovery und flüssigkeitsreichem Erdgas. Das Unternehmen hat drei Betriebe: Lloydminster Heavy Oil, Cold Lake Thermal und Montney Gas. Lloydminster Heavy Oil verfügt über mehrere große Ölvorkommen mit bestehenden und expandierenden Möglichkeiten zur verbesserten Ölgewinnung (EOR), die sich hauptsächlich im Südwesten von Saskatchewan befinden. Die Thermal-Lagerstätten in Saskatchewan basieren auf denselben SAGD-Prozessen (Steam-Assisted Gravity Drainage) wie die Cold Lake Thermal-Lagerstätten. Das Unternehmen ist ein Produzent in der Cold Lake Region in Alberta. Zu seinen Betrieben gehören die Thermalölanlagen in Lindbergh, Orion und Tucker sowie die Produktion aus den SAGD-Ölanlagen (steam-assisted gravity drainage). Die Montney-Erschließung ist eine aktive Region im Montney-Becken, den kondensatreichen Regionen Kakwa, Grande Prairie und Groundbirch, und produziert flüssigkeitsreiches Gas.
Strathcona Resources, Ltd. hat die Übernahme von Pipestone Energy Corp. (TSX: PIPE) von GMT Capital Corp. und anderen in einer umgekehrten Fusionstransaktion abgeschlossen.