SMT Scharf : Entsprechenserklärun

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der ,,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom

7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht und am 19. Mai 2017 berichtigt wurde (.,DCGK 2017"), mit Ausnahme der folgenden Abweichungen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2019 entsprochen wurde.

Ziffer 5.3 DCGK 2017 -AufsichtsratsausschüsseDer Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er lediglich aus drei Mitgliedern besteht. Da alle anstehenden Themen und Entscheidungen im Kollegium behandelt werden, wäre aus der Sicht des Aufsichtsrats die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben werden durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan wahrgenommen.

Ziffer 5.1.2 DCGK 2017 -Beachtung Diversität bei Besetzung Vorstand Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt (Diversity) kein eigenständiges Kriterium. Denn der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich bei einer Vorstandsgröße von lediglich zwei Mitgliedern die Auswahl der Vorstände allein an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten orientieren soll.

Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK 2017 -Altersgrenzen Vorstand und Aufsichtsrat Es bestanden keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, da hierdurch die Auswahl an qualifizierten Kandidatinnen und Kandidaten pauschal eingeschränkt würde.

Ziffer 3.8 DCGK 2017 -Selbstbehalt D&O Versicherung Aufsichtsrat Ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherungfür den Aufsichtsrat ist nicht vereinbart worden, da aus Sicht der Gesellschaft von einem solchen Selbstbehalt nicht eine motivierende oder verantwortungsbewusstseinssteigernde Wirkung auf das Verhalten der Aufsichtsratsmitglieder ausgeht. Auch die Neufassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 sieht einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherungnicht mehr vor.

Darüber hinaus erklären Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG, dass den
Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der
Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht
wurde (,,DCGK 2019"),	in Zukunft mit Ausnahme der folgenden Abweichungen
entsprochen werden wird.
Ziffer B.5 DCGK 2019 - Altersgrenze Vorstand
Der Aufsichtsrat hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da hierdurch
die Auswahl an qualifizierten Kandidatinnen und Kandidaten pauschal eingeschränkt
würde. Dementsprechend wird auch keine Altersgrenze	in	der	Erklärung	zur
Unternehmensführung veröffentlicht werden.
Ziffern D.2 bis D.5, D.11 und C.10 DCGK 2019 - Aufsichtsratsausschüsse
Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er lediglich aus drei
Mitgliedern besteht. Da alle anstehenden Themen und Entscheidungen im Kollegium
behandelt werden, wäre aus der Sicht des Aufsichtsrats die Bildung von Ausschüssen
nicht sinnvoll. Außerdem ist ein Aufsichtsratsausschuss erst ab drei Mitgliedern
beschlussfähig. Die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben werden durch
den Aufsichtsrat als Gesamtorgan wahrgenommen, wozu auch die Prüfung der
Qualität der Abschlussprüfung gehört. Da es mangels Aufsichtsratsausschüssen keine
Ausschussvorsitzenden gibt, wird insoweit auch von den Empfehlungen in Ziffer C.10
DCGK 2019 bzgl. der Unabhängigkeit von Ausschussvorsitzenden abgewichen.
Ziffer G.3 DCGK 2019 - Horizontaler Vergütungsvergleich
Der Aufsichtsrat weicht von der Empfehlung ab, zur Beurteilung der Üblichkeit der
konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen Vergleichsgruppen anderer Unternehmen heranzuziehen und deren
Zusammensetzung offenzulegen. Stattdessen nutzt er hierfür die von der Personal­
und Unternehmensberatung Kienbaum Consultants International erstellte
Vergütungsstudie Vorstand. Diese Studie legt die	Gesamtvergütung	von
Vorstandsmitgliedern kategorisiert u. a. nach Börsennotierung, Unternehmensgröße,
Wirtschaftszweig und Region offen. Dadurch verfügt der Aufsichtsrat über den
erforderlichen Vergleichsmaßstab.
Ziffer G.10 DCGK 2019 - Aktienbasierte variable Vergütung
In den Anstellungsverträgen der Vorstände der Gesellschaft wird die Empfehlung in
Ziffer G.10 DCGK 2019 nicht eingehalten, wonach die dem Vorstandsmitglied
gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend	in	Aktien der
Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden müssen. Stattdessen wird die
variable Vergütung in bar ausgezahlt. Es wurde jedoch ein sog. Share-Matching­
Scheme eingerichtet, aufgrund dessen das Vorstandsmitglied bei Erreichung
bestimmter Bedingungen Gratisaktien in dem Umfang erhält, in dem es zuvor Aktien
der Gesellschaft selbst erworben hat. Dadurch besteht aus Sicht der Gesellschaft auch
eine der Empfehlung in Ziffer G.10 DCGK 2019 vergleichbare Anreizwirkung.
Ziffer G.11 DCGK 2019 - Anpassung, Einbehalt und Rückforderung der variablen
Vergütung

Der Aufsichtsrat hat rn den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder keine Regelung vorgesehen, bei der variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Dementsprechend kann die variable Vergütung weder einbehalten noch zurückgefordert werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind solche Regelungen nicht erforderlich, da der Vorstand durch das derzeitige Vergütungssystem hinreichend dazu motiviert wird, langfristig im Interesse der Gesellschaft zu handeln.

Ziffer G.17 DCGK 2019 - Höhere Vergütung stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Eine höhere Vergütung ist für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, weil dessen Arbeitsbelastung nicht wesentlich höher ist als diejenige des dritten Aufsichtsratsmitglieds.

Hamm, den 15. Dezember 2020			./	�
(Prof. Dr. Louis Velthuis)	(Dr. Dirk Vorsteher)	t, , J/77
(Doro/ea Gattineau)
(Hans Joachim Theiß)	�c. V
(Wolfgang Embert)