zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss

vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 11. Mai

2021 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE

c/o Computershare Operations Center

D-80249 München.

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall

bis 11. Mai 2021, 12:00 Uhr MESZ (= 10:00 Uhr UTC), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675

zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in

dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 11. Mai 2021 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung

der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte

Telefax-Nummer bis 11. Mai 2021, 12:00 Uhr MESZ (= 10:00 Uhr UTC) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax),

widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische

Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der

Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der

Internetadresse 


              www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und

Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung.

Dies gilt auch für die Änderung und den Widerruf von zuvor per Fax oder Post abgegebenen

Briefwahlstimmen. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter

vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer

Bevollmächtigten). 


              4.            Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 
              a)            Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein

Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine

andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein

ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1

(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer

Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl (wie vorstehend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe

durch Briefwahl' beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der

Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter abgeben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich,

wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. 


              b)            Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der

Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung

der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser

Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer

Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person

wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für

diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,

Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung

Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135

Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. 


              c)            Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an,

dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter

benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten

lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen,

soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der

Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der

Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft

auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen,

das die Gesellschaft unter der Internetadresse 


              www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der

per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen

an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der

Fragenbeantwortung erteilt, geändert und widerrufen werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch

Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig

betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht

keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. 


              d)            Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis

der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch

Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der

Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung

eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der

Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw.

Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134

Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per

E-Mail an die E-Mail-Adresse 


IV.           sap-hv2021@computershare.de

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit,

eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF'

Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der

Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und

Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die

Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung

der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. 


              e)            Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der

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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)