Am 30. Dezember 2022 schloss die PDS Biotechnology Corporation einen Lizenzvertrag mit der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gemäß dem die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, der Gesellschaft ein exklusives, weltweites, unterlizenzierbares, meilenstein- und gebührenpflichtiges Recht und eine Lizenz für bestimmte Patentrechte und bestimmte damit verbundene Daten (die Lizenzierte Technologie") zur Entwicklung, Herstellung, Verwendung, Vermarktung und sonstigen Verwertung eines Produkts, das das NHS-IL12-Fusionsprotein mit der Bezeichnung M9241 (der Wirkstoff") enthält, gewährt hat. Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland behält sich das Recht vor, im Rahmen der lizenzierten Technologie in Verbindung mit bestimmten bestehenden Kooperationen zwischen Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland und akademischen Einrichtungen diesen akademischen Einrichtungen die Ausübung ihrer Rechte aus diesen Kooperationen zu ermöglichen. Das Unternehmen verpflichtete sich, nach wirtschaftlich vertretbarem Aufwand mindestens ein pharmazeutisches Präparat, eine Substanz oder eine Formulierung zu entwickeln, herzustellen und zu vermarkten, die den Wirkstoff enthält oder verwendet (das Produkt").

Als Gegenleistung für die von der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gewährten Rechte hat sich das Unternehmen (i) zu einer einmaligen Vorauszahlung von $5.0 Millionen an Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu leisten und (ii) eine Aktienübertragungsvereinbarung vom 30. Dezember 2022 (die Aktienübertragungsvereinbarung") abzuschließen, gemäß der das Unternehmen 378.787 Aktien seines Stammkapitals (die Aktien") an Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, im Rahmen einer Privatplatzierung für einen Gesamtwert von $5,0 Millionen, gemessen am Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens am Nasdaq Capital Market am 30. Dezember 2022, ausgab. Gemäß der Lizenzvereinbarung hat sich das Unternehmen verpflichtet, (i) Meilensteinzahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 11 Millionen US-Dollar für die Entwicklung und den ersten kommerziellen Verkauf des Produkts zu leisten, wenn bestimmte Meilensteine erreicht werden, einschließlich der Verabreichung des fünften Patienten in einer Phase-III-Studie des Produkts und des ersten kommerziellen Verkaufs des Produkts für eine erste und zweite Indikation in einem wichtigen Markt, und (ii) bis zu 105 Millionen US-Dollar bei Erreichen bestimmter Gesamtverkaufszahlen des Produkts. Das Unternehmen hat sich außerdem verpflichtet, an die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eine Lizenzgebühr in Höhe von 10 % auf den Gesamtnettoumsatz des Produkts zu zahlen, wie in der Lizenzvereinbarung für jedes Produkt und jedes Land festgelegt, bis zum späteren Zeitpunkt: (i) zehn Jahre nach dem ersten kommerziellen Verkauf eines Produkts in einem bestimmten Land und (ii) bis zum Ablauf oder der Ungültigkeit der lizenzierten Patente, die den Wirkstoff oder das Produkt in diesem Land abdecken (zusammenfassend als die Lizenzdauer" bezeichnet).

Die Lizenzgebühr kann gesenkt werden, wenn ein Produkt nicht durch ein gültiges Patent geschützt ist, wenn ein Biosimilar des Präparats oder des Produkts in einem bestimmten Land auf den Markt kommt oder wenn das Unternehmen eine Lizenz für geistiges Eigentum erhält, das sich im Besitz oder unter der Kontrolle eines Dritten befindet und das ohne eine solche Lizenz durch die Herstellung, die Verwendung oder den Verkauf des Präparats verletzt würde. Die Lizenzvereinbarung endet für jedes einzelne Produkt und jedes einzelne Land mit Ablauf der zuletzt abgelaufenen Lizenzdauer für das jeweilige Produkt. Nach Ablauf (jedoch nicht vorzeitig) erhält das Unternehmen eine vollständig bezahlte, lizenzgebührenfreie, nicht-exklusive, übertragbare, unbefristete und unwiderrufliche Lizenz im Rahmen der lizenzierten Patentrechte und der damit verbundenen Daten zur Entwicklung, Herstellung, Verwendung, Vermarktung und sonstigen Verwertung des Präparats.

Jede Partei kann die Lizenzvereinbarung bei einem wesentlichen Verstoß der anderen Partei nach einer Heilungsfrist kündigen. Der Lizenzvertrag kann bei bestimmten Insolvenzereignissen in Bezug auf das Unternehmen nicht gekündigt werden. Das Unternehmen kann die Lizenzvereinbarung aus jedem beliebigen Grund mit einer Frist von neunzig Tagen schriftlich gegenüber der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, kündigen.