OC Oerlikon : AGM 2024 Vergütungsbroschüre

51. Generalversammlung der

OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon vom 21. März 2024

Traktanden 09, 10, 11 und 12: Erläuterungen zu Vergütungen

GENERALVERSAMMLUNG 2024

Vergütungsbroschüre

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Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Ich freue mich, Ihnen als Vorsitzender des Human Resources Committee (HRC) der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon diese Broschüre über Vergütung vorzustellen. Sie ist Teil einer breiteren Kontaktaufnahme zu unseren Aktionären, um die Transparenz

und das Verständnis­ rund um unser Vergütungs-/Entschädigungssystem und die damit verbundenen Entscheidungen zu erhöhen. Ergänzend zu unserem Vergütungsbericht 2023 und als ­zusätzliche Information zu den Traktanden der Generalversammlung 2024 liefert Ihnen diese Broschüre hilfreiche Informationen zu unserem Abstimmungsschema über Vergütungen/Entschädigungen­ und zu den Vorschlägen für den Vergütungs-/ Entschädigungsrahmen für die Mitglieder unseres Verwaltungsrats und der Konzernleitung­.

Das HRC hat das Feedback von Aktionären zum Vergütungsbericht 2022 und zu den

­Vergütungs-/Entschädigungsbeträgen zur Kenntnis genommen, die bei unserer GV 2023 im Rahmen einer breiteren Engagementkampagne im Herbst 2023 vorgestellt wurden. Dabei wurden Verbesserungen unserer allgemeinen Offenlegungs-, Transparenz- und Vergütungsgestaltung­ erläutert und erörtert.

Aufgrund des schwierigen globalen Umfelds und der hohen Inflation in verschiedenen ­Ländern, in denen wir tätig sind, hat das HRC auch regelmässig Anpassungen der Vergütungssysteme unserer Mitarbeitenden weltweit erörtert und geprüft.

Das Management-Team von Oerlikon erbrachte in einem äusserst schwierigen makro­- ­ökonomischen Umfeld eine solide Leistung. Die unerwarteten und extremen Wechsel- kursschwankungen (insbesondere die erhebliche Stärkung des Schweizer Frankens) und der erwartete deutliche Rückgang des kritischen Filament-Endmarktes waren ­einzigartige­ Herausforderungen. Trotz des Rückgangs des weltweiten Filament-Marktes um über 21% gelang es der Konzernleitung von Oerlikon, den Umsatzrückgang in diesem Sektor auf 19% zu begrenzen. Das spiegelt sich auch in der STI-Performance im Vergleich zum Ziel wider. Das Management ergriff zudem notwendige Massnahmen, um die Rentabilität und den Liquiditätszufluss zu sichern und die Widerstandsfähigkeit des Unternehmens weiter zu stärken. In Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis­ schliesst der Verwaltungsrat bei der Beurteilung der Leistung des Managements

Faktoren­ wie Wechselkurse und Umstrukturierungen­von der Bewertung aus. Die Regeln des STI-Plans sind auf über 2 500 Mitarbeitende des Oerlikon-Konzerns welt- weit anwendbar. Darauf basierend wird die Konzernleitung eine Auszahlung erhalten, die durchschnittlich 95,9% des Zielwerts entspricht. 2023 wurde der im Jahr 2020 ­gewährte LTI-Plan zu 55,3% des gewährten LTI Betrag übertragen.

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Hiermit stellen wir Ihnen die Vorschläge des Verwaltungsrats für die getrennten, bindenden Abstimmungen über die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für dessen Amtsperiode 2023 - 2024 sowie für die maximale Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung vor. Auch wird eine unverbindliche Abstimmung über den Vergütungs­ bericht 2023 stattfinden. Nachfolgend finden Sie eine Übersicht über die Abstimmungs- modelle. 2024 werden wir weiterhin an unserer Vergütungsstruktur arbeiten, die Trans- parenz weiter verbessern und die Nachhaltigkeitsziele von Oerlikon besser in unser Vergütungssystem integrieren.

Freundliche Grüsse

Gerhard Pegam

Vorsitzender des Human Resources Ausschusses

GENERALVERSAMMLUNG 2024

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Übersicht über das Abstimmungsschema Vergütungen/Entschädigungen

Bindende Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag der

Vergütung des Verwaltungsrats für die folgende Amtsperiode

• Honorare des Verwaltungsrats, die bei der GV 2024 für 12 Monate bis GV 2025 genehmigt wurden

10

BoD

AGM 24

✖

AGM 25

✖

2023

12 Variable Vergütung Konzernleitung

Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Konzernleitung für das vergangene Finanzjahr:

• Effektiver beizulegender Zeitwert 2023 LTI zum Zeitpunkt der Gewährung
  (d. h. PSA und RSU wurden bereits gewährt)
• Gewährtes STI 2023 (d. h. Ertragswert 2023, auszuzahlen Ende April 2024 nach der GV)

2024

2025

11 Fixe Vergütung Konzernleitung

Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Konzernleitung für den Zeitraum 1. Juli des Jahres der GV bis 30. Juni des Folgejahres:

• Maximale Honorare für fixe Vergütung der Konzernleitung (Jahresgrundsalär, Aufwandsentschädigungen, Arbeit- geberbeiträge zur Altersversorgung), genehmigt bei
  der GV 2024 für den Zeitraum Juli 2024 bis Juni 2025

Erläuterungen zu den auf Vergütung/Entschädigung bezogenen Traktanden

09. Unverbindliche Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt bei der Generalversammlung, den Vergütungsbericht 2023 in einer Konsultativabstimmung zu billigen.

Erläuterungen

Zweck des Vergütungsberichts ist es, unsere Aktionäre über die Vergütungs-/ Entschädigungssysteme, -strategien und -verfahren unseres Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie über die Vergütungs-/Entschädigungsbeträge zu informieren, die an die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Konzernleitung ausgezahlt werden. Das geänderte Schweizer Aktienrecht schreibt mit Wirkung von 2023 jetzt eine solche Konsultativabstimmung im Vergütungsbericht gesetz- lich vor. OC Oerlikon legt ihren Vergütungsbericht jedoch bereits seit 2012 zu einer freiwilligen Aktionärsabstimmung vor. Eine solche Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht gibt den Aktionären die Möglichkeit, ihre Ansichten über die Vergütungs-/Entschädigungssysteme und -beträge für den Verwaltungsrat und die

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Konzernleitung sowie über die Qualität unserer Offenlegungen und die Verantwort- lichkeit für getroffene Entscheidungen zu äussern.

2023 interagierte OC Oerlikon mit ihren Hauptaktionären und prüfte nochmals den Inhalt des Vergütungsberichts und das Mass an Offenheit. Unser Ziel war es, die Offenlegungsqualität über die gesetzlichen Vorgaben hinaus wesentlich zu ver- bessern und die Verständlichkeit unserer Vergütungsmodelle weiter zu erhöhen, mit besonderem Fokus auf dem Short-Term Incentive der Konzernleitung. Am ­Vergütungsmodell wurden keine Änderungen vorgenommen.

1. Vorschlag bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats

10. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt bei der Generalversammlung, eine maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsperiode von der General- versammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 in Höhe von CHF 4,5 Mio. zu genehmigen.

Erläuterungen

Gemäss revidiertem Schweizer Aktienrecht (mit Wirkung vom 1. Januar 2023, geändert durch die Bestimmung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften vom 20. November 2013) sowie gemäss unseren Statuten haben Aktionäre das Recht, bindend über die maximale Gesamt- vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsperiode abzustimmen.

Der vorgeschlagene Betrag basiert auf dem Vergütungsmodell für den Verwal- tungsrats (siehe nachstehende Tabelle):

in Tausend CHF

Mitglied des Verwaltungsrats

Executive Chairman des Verwaltungsrats1

Vice Chairman

des Verwaltungsrats

Vorsitzender eines Ausschusses2

Mitglied eines Ausschusses

Restricted Stocks

Restricted Stock Units (RSUs)

GV 2023 -	GV 2022 -		Aufwands-
	entschädi-
GV 2024		GV 2023 4		gung
82,5		82,5	35
2 000	2 000
137,5	137,5

1. 55

1. 33

137,5 3

-

• 137,5 3

1. Die Vergütung des Executive Chairman umfasst einen auf den Verwaltungsrat bezogenen Teil (fix) und einen auf die Konzernleitung bezogenen Teil (STI und LTI). Für den fixen verwaltungsratsbezogenen Teil gilt keine Mitteilungsfrist.
2. Der Lead Director erhält zu den gezahlten Honoraren für den Vorsitz über das
   Governance Committee keine zusätzlichen Honorare.
3. Der Executive Chairman erhält weder Restricted Stocks (2023) noch RSU
   (2022) als Teil seiner fixen Vergütung.
4. Die Vergütung des Verwaltungsrats wurde geprüft und für die Amtsdauer
   2022 - 2023 des Verwaltungsrats angepasst (erstmals in über zehn Jahren).

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Die Vergütungsgrundsätze für die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in Abschnitt IV. der Statuten von Oerlikon und in unserem Vergütungsbericht beschrieben. Basierend auf den Vorschlägen des HRC legt der Verwaltungsrat die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung der Position und Verantwortlichkeiten jedes Mitglieds fest. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats besteht aus einer fixen Vergütung und Restricted Shares.

An der Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats wurden keine Veränderungen vorgenommen.

GV 2024 - GV 2025

in Tausend CHF

Prof. Dr. Michael Süss

Gerhard Pegam

Alexey Moskov

Paul Adams

Zhenguo Yao

Irina Matveeva

Jürg Fedier

Inka Koljonen

Gesamt

Verwal- tungsrat

EC

V

M

M

M

M

M

M

8

GC

-

M

-

C

M

-

-

-

3

AFC

-

-

-

M

-

M

M

C

4

HRC

-

C

M

M

M

-

-

M

5

Verwal-
tungsrat		Committee
2 000	0
137,5		88,0
82,5		33,0
82,5		121,0
82,5		66,0
82,5		33,0
82,5		33,0
82,5		88,0
2 633	462

Restricted	Übrige	Gesamt-
Shares	Leistungen	vergütung	Budget 23 - 24
0		35		2 035		2 035
137,5		35		398		398
137,5		35		288		288
137,5		35		376		376
137,5		35		321		321
137,5		35		288		321
137,5		35		288		288
137,5		35		343		343
963	280	4 337	4 337

Seit der Einführung des Executive-Chair-Modells wird die fixe Vergütung des Executive Chairman vertraglich als Honorar für nicht exekutive Verwaltungsräte erachtet. Für die fixe Vergütung des Executive Chairman gilt keine Mitteilungsfrist, sodass sie nicht gezahlt wird, falls der Executive Chairman nicht in den Verwaltungsrat wiedergewählt wird. Die variablen Vergütungselemente des Executive Chairman wurden als exekutive Vergütung erachtet und angegeben, da sie die Erreichung jährlicher und mehrjähriger operativer Ziele widerspiegeln. Sie sind Teil des Auszahlungsbetrags, um dessen Ge- nehmigung Sie in Traktandum 12 gebeten werden. Beiträge zur Altersversorgung für die exekutive Funktion des Executive Chairman basieren auf dessen fixer Vergütung. Weitere Informationen über die Vergütungs-/Entschädigungsgrundsätze des Executive Chair sind unserem Vergütungsbericht (Seite 56) zu entnehmen.

1. Vorschläge bezüglich der Vergütung der Konzernleitung
   Übersicht über die Vergütungselemente der Konzernleitung
   Das Vergütungssystem für die Konzernleitung soll Spitzenkräfte rekrutieren, motivie- ren und binden; es besteht aus fixen und variablen Komponenten. Die allgemeinen Vergütungsgrundsätze für die Mitglieder der Konzernleitung werden in Abschnitt IV. der Statuten beschrieben. Detaillierte Informationen über die Vergütungsmodelle

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einschliesslich Informationen der zur Ermittlung für das Benchmarking der exeku- tiven Vergütung herangezogenen Vergleichsgruppen sind unserem Vergütungs­ bericht (Seite 57) zu entnehmen.

1. Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Konzernleitung
   Antrag
   Der Verwaltungsrat beantragt bei der Generalversammlung, eine maximale fixe Gesamtentschädigung der Konzernleitung für den Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 in Höhe von CHF 4,0 Mio. zu genehmigen.
   Erläuterungen
   Die fixe Komponente umfasst ein Grundsalär, das sich an der Funktion und am Gehaltsniveau des lokalen Marktes orientiert. Sie beinhaltet je nach lokaler Praxis Pensionskassenbeiträge, Aufwandsentschädigungen und Nebenleistungen.
   Die fixe Vergütung des Executive Chairman wird vertraglich als Honorar für nicht exekutive Verwaltungsräte erachtet und ist im Vergütungsrahmen für den
   Verwaltungsrat­enthalten, der in Traktandum 10 vorgeschlagen wird. Der Betrag blieb von 2023 auf 2024 stabil CHF 4,0 Mio. Darüber hinaus wurde ein Puffer für verzögerte Merit- und Off-Cycle-Anpassungen abhängig von den wirtschaftlichen Entwicklungen aufrechterhalten.
2. Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der variablen
   Vergütung­ der Konzernleitung für das Finanzjahr 2023
   Antrag
   Der Verwaltungsrat beantragt bei der Generalversammlung, eine variable Gesamt- entschädigung der Konzernleitung für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 in Höhe von CHF 6,1 Mio. zu genehmigen.

Erläuterungen

Die variable Komponente umfasst einen ambitionierten leistungsabhängigen

jährlichen­ Cashbonus (Short-Term Incentive, STI) und ein dreijähriges leistungs­ abhängiges Aktienprogramm (Long-Term Incentive, LTI) mit Retentionskomponente. Die Leistungsziele für diese Vergütungskomponenten leiten sich aus den strate- gischen Prioritäten und den damit verbundenen operativen Zielen von Oerlikon

ab und stehen im Einklang mit der Unternehmenskultur und dem Streben nach Höchstleistungen des Unternehmens. Wie diese variablen ­Vergütungskomponenten

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gewichtet werden, hängt vom Profil, der strategischen Bedeutung und dem

­Vergütungsniveau der jeweiligen Funktion ab, wie im Folgenden beschrieben. Der Anstieg um 15% ist hauptsächlich auf das erste volle Jahr des Executive Chairman zurückzuführen.

Am Vergütungsmodell der Konzernleitung wurden keine Änderungen vorgenommen.

Vergütungselement STI

Das STI für die Mitglieder der Konzernleitung liegt zwischen 50% und 80% der fixen Vergütung und besteht aus zwei Teilen:

1. Finanz- und Geschäftsziele (70% des Gesamt-STI):
   Gemessen an den Kennzahlen EBIT, operativer freier Cashflow (OFCF), dessen gewichteter Durchschnitt mit der Nettokapitalrendite (RONA) des Konzerns im Berichtsjahr multipliziert wird (EBIT over Net Operating Assets).
   Die Wettbewerbsziele sind an den Wachstumsambitionen des Unternehmens ausgerichtet.
2. Individuelle & funktionsbezogene Ziele (30% des Gesamt-STI):
   Mischung aus funktionsbezogenen Zielen (qualitativen Personalzielen und gegebenenfalls ESG-Zielen) sowie geschäftsbezogenen quantitativen Zielen.

Die individuellen Ziele werden dann multipliziert mit der Divisions-ESG-Kennzahl (Surface Solutions, Polymer Processing Solutions, Konzern), der Gesamt-Unfallhäufigkeitsquote

zur Überwachung der Quote der erfassbaren arbeitsbedingten Verletzungen unserer Mitarbeitenden. Dieser Sicherheitsmodifikator wurde eingeführt, um den Fokus des Managements auf das Wohlergehen unserer Mitarbeitenden zu steigern. Oerlikon ver- folgt gemessen am Budget anspruchsvolle, ambitionierte Ziele bei den Incentive-Zielvor- gaben, die darauf abzielen, Kunden, Aktionären und Mitarbeitenden Mehrwert zu bieten, wie aus einem Vergleich von 2023 und 2022 ersichtlich wird:

Das Unternehmen hat entsprechend der Prognose eine gesunde EBITDA-Marge von 16,5% erwirtschaftet.

2023 verringerte sich der Umsatz von Oerlikon um 7,4% von CHF 2 909 Mio. auf CHF 2 693 Mio. Das operative EBIT für das Jahr betrug CHF 235 Mio. (ein Rückgang von 21,9% im Vergleich zu CHF 301 Mio. im Jahr 2022) Ausgerichtet an diesen Ergebnissen beträgt die vorgeschlagene STI-Auszahlung der Mitglieder der Konzernleitung für 2023 durchschnittlich 95,9% gegenüber dem Ziel (verglichen mit 91,6% im Jahr 2022).

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Weitere Informationen über das STI und die entsprechend gewährten Beträge sind ­unserem Vergütungsbericht (Seite 62 - 63 und 67) zu entnehmen.

LTI-Komponente

Um die ambitionierte Langzeitstrategie von Oerlikon zu unterstützen, ist die Vergütungs- politik des Unternehmens darauf ausgerichtet, einen wesentlichen Teil der Vergütung der Konzernleitung an den langfristigen Unternehmensergebnissen auszurichten und die Ausrichtung der Konzernleitung auf die Interessen der Aktionäre zu stärken.

Die LTI-Zuteilung ist ebenfalls in zwei Komponenten aufgeteilt: Die eine Hälfte der Zuteilung wird in Form von Restricted Stock Units (RSU), die andere Hälfte in Performance Share Awards (PSA) gewährt, die beide jeweils einer dreijährigen Leistungs-/Erdienungsperiode unterliegen. Mit dieser Struktur soll ein ausgewogenes Verhältnis von Leistungs- und

Retentionselementen­erzielt werden. Der gesamte Gewährungsbetrag (Zielbetrag) für den Executive Chairman beträgt 75% seines fixen Verwaltungsratseinkommens und 50 - 80% des Jahresgrundsalärs der anderen Mitglieder der Konzernleitung. Da der ­beizulegende Zeitwert bei LTI-Gewährung basierend auf dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Gewährung in Einheiten umgewandelt wird, ist die Vergütung der Führungskräfte sowohl mithilfe von RSU als auch mit PSA mit dem Erfolg des Unternehmens verbunden.

Weitere Informationen über das LTI und die entsprechenden gewährten Beträge sind unserem Vergütungsbericht (Seite 63 - 65) zu entnehmen.

Der vorgeschlagene Betrag ist das Ergebnis unserer variablen Vergütungspolitik, die Leistungsziele mit hohem Anspruch setzt und im Einklang mit der Unternehmenskultur und dem Streben nach Höchstleistungen von Oerlikon steht. Die angestrebte leistungs- bezogene Vergütung dieser Richtlinie wird in der nachstehenden Tabelle veranschaulicht, die die Ziel- und effektiven Auszahlungsniveaus der variablen Vergütungselemente der Konzernleitung für die letzten fünf Geschäftsjahre aufzeigt.

2023 wurde die vorgesehene Vergütung der Mitglieder nicht geändert. Der Anteil der variablen Vergütung, der an die Mitglieder der Konzernleitung gezahlt wurde, lag für das Ziel-STI zwischen 54% und 81% des Grundsalärs und für das Ziel-LTI zwischen 54% und

80% des Grundsalärs (100% Erdienung), was folgende Beträge ergab: