Novavest Real Estate : Full corporate governance report 2021

Geschäftsbericht 2021

Geschäftsbericht 2021

Corporate Governance Report

Einleitung

Die Novavest Real Estate AG ist seit dem 16. Dezember 2019 an der SIX Swiss Exchange kotiert (davor an der BX Swiss AG gelistet). Der Corporate Governance Report hält sich an die Standards der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation, soweit sie für Novavest Real Estate AG anwendbar und wesentlich sind.

Die nachfolgenden Ausführungen in diesem Corporate Governance Bericht und im Vergü- tungsbericht (siehe Seite 60) beziehen sich auf die Organisationsstruktur, Statuten und Regle- mente, wie sie per 31. Dezember 2021 in Kraft waren.

• Die aktuellen Statuten der Gesellschaft (Fassung vom 30. Juni 2021) sind auf der Website der Novavest Real Estate AG www.novavest.ch unter Rubrik Investor Relations - Statuten verfügbar. www.novavest.ch/de/investor-relations/?section=investor-relations__statuten

Die COVID-19 Pandemie hatte nach dem Berichtsjahr 2020 auch im aktuellen Berichts- jahr 2021 die gleichen Auswirkungen auf die Organisation und den Ablauf der ordentlichen Generalversammlung. Die spezifischen Details dieser aussergewöhnlichen Pandemie-Situation im Berichtsjahr 2021 gegenüber der üblichen Organisation der Generalversammlung (vor 2020) sind in Rubrik 6.1.1. «Ordentliche Generalversammlung 2021 im Umfeld der COVID-19 Pandemie» erwähnt.

1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1. Konzernstruktur

Die Novavest Real Estate AG (nachfolgend auch "die Gesellschaft") ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Zürich. Zweck der Gesellschaft ist gemäss Artikel 2 der Statuten der Bau, der Erwerb, die Veräusserung, das Halten sowie der Umbau und die Bewirt- schaftung von Immobilien aller Art in der Schweiz. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassun- gen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unterneh- men im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und für Dritte eingehen.

Seit dem Berichtsjahr 2020 hält die Gesellschaft die einzelnen Liegenschaften in ihrem Anla- geportfolio direkt. Es gibt im Berichtsjahr 2021 keine Konzerngesellschaften.

1.1.1 Operative Führung

Dem Verwaltungsrat der Gesellschaft obliegt die strategische Führung der Gesellschaft. Vor- behältlich seiner unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder an Dritte übertragen.

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Von dieser Kompetenz hat der Verwaltungsrat Gebrauch gemacht und die Geschäftsleitung nach Massgabe eines Organisationsreglements per 1. April 2014 an die Geschäftsleitung übertragen. Der Geschäftsleitung obliegt die operative Geschäftsführung für das Tagesge- schäft der Gesellschaft. Vorbehalten sind, nach Massgabe des Organisationsreglements, be- stimmte Geschäfte, die in jedem Fall einen entsprechenden Entscheid des Verwaltungsrats voraussetzen oder die mindestens von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden, das nicht zugleich Delegierter des Verwaltungsrats ist.

Im Berichtsjahr 2021 hatte die Gesellschaft zwei Mitarbeitende angestellt (Vorjahr: ebenfalls zwei Mitarbeitende). Es handelt sich dabei um Peter Mettler, Chief Executive Officer (CEO) und um Patrick Hauser, Chief Financial Officer (CFO).

Die Gesellschaft hat Verträge mit Nova Property Fund Management AG und Mettler2Invest

AG abgeschlossen. Eine Zusammenfassung dieser Verträge ist nachfolgend aufgeführt:

Dienstleistungsvertrag mit Nova Property Fund Management AG

Auf Beschluss des Verwaltungsrats hat die Novavest Real Estate AG mit der Nova Property Fund Management AG (vormals Nova Property Management AG), Zürich, einen Dienstleis- tungsvertrag abgeschlossen. Der erstmalige Vertragsabschluss war im Dezember 2012, mit weiteren Vertragsanpassungen im März 2014, März 2015, April 2018, Februar 2019 sowie einer Änderungsvereinbarung im Juni 2019. Im Rahmen dieses Dienstleistungsvertrags er- bringt die Nova Property Fund Management AG gegenüber der Gesellschaft verschiedene Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement, der Evaluation möglicher Investitionen und Projektentwicklungen sowie Dienstleistungen in den Bereichen Technische und Administrative Verwaltung, Buchhaltung, Finanzdienstleistungen, Budgetie- rung und Controlling.

Per 31. Dezember 2021 (und 31. Dezember 2020) befindet sich die Nova Property Fund Management AG im Besitz von Marcel Schneider (91%) und einer weiteren Privatperson (9%), die auch Aktionär der Novavest Real Estate AG ist. Per Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 bzw. 2020 hält kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung eine Beteiligung an der Nova Property Fund Management AG.

• Details zur vertraglichen Vereinbarung und den Dienstleistungen der Nova Property Fund Management AG sind auf Seite 48 unter Rubrik 4.3 erwähnt.

Verträge mit Mettler2Invest AG betreffend Bauprojekte

Die Novavest Real Estate AG hat mit der Mettler2Invest AG, St. Gallen, für drei ihrer Bau- projekte Verträge abgeschlossen:

Entwicklung Wohn- und Gewerbeüberbauung an der «Badenerstrasse 701, Zürich»: In diesem Bauprojekt agierte die Mettler2Invest AG in der Projektphase 2017 bis 2019 als Pro- jektentwicklerin für die gesamte Entwicklung und Planung des Projekts. Zusätzlich agierte Mettler2Invest AG seit 2019 bis zur Vollendung des Bauprojekts auch als Totalunterneh- merin. Die Liegenschaft wurde im Berichtsjahr 2021 fertig erstellt und ist per Bilanzstichtag

31. Dezember 2021 in den Renditeliegenschaften als Wohnliegenschaft bilanziert (davor als Projekt bilanziert).

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Sanierungen und Arbeiten am Grundausbau aufgrund des Mieterausbaus der SBB im «Cen- tre Loewenberg, Murten»: In diesem seit 2018 durchzuführenden Bauprojekt übernahm die Mettler2Invest AG treuhänderisch die Bauherrenvertretung gegenüber Dritten und das Bau- management. Das Projekt wurde ebenfalls im Berichtsjahr 2021 vollendet.

Umnutzungsprojekt «Rorschacherstrasse 133, 135, 137, St. Gallen»: In diesem Bauprojekt agiert die Mettler2Invest AG als Projektentwicklerin und als Totalunternehmerin.

• Details zu den vertraglichen Vereinbarungen mit Mettler2Invest AG sind auf Seite 51 erwähnt.

1.1.2 Börsenkotierte Gesellschaft

Die Namenaktien der Novavest Real Estate AG sind seit dem 16. Dezember 2019 an der SIX Swiss Exchange kotiert (vorher vom 10. Juli 2013 bis 13. Dezember 2019 an der BX Swiss AG gelistet). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 8008 Zürich, Feldeggstrasse 26. Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht per 31. Dezember 2021 aus 7'711'434 Namenaktien mit einem Nenn- wert von je CHF 26.90.

Ticker-Symbol NREN, Valoren-Nummer 21218624, ISIN-Nummer CH0212186248. Die Bör- senkapitalisierung per 31. Dezember 2021 belief sich auf CHF 358.6 Millionen. Die Gesell- schaft hielt per 31. Dezember 2021 keine eigenen Aktien.

1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften

Novavest Real Estate AG hält seit dem Berichtsjahr 2020 sämtliche Immobilien in ihrem Anla- geportfolio direkt. Der Konsolidierungskreis der Gesellschaft umfasst seit dem 31. Dezember 2020 nur noch die Muttergesellschaft. Die Gesellschaft hat keine Beteiligungen an nicht kon- solidierten Immobiliengesellschaften oder nicht kotierten Gesellschaften.

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1.2 Bedeutende Aktionäre

Der Gesellschaft sind aufgrund von Offenlegungsmeldungen die folgenden Aktionäre bekannt, die per 31. Dezember 2021/2020 gemäss Art. 120 f. FinfraG (Finanzmarktinfra- strukturgesetz) einen Stimmrechtsanteil von mehr als 3% hielten:

Aktionär	2021	2020
Bernische Lehrerversicherungskasse, CH-Ostermundigen1	> 3%	> 3%
CACEIS (Switzerland) SA, Nyon 2	10.01%	> 5%
Credit Suisse Funds AG, Zürich 3	3.14%	3.28%
Aktionärsgruppe Safra, c/o J. Safra Sarasin Holding AG, Basel 4	> 5%	7.53%
J. Safra Sarasin Anlagestiftung, CH-Basel5	> 3%	> 3%
Mettler Peter, CH-Niederteufen6	3.07%	3.34%
Schubiger Rolf, CH-Teufen7	> 3%	> 3%

1. Letzte Offenlegungsmeldung der Aktionärin vom 17. Dezember 2019 mit Stimmenanteil von 3.24%.
2. CACEIS (Switzerland) SA, CH-Nyon, für den Anlagefonds MV Immoxtra Schweiz Fonds. Letzte Offenlegungsmeldung des Aktionärs vom 1. Juni 2021 mit Stimmenanteil von 10.01%.
3. Letzte Offenlegungsmeldung der Aktionärin vom 8. Juli 2021 mit Stimmenanteil von 3.14%.
4. Letzte Offenlegungsmeldung der Aktionärsgruppe Safra vom 18. Dezember 2020 mit Stimmenanteil von 7.53%. In der Offenlegungsmeldung vermerkt: Bank J. Safra Sarasin AG, Basel (indirekt gehaltene Beteiligung). Wirtschaftlich berechtigte Personen sind Vicky Safra, Crans Montana/CH; Jacob J. Safra, Genf/CH; Alberto J. Safra, São Paulo/ BR; David J. Safra, São Paulo/BR; Esther Safra Dayan, São Paulo/BR. Nach dem Ableben von Herrn Joseph Y. Safra ist das wirtschaftliche Eigentum (im Sinne von Artikel 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA) an Positionen der Novavest Real Estate AG automatisch auf die genannten Personen übertragen worden. Vertretung der Aktionärsgruppe durch die J. Safra Sarasin Holding AG. Zusätzlicher Hinweis auf der Offenlegungsmeldung: Die offengelegte Aktienposition beinhaltet keine Positionen, welche die Bank in ihren Handelsbeständen unter dem 5% Grenzwert hält (Art. 19 Abs. 1 (a) FinfraV-FINMA).
5. Letzte Offenlegungsmeldung der Aktionärin vom 17. Dezember 2019 mit Stimmenanteil von 3.26%.
6. Stimmrechtsanteil des Aktionärs gemäss Aktienregister und eigenen Angaben per 31. Dezember 2021 bzw. 31. Dezember 2020.
7. Letzte Offenlegungsmeldung des Aktionärs vom 17. Dezember 2019 mit Stimmenanteil von 4.81%.

Offenlegungsmeldungen im Berichtsjahr 2021

Die Offenlegungsmeldungen der Gesellschaft, welche im Berichtsjahr 2021 bei der Gesell- schaft eingegangen sind, können auf der Website der SIX Exchange Regulation abgerufen werden: www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/

Aktionärsbindungsverträge

Der Gesellschaft sind keine Aktionärsbindungsverträge bekannt.

1.3 Kreuzbeteiligungen

Die Novavest Real Estate AG hält keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften.

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