Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) hat am 11. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) für 21,6 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Novamind 0,84 Stammaktien von Numinus für jede Novamind-Aktie, was einem Angebotspreis von 0,44 CAD pro Novamind-Aktie entspricht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Novamind-Aktionäre einen Anteil von ~18% an dem Proforma-Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion werden alle Aktivitäten von Novamind auf die Marke Numinus übergehen. Die Notierung der Novamind-Aktien an der CSE wird unmittelbar nach der Übernahme eingestellt. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung durch eine der beiden Parteien wird die Partei, die die Vereinbarung beendet, eine Gebühr in Höhe von 1 Million CAD entrichten.

Das Führungsteam und der Vorstand von Numinus bleiben bestehen, wobei Numinus von CEO Payton Nyquvest geleitet wird. Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, darunter die Zustimmung des Gerichts, der Aufsichtsbehörden, der TSX und der CSE. Gemäß den Regeln der TSX und der CSE muss die Transaktion auch von den Aktionären von Numinus und mindestens 66 2/3% der Aktionäre von Novamind genehmigt werden. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass Novamind die schriftlichen Rücktrittserklärungen der Direktoren von Novamind erhalten und an Numinus übergeben hat und dass die Numinus-Aktien, die im Zusammenhang mit dem Arrangement an die Novamind-Aktionäre ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der TSX genehmigt wurden, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Notierungsbedingungen der TSX. Die Aktionäre von Numinus und Novamind werden Anfang Juni 2022 jeweils eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Das Arrangement wurde von den Verwaltungsräten von Numinus und Novamind einstimmig genehmigt. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Novamind, die insgesamt 31% der ausstehenden Novamind-Aktien halten, haben sich in den üblichen Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen unter anderem dazu verpflichtet, auf der Sonderversammlung der Novamind-Aktionäre, die zur Prüfung der Transaktion abgehalten wird, für die Vereinbarung zu stimmen. Am 6. Mai 2022 erteilte der Supreme Court of British Columbia Novamind eine einstweilige Verfügung bezüglich der Transaktion, wie im Canada Business Corporations Act vorgesehen. Nach der erwarteten Zustimmung der Aktionäre wird die Transaktion voraussichtlich im Juni 2022 abgeschlossen. Am 8. Juni 2022 haben die Aktionäre von Novamind der Transaktion zugestimmt. Am 10. Juni wurde das Arrangement durch den Supreme Court of British Columbia genehmigt. Außentermin der Transaktion ist der 31. Juli 2022. Ab dem 8. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 10. Juni 202 abgeschlossen sein.

Eight Capital fungiert als Finanzberater für den Vorstand von Numinus. Clarus Securities hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von Novamind und ein spezielles Komitee unabhängiger Direktoren des Vorstands von Novamind erstellt. Mark Neighbor von McMillan LLP fungiert als Rechtsberater von Novamind. Rory Godinho von Cozen O'Connor LLP und Michael Reid von DLA Piper (Canada) LLP fungierten als Rechtsberater für Numinus. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Bevollmächtigter für Numinus. Es wird erwartet, dass Laurel Hill ein Honorar von etwa CAD 35.000 zuzüglich Auslagen erhält.

Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) hat die Übernahme von Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) am 10. Juni 2022 abgeschlossen. Numinus ernannte Reid Robison (MD) zum Chief Clinical Officer und Paul Thielking (MD) zum Chief Science Officer, die beide von Novamind zum Unternehmen stoßen. Als Gegenleistung für die von Eight Capital erbrachten Dienstleistungen hat sich das Unternehmen bereit erklärt, eine Gebühr in Höhe von 700.000 CAD zu zahlen. Am 13. Juni 2022 wurde die Notierung der Novamind-Aktien an der kanadischen Börse und am OTCQB eingestellt.