Cognos Therapeutics Inc. hat am 20. Juli 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Cognos Therapeutics Inc. hat am 30. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Nocturne Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für ca. 130 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem hier beschriebenen Unternehmenszusammenschluss werden schätzungsweise 11.842.271 Nocturne-Stammaktien an die Aktionäre von Cognos Therapeutics, Inc. ausgegeben, einschließlich 161.360 Nocturne-Stammaktien, die an die Inhaber von Aktienoptionen von Cognos ausgegeben werden, und 48.080 Nocturne-Stammaktien, die an die Inhaber von Optionsscheinen von Cognos ausgegeben werden. Alle Aktienoptionen und Optionsscheine von Cognos, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Umlauf befinden, werden von Nocturne übernommen und in eine Option und Optionsscheine zum Erwerb einer bestimmten Anzahl von Stammaktien von Nocturne umgewandelt. Im Anschluss an die Unterzeichnung dieser Vereinbarung kann Nocturne einen oder mehrere Zeichnungsverträge mit den PIPE-Investoren abschließen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Wartezeit gemäß dem HSR Act abgelaufen ist oder beendet wurde; dass die Aktionäre von Nocturne und Cognos zustimmen; dass Nocturne über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügt; dass Nocturne?Der Kassenbestand von Nocturne muss mindestens $10.000.000 betragen; die PIPE-Investition und die Anleihe-Investition müssen jeweils abgeschlossen sein, die Registrierungserklärung muss wirksam geworden sein; die im Rahmen des Zusammenschlusses auszugebenden Nocturne-Stammaktien müssen für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein; alle Nebenvereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung über die Investorenrechte, der Lock-Up-Vereinbarung, der Zeichnungsvereinbarungen (falls zutreffend), der Vereinbarungen über den Kauf von Anleihen (falls zutreffend), der Vereinbarungen zur Unterstützung der Unternehmenstransaktion, der zusätzlichen Unterstützungsvereinbarungen und der Vereinbarung über den Verfall des Sponsors sind in vollem Umfang in Kraft und wirksam, die aufgeführten Direktoren und leitenden Angestellten von Nocturne wurden von ihren jeweiligen Positionen abberufen oder haben ihren unwiderruflichen Rücktritt eingereicht. Die Transaktion wurde von den jeweiligen Verwaltungsräten von Cognos und Nocturne einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Nocturne empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Nocturne und bestimmte bestehende Aktionäre des Unternehmens, die über ausreichend stimmberechtigte Wertpapiere des Unternehmens verfügen, um der Annahme dieser Vereinbarung zuzustimmen, haben Vereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion geschlossen. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im zweiten oder dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Am 3. April 2023 haben die Aktionäre von Nocturne der Verlängerung zugestimmt, nach der Nocturne seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vom 5. April 2023 bis zum 5. Oktober 2023 vollziehen muss. Die außerordentliche Hauptversammlung von Nocturne Acquisition, die ursprünglich für den 30. Januar 2024 geplant war, um die Transaktion zu genehmigen, wird auf den 6. Februar 2024 verschoben. Ab dem 5. Februar 2024 wird die außerordentliche Hauptversammlung von Nocturne am 22. Februar 2024 stattfinden.

Maxim Group LLC fungierte als alleiniger Finanzberater von Cognos im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, und Newbridge Securities Corporation fungierte als Finanzberater und lieferte eine Fairness Opinion für den Nocturne-Vorstand. Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater von Cognos und Yang Wang von Dechert LLP fungierte als Rechtsberater und führte die rechtliche Due Diligence im Auftrag von Nocturne durch. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Nocturne. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für Nocturne und erhält eine Gebühr von $15.000 für seine Dienste. Advantage Proxy, Inc. war ebenfalls als Bevollmächtigter für Nocturne tätig und erhielt dafür eine Gebühr von 12.500 $. Die Vergütung von Newbridge umfasst ein Gesamthonorar von 150.000 $, das wie folgt zu zahlen ist: (i) $15.000 bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens; (ii) $135.000, zahlbar bei Abgabe des Gutachtens in schriftlicher Form zu dem vom Nocturne-Vorstand und/oder dem Sonderausschuss gewünschten Zeitpunkt. Maxim Partners erhält ein Barhonorar in Höhe von 500.000 $. Zusätzlich werden 3,0 Millionen $ des Erfolgshonorars an Maxim durch die Ausgabe einer Anzahl voll eingezahlter und nicht übertragbarer Cognos-Stammaktien an Maxim Partners gezahlt, die gegen 291.262 Nocturne-Stammaktien eingetauscht werden können.
Cognos Therapeutics Inc. hat die Übernahme der Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. März 2024 annulliert. Am 31. März 2024 verstrich das Ausstiegsdatum und der Fusionsvertrag lief gemäß seinen Bedingungen automatisch aus. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Nocturne, die über den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Cognos abstimmen sollte und ursprünglich für den 30. Januar 2024 geplant war und auf den 2. April 2024 um 9:00 Uhr Eastern Time verschoben wurde, wurde abgesagt und wird nicht neu angesetzt.