Nestle S A : Bericht zur Corporate Governance 2022

Bericht

zur Corporate Governance 2022

Vergütungsbericht

2022

Statuten

der Nestlé AG

Geändert

durch die ordentliche Generalversammlung vom 7. April 2022

Bericht zur

Corporate Governance 2022

	Situation am 31. Dezember 2022
3	1.	Konzernstruktur und Aktionariat	26	5.	Vergütungen, Beteiligungen
	1.1	Konzernstruktur			und Darlehen
	1.2	Bedeutende Aktionäre	27	6.	Mitwirkungsrechte der Aktionäre
	1.3	Kreuzbeteiligungen
4	2.	Kapitalstruktur		6.1	Stimmrechts- und
		Vertretungsbeschränkung
	2.1	Aktienkapital		6.2	Statutarische Quoren
	2.2	Bedingtes Kapital		6.3	Einberufung der Generalversammlung
	2.3	Kapitalveränderungen		6.4	Traktandierung von
	2.4	Aktien und Partizipationsscheine			Verhandlungsgegenständen
	2.5	Genussscheine		6.5	Eintragungen im Aktienbuch
	2.6	Beschränkungen der Übertragbarkeit	28	7.	Kontrollwechsel und
		und Nominee-Eintragungen
	2.7	Wandelanleihen und Optionen			Abwehrmassnahmen
6	3.	Verwaltungsrat (1)		7.1	Angebotspflicht
	7.2	Kontrollwechselklauseln
	3.1	Mitglieder des Verwaltungsrats	29	8.	Revisionsstelle
	3.2	Beruflicher Hintergrund sowie weitere
		Tätigkeiten und Interessenbindungen		8.1	Dauer des Mandats und Amtsdauer
	3.3	Mandate ausserhalb von Nestlé			des leitenden Revisors
	3.4	Wahlen und Amtsdauer		8.2	Revisionsgebühr
	3.5	Interne Organisation		8.3	Zusätzliche Honorare
	3.6	Kompetenzregelung		8.4	Aufsichts- und Kontrollinstrumente
	3.7	Informations- und Kontrollinstrumente			gegenüber der externen Revision
		gegenüber der Konzernleitung (2)	30	9.	Informationspolitik
21	4.	Konzernleitung (2)
31	10.	Sperrfristen
	4.1	Mitglieder der Konzernleitung
	4.2	Beruflicher Hintergrund sowie weitere	32		Allgemeine Organisationsstruktur
		Tätigkeiten und Interessenbindungen
	4.3	Mandate ausserhalb von Nestlé			der Nestlé AG
	4.4	Managementverträge	33		Vergütungsbericht 2022
			57		Statuten der Nestlé AG

1. Die «Board of Directors Regulations» und die «Committee Charters» sind unter www.nestle.com/investors/ corporate-governance/boardcommitteesin voller Länge veröffentlicht.
2. Der in der SIX-Richtlinie verwendete Begriff «Geschäftsleitung» wird im vorliegenden Dokument durch «Konzernleitung» ersetzt.

2	Bericht zur Corporate Governance 2022

Konzernstruktur und Aktionariat

Einleitende Bemerkungen

Der Nestlé-Bericht zur Corporate Governance 2022 orientiert sich an der Richtlinie der SIX betreffend Informationen zur Corporate Governance. Weiterführende Informationen sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Die Nestlé AG ent- spricht den Bestimmungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» per 31. Dezember 2022.

Um Wiederholungen zu vermeiden, enthalten gewisse Abschnitte Querverweise auf andere Berichte, insbesondere auf den Lagebericht 2022, die Finanzielle Berichterstattung 2022 (inkl. Konzernrechnung der Nestlé-Gruppe und Jahresrech- nung der Nestlé AG) und auf die Statuten der Nestlé AG, die in diesem Bericht (Seite 57) sowie auf www.nestle.com/ investors/corporate-governance/articles in voller Länge abgedruckt sind.

Die Konzernrechnung 2022 der Nestlé-Gruppe entspricht den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und Schweizer Recht. Wo nötig, wurden diese Offenlegungen ausgeweitet, um die Anforderungen der SIX-Richtlinie zur Rechnungslegung zu erfüllen.

1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1 Konzernstruktur

Ein Überblick über die verantwortlichen Organe ist im Lage- bericht 2022 ab Seite 70 enthalten.

1.1.1 Beschreibung der operativen Konzernstruktur von Nestlé

Die allgemeine Organisationsstruktur der Nestlé AG ist auf Seite 32 dieses Berichts aufgeführt. Die Verwaltungsstruktur der Gruppe wird in der Analyse nach Segmenten (Anmer- kung 3 der Konzernrechnung 2022 der Nestlé-­Gruppe, Seite 87) dargestellt.

1.1.2 Alle zur Nestlé-Gruppe gehörenden kotierten Gesellschaften

Die Sitze der Nestlé AG sind in Vevey und in Cham (beide Schweiz). Die Aktien der Nestlé AG sind an folgender Börse in der Schweiz kotiert: SIX Swiss Exchange (ISIN-Nummer: CH0038863350). Am 31. Dezember 2022 betrug die Börsen- kapitalisierung der Nestlé AG CHF 285 864 667 900. Weitere Informationen stehen auf Seite 75 des Lageberichts 2022 und auf www.nestle.com/investors zur Verfügung.

Eine Liste der börsenkotierten Gesellschaften der Nestlé-­ Gruppe unter Hinweis auf Firmenname, Sitz, Aktienkapital, Kotierungsort, ISIN-Nummer, Marktkapitalisierung und

die Beteiligungen des Unternehmens ist ab Seite 164 der Konzernrechnung 2022 der Nestlé-Gruppe zu finden.

1.1.3 Alle zur Nestlé-Gruppe gehörenden nicht kotierten Gesellschaften

Eine Liste der Gesellschaften der Nestlé-Gruppe, gemein- schaftlichen Vereinbarungen und assoziierten Gesellschaften unter Hinweis auf Firmenname, Sitz, Aktienkapital und

die Beteiligungen des Unternehmens ist in der Konzern­ rechnung 2022 der Nestlé-Gruppe ab Seite 164 zu finden.

Bericht zur Corporate Governance 2022

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