ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) hat am 17. Dezember 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Neovasc Inc. (TSX:NVCN) von der Strul Medical Group LLC und anderen unterzeichnet. ShockWave Medical, Inc. schloss am 16. Januar 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Neovasc Inc. von Strul Medical Group LLC und anderen für 75 Millionen Dollar ab. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Neovasc $27.25 pro Stammaktie in bar bei Abschluss der Transaktion, was einem Unternehmenswert von ca. 100 Mio. $ entspricht, sowie aufgeschobene Zahlungen von bis zu ca. 47 Mio. $ bei Erreichen zukünftiger regulatorischer Meilensteine in Form eines bedingten Wertrechts ("CVR") pro Stammaktie auf eine Zahlung bei endgültiger FDA-Zulassung zur Vermarktung des Neovasc Reducero (der "Reducer") in den Vereinigten Staaten zur Behandlung von Angina pectoris (der "Meilenstein"). Jeder CVR erhält: (i) 12 $, wenn der Meilenstein am oder vor dem 30. Juni 2026 erreicht wird, (ii) 8 $, wenn der Meilenstein im Zeitraum vom 1. Juli 2026 bis zum 31. Dezember 2026 erreicht wird oder (iii) 4 $, wenn der Meilenstein im Zeitraum vom 1. Januar 2027 bis zum 31. Dezember 2027 erreicht wird. Die Gegenleistung, die die Aktionäre und Inhaber von RSUs, SARs und In-the-Money-Optionen gemäß dem Plan of Arrangement erhalten, besteht aus (i) für jede Aktie, RSU und Aktienwertsteigerungsrechte aus (a) 27,25 $ in bar (der o Baranteil o) und (b) einem CVR und (ii) für jede In-the-Money-Option (a) einem Betrag in Höhe des Baranteils abzüglich des anwendbaren Ausübungspreises pro Aktie in Bezug auf eine solche In-the-Money-Option und (b) einem CVR. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Neovasc und Strul Medical Group LLC ("Strul"), die zusammen etwa 9,23% der stimmberechtigten Wertpapiere von Neovasc besitzen. Die Vereinbarung beinhaltet eine Abfindungszahlung in Höhe von 3,824 Millionen US-Dollar, die von Neovasc unter bestimmten Umständen zu zahlen ist.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, des Articles of Arrangement, der Zustimmung der Neovasc-Aktionäre und anderer üblicher Bedingungen. Ein spezieller Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren von Neovasc zusammensetzt, hat dem Vorstand von Neovasc einstimmig den Abschluss der Vereinbarung empfohlen. Mit Wirkung vom 6. März 2023 haben die Aktionäre von Neovasc dem Deal zugestimmt. Die gerichtliche Anhörung für die endgültige Verfügung
zur Genehmigung des Arrangements ist für den 9. März 2023 angesetzt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird. Der Abschluss der Transaktion wird im März 2023 erwartet. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater für Neovasc. Joe Garcia, Steven McKoen, KC und Kyle Misewich von Blake, Cassels & Graydon LLP und Michael J. Hong von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sind als kanadische bzw. US-amerikanische Rechtsberater von Neovasc tätig. Perella Weinberg Partners fungierte als exklusiver Finanzberater für Shockwave. Doug Cogen und David Michaels, Jeremy Delman, Ran Ben-Tzur, Jennifer Hitchcock, Adam Halpern, Matt Cantor, Stefano Quintini, Antonia Sequeira, Felix Lee von Fenwick & West LLP sowie Olivier Désilets und Brett Seifred von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP sind als Rechtsberater für Shockwave in den USA bzw. in Kanada tätig. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion für Neovasc. Neovasc hat die Laurel Hill Advisory Group als Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und als Berater für die Kommunikation mit den Aktionären beauftragt und wird Laurel Hill für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten eine Gebühr von CAD 50.000 ($37.350,5046) zahlen.

ShockWave Medical, Inc. (NasdaqGS:SWAV) hat die Übernahme von Neovasc Inc. (TSX:NVCN) von Strul Medical Group LLC und anderen am 11. April 2023 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses des Arrangements werden die Stammaktien von Neovasc nicht mehr an der Toronto Stock Exchange notiert sein. Neovasc geht davon aus, dass es die Registrierung seiner Stammaktien gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") etwa 10 Tage nach Abschluss der Transaktion aufheben wird.