Mercedes Benz : Bericht des Vorstands zu TOP 10

Bericht des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG

über den Ausschluss des Bezugsrechts

bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2023

gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2,

§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz

(TOP 10 der ordentlichen Hauptversammlung der

Mercedes-Benz Group AG am 3. Mai 2023)

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vor, das am 4. April 2023 auslaufende Genehmigte Kapital 2018 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu ersetzen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2018, § 3 Abs. 2 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft verfügt jedoch über ein bedingtes Kapital in Höhe von 500.000.000,00 € (Bedingtes Kapital 2020, vgl. § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Das Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Juli 2020 erteilten, bis zum 7. Juli 2025 befristeten Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, neue, auf den Namen lautende Aktien zu gewähren, wenn und soweit sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung wurde bislang ebenfalls kein Gebrauch gemacht. Bei einer vollständigen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 entspräche dies einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 16,3 %.

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der Mercedes-Benz Group AG

Die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2018 endet vor der für den 3. Mai 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung. Es soll durch ein neues, inhaltlich unverändertes Genehmigtes Kapital 2023 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 2. Mai 2028 ersetzt werden, soweit vom Genehmigten Kapital 2018 vor dem Ende von dessen Befristung kein Gebrauch gemacht wurde.

Genehmigtes Kapital 2023

Die gesamte Automobilindustrie befindet sich gegenwärtig in einer Phase des fundamentalen Wandels. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft kontinuierlich über die Möglichkeit verfügt, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen künftigen Finanzierungsbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung strategischer Optionen sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Es ist deshalb wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig, sondern ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das vorgeschlagene, gegenüber dem Genehmigten Kapital 2018 unveränderte Volumen des Genehmigten Kapitals 2023 von bis zu 1.000.000.000,00 € entspräche bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 32,6 %.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

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Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen, beispielsweise zur Durchführung einer Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 in die Gesellschaft einzulegen.

Die Gesellschaft steht im gegenwärtigen fundamentalen Wandel in der Automobilindustrie in besonderem Maße im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen, auch solchen der IT- Branche, und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche, Beteiligungen an Unternehmen, aber auch einzelne Rechtspositionen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu erwerben. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, und der Dynamik des technologischen Fortschritts ist eine flexible und kurzfristige Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig, weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in der Regel nicht abgewartet werden kann. Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen als Gegenleistung für eine Veräußerung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien, um an dem durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert zu partizipieren und diesen mitgestalten zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeitpunkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

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Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien erzielen.

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Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

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