MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) hatte vorgeschlagen, Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) von The Vanguard Group, Inc. und anderen am 9. Februar 2023 zu übernehmen. MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) für 28,8 Millionen Dollar von The Vanguard Group, Inc. und anderen am 22. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von Infinity in das Recht umgewandelt, 1,0449 Stammaktien von MEI zu erhalten. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Infinity eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von MEI Pharma. Gemäß einem im Fusionsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis werden die Aktionäre von MEI Pharma vor der Fusion voraussichtlich etwa 58,0% und die Aktionäre von Infinity vor der Fusion voraussichtlich etwa 42,0% des ausstehenden Eigenkapitals des fusionierten Unternehmens unmittelbar nach der Fusion besitzen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und des anschließenden Abschlusses der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich umbenannt und an der Nasdaq-Börse gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in San Diego, Kalifornien, haben und von einem Team mit umfassender Erfahrung in der Branche und in der Entwicklung von Krebsmedikamenten geleitet werden, darunter David Urso, Chief Executive Officer, Robert Ilaria, Jr. Daniel Gold und Adelene Perkins, die derzeitigen Chief Executive Officers von MEI bzw. Infinity, werden dem Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens angehören. Der Verwaltungsrat wird voraussichtlich aus acht Mitgliedern bestehen, und zwar aus Norman C. Selby, dem derzeitigen Lead Independent Director von Infinity, der den Vorsitz des Verwaltungsrats innehaben wird, David Urso, Daniel Gold, Adelene Perkins, zwei weiteren von MEI Pharma benannten Mitgliedern, einem weiteren von Infinity benannten Mitglied und einem von MEI Pharma und Infinity einvernehmlich bestimmten Mitglied. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte sowohl für Infinity als auch für MEI. Bei Kündigung des Fusionsvertrags durch MEI unter bestimmten Umständen kann MEI verpflichtet werden, Infinity eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4.000.000 $ zu zahlen und/oder Infinity die im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag und der darin vorgesehenen Transaktion entstandenen angemessenen Gebühren und Auslagen bis zu einem Höchstbetrag von 1.000.000 $ zu erstatten. Bei einer Kündigung des Fusionsvertrags durch Infinity unter bestimmten Umständen kann Infinity verpflichtet sein, MEI eine Kündigungsgebühr von 2.900.000 $ zu zahlen und/oder MEI die im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag und der damit verbundenen Transaktion entstandenen angemessenen Gebühren und Auslagen bis zu einem Höchstbetrag von 1.000.000 $ zu erstatten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, darunter unter anderem (1) die Zustimmung der MEI-Aktionäre zur Ausgabe von MEI-Aktien, (2) die Annahme des Zusammenschlussvertrags durch die Infinity-Aktionäre, (3) die Genehmigung zur Notierung der MEI-Stammaktien (einschließlich der im Rahmen des Zusammenschlusses auszugebenden Aktien) am Nasdaq Capital Market, (4) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung und (5) die Abwesenheit von Gesetzen, Urteilen, Anordnungen, Verfügungen, Beschlüssen, Schiedssprüchen oder Dekreten der zuständigen Regierungsbehörden, die den Vollzug des Zusammenschlusses einschränken, untersagen oder anderweitig verbieten, sowie die üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen. Die Verpflichtung von Infinity, den Zusammenschluss zu vollziehen, ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass die endgültigen Nettobarmittel von MEI zum Zeitpunkt des Abschlusses größer oder gleich 80.000.000 $ sind, wenn der Abschluss am oder vor dem 30. Juni 2023 erfolgt, 78.000.000 $ zum Zeitpunkt des Abschlusses, wenn der Abschluss nach dem 30. Juni 2023, aber am oder vor dem 31. Juli 2023 erfolgt und 76.000.000 $ zum Zeitpunkt des Abschlusses, wenn der Abschluss nach dem 31. Juli 2023, aber vor dem 31. August 2023 erfolgt. Die Verpflichtung von MEI, den Zusammenschluss zu vollziehen, ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass die endgültigen Nettobarmittel von Infinity bei Abschluss größer oder gleich 4.000.000 $ sind, wenn der Abschluss am oder vor dem 30. Juni 2023 erfolgt, 3.000.000 $ bei Abschluss, wenn der Abschluss nach dem 30. Juni 2023, aber am oder vor dem 31. Juli 2023 erfolgt, und 2.000.000 $ bei Abschluss, wenn der Abschluss nach dem 31. Juli 2023, aber vor dem 31. August 2023 erfolgt. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin unter dem neuen Namen Kimbrx Therapeutics an der Naddaq gehandelt. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von MEI und Infinity genehmigt. Die Aktionärsversammlung von MEI ist für den 14. Juli 2023 angesetzt. Mit Stand vom 5. Juli 2023 empfahl der unabhängige Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services Inc. den Infinity-Aktionären, für die Fusion mit MEI Pharma zu stimmen. Am 7. Juli 2023 schloss sich das Proxy Advisory Unternehmen Glass Lewis der Empfehlung von ISS an, dass die Aktionäre für die Transaktion stimmen sollten. Mit Stand vom 14. Juli 2023 haben die Aktionäre von Infinity Pharmaceuticals der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der MEI-Aktionäre. Am 17. Juli 2023 verschickte MEI Pharma, Inc. den Brief an die Aktionäre, in dem sie sie aufforderte, FÜR die anstehende Transaktion mit Infinity Pharmaceuticals zu stimmen, in Verbindung mit der Sonderversammlung von MEI Pharma am 23. Juli 2023. Der Abschluss der Fusion wird für Mitte 2023 erwartet.

Torreya Capital, LLC fungiert als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar für MEI Pharma und Steven A. Navarro und Robert W. Dickey von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungieren als Rechtsberater für MEI Pharma. Aquilo Partners, L.P. fungiert als Finanzberater von Infinity, während Hal J. Leibowitz, Cynthia Mazareas, Judd Abramson und Michael Gilligan von WilmerHale als Rechtsberater von Infinity fungieren. Aquilo Partners, L.P. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 1,45 Millionen Dollar und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 0,5 Millionen Dollar für den Vorstand von Infinity. Torreya Capital, LLC (Torreya Partners) fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von MEI. Computershare Trust Company, National Association ist eine Transferstelle für MEI. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 35.000 $ für MEI. Morrow & Co., LLC handelte als Informationsvermittler mit einer Servicegebühr von 35.000 $ für Infinity. American Stock Transfer & Trust Company, LLC handelte als Transferagent für Infinity. Tim Opler, Alan Selby, Stephanie Leouzon, Vivian Xu und Nathan Oliver von Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) waren als Finanzberater für MEI Pharma, Inc. tätig.

MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) hat die Übernahme von Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) von The Vanguard Group, Inc. und anderen am 23. Juli 2023 abgesagt. MEI Pharma, Inc. gab heute bekannt, dass MEI nach Auszählung der auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung des Unternehmens abgegebenen Stimmen mit knappem Vorsprung nicht die erforderlichen Aktionärsstimmen erhalten hat, um dem Fusionsvertrag mit Infinity Pharmaceuticals, Inc. (?Infinity?) zuzustimmen. Das beglaubigte Ergebnis zeigt, dass 59,70% der ausstehenden Aktien abgestimmt wurden, von denen 47,86% für die vorgeschlagene Transaktion und 51,44% dagegen stimmten. Dementsprechend hat MEI Infinity eine Kündigung des Fusionsvertrags zukommen lassen.