Marinomed Biotech : Einberufung zur Hauptversammlung 2021

Marinomed Biotech AG

Korneuburg

FN 276819 m, ISIN ATMARINOMED6

Einberufung

der 4. ordentlichen Hauptversammlung

für Donnerstag, den 17. Juni 2021 um 13:00 Uhr

im Veranstaltungsraum "Wolke 19"

Ares Tower, 1220 Wien, Donau-City-Straße 11

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwe- senheit abgehalten werden.

Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat für uns aber höchste Priorität. Daher empfehlen wir den Aktionärinnen und Aktionären der Marinomed Biotech AG anstelle einer persönlichen Teilnahme in der Hauptversammlung einem Vertreter vom Interessen- verband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängigen Stimm- rechtsvertreter eine weisungsgebundene Stimmrechtsvollmacht zu erteilen.

Der Vorstand hofft, dass die allenfalls geltenden Beschränkungen der Teilnahmezahl die Durchführung einer Hauptversammlung der Marinomed Biotech AG am 17. Juni 2021 als herkömmliche Präsenzversammlung möglich macht.

Der Vorstand behält sich eine - auch kurzfristige - Absage vor.

Unter diesen Prämissen erfolgt die gegenständliche Einberufung der kommenden Haupt- versammlung.

Der Vorstand

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach UGB samt Lagebericht und Cor- porate-Governance-Bericht, des aufgestellten Konzernabschlusses nach IFRS und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2020
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldver- schreibungen oder Genussrechte, die den Bezug auf und/oder den Umtausch in Ak-

2

tien der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt Ermächtigung zum Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente mit Zustim- mung des Aufsichtsrats.

7. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und (b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Bedingtes Kapital 2021) sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs 5 und Abs 9.

1. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG

VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 27. Mai 2021 auf der im Firmen- buch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com zugäng- lich:

• Jahresfinanzbericht 2020, insbesondere mit Jahresabschluss nach UGB und Lagebe- richt,
• Geschäftsbericht 2020, insbesondere mit

• • Corporate-Governance-Bericht,
  • Konzernabschluss nach IFRS,
  • Bericht des Aufsichtsrats,
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,
• Vergütungsbericht,
• Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Finanzinstrumenten (TOP 6 und 7),
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht IVA,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

1. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL- NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 7. Juni 2021 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Ak- tionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 14. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

3

für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 17 Abs 2

genügen lässt
Per Telefax:	[phone] - 79
Per E-Mail	[e-mail]

	(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder	Marinomed Biotech AG
Boten	c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
	8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT	GIBAATWGGMS
	(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINO-
	MED6 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied- staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD aus- zustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zu- sätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATMARINOMED6 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver- sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 7. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegenge- nommen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver- sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG erteilt werden, wobei auch mehrere

4

Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder	Marinomed Biotech AG
Boten	c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
	8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax:	[phone] - 79
Per E-Mail	[e-mail]
	(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT	GIBAATWGGMS
	(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINO-
	MED6 im Text angeben)
Persönlich	bei Registrierung zur Hauptversammlung am Veranstaltungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persön- lich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 15. Juni 2021, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs 3 AktG. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für An- leger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com ein speziel- les Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag. Florian Prischl vom IVA unter Tel. [phone], oder [e-mail].

1. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110,

118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver- sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 27. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesell- schaft ausschließlich an der Adresse Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal

5

Schmidt, 2100 Korneuburg, Hovengasse 25, zugeht. Jedem so beantragten Tagesord- nungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesord- nungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellen- den Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhr- zeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

1. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, kön- nen zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vor- schläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 8. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wie- ner Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an [phone] - 500 oder an die Adresse Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal Schmidt, 2100 Korneu- burg, Hovengasse 25, oder per E-Mail:[e-mail], wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E- Mail anzuschließen ist, zugeht.
2. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen- heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages- ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die recht- lichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beur- teilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.