MAN : Combined Management Report (excerpt from the 2020 Annual Report, German)

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

DER MAN SE, MÜNCHEN

VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2020

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ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT DER MAN SE, MÜNCHEN VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2020

SEITE

17	19	Geschäftstätigkeit der MAN Gruppe
19	Die MAN Gruppe
20	Forschung und Entwicklung
21	Steuerungssystem und Wertmanagement
23	Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage der MAN Gruppe 2020
23	Ertragslage
27	Finanzlage
30	Vermögenslage
32	Gesamtaussage des Vorstands
34	Die Bereiche im Einzelnen
34	MAN Truck & Bus
35	MAN Latin America
36	Abschluss der MAN SE (HGB)
39	Risiko- und Chancenbericht
39	Unternehmensweites Risikomanagementsystem
39	Organisation des Risikomanagements
41	Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagement und internes Kontrollsystem
41	Chancen und Risiken
49	Rechtsstreitigkeiten/Rechtliche Verfahren
51	Prognosebericht
53	Nachtragsbericht
54	Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht
55	Abhängigkeitsbericht
56	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020
56	Vergütungen der Mitglieder des Vorstands
66	Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats
67	Corporate Governance
67	Erklärung zur Unternehmensführung gemäss § 289f HGB und gemäss § 315d HGB
76	Übernahmerelevante Angaben
76	Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
78

Im zusammengefassten Lagebericht werden der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2020 und die Lage des MAN Konzerns sowie der MAN SE dargestellt.

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER MAN GRUPPE

Nachhaltige Wertschöpfung durch Fokussierung auf innovative Transportlösungen, profitables internationales Wachstum, Kun-denorientierung, After-Sales-Geschäft und Technologieführer-schaft

Die MAN Gruppe

Die MAN Gruppe ist einer der führenden Nutzfahrzeug-Konzerne in Europa. Sie verfolgt die Ziele, innovative Transportlösungen für die Kunden anzubieten, profitabel international zu wachsen und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Neben der konsequenten Kun-denorientierung sind Technologieführerschaft und die kontinuierliche Ausweitung des After-Sales-Geschäfts entscheidende Erfolgsfaktoren.

Die MAN Gruppe besteht aus den Unternehmen MAN Truck & Bus und MAN Latin America.

MAN Truck & Bus zählt zu den führenden Herstellern von Nutzfahrzeugen in Europa und verfügt über Produktions-stätten in drei europäischen Ländern sowie in Russland, Südafrika und der Türkei. Das Produktportfolio umfasst Transporter, Lkw, Busse, Diesel- und Gasmotoren sowie Dienstleistungen rund um die Personenbeförderung und den Gütertransport. MAN Truck & Bus ist damit ein Full-Range-Anbieter von Nutzfahrzeugen zwischen drei und 44 Tonnen Gesamtgewicht für jeden Einsatzbereich sowie von Sonderfahrzeugen bis 250 Tonnen Gesamtgewicht. Neben der laufenden Pflege und Neuentwicklung der Pro-duktreihen fokussiert sich MAN Truck & Bus auf die drei zukunftsorientierten Technologiefelder alternative An-triebe, Digitalisierung und automatisiertes Fahren. Zum Beispiel rundet der MAN eTGE das Portfolio der MAN-Elektrofahrzeuge ab. Er eignet sich überall dort, wo auf ge-ringe Geräuschentwicklung und lokal emissionsfreies Fahren wertgelegt wird. Passend zum Nutzfahrzeugport-folio bietet MAN Truck & Bus ein umfangreiches Dienst-leistungsangebot aus einer Hand an, das stetig ausgewei-tet wird. MAN Truck & Bus wandelt sich so vom Nutzfahrzeughersteller hin zum Anbieter intelligenter und nachhaltiger Transportlösungen.

MAN Latin America setzt auf die Marke Volkswagen und ist seit mehr als 35 Jahren einer der größten Lkw- undBushersteller in Lateinamerika. Das Unternehmen produ-ziert Lkw und Busse in Resende/Brasilien und Querétaro/Mexiko. Am Standort Resende betreibt das Un-ternehmen ein Produktionssystem, in dem sieben Zulie-ferer gemeinsam mit MAN Latin America für die Fahr-zeugmontage auf dem Werksgelände verantwortlich sind.

Im Jahr 2020 entwickelte das Unternehmen das bereits im Vorjahr gegründete "e-Consortium" weiter. Ziel ist der Aufbau und die Bereitstellung einer kompletten Support-Struktur für Elektro-Trucks.

MAN Latin America verfügt über ein flächendeckendes Verkaufs- und Servicenetz in Brasilien und den Nachbar-ländern. Die wichtigsten Märkte für MAN Latin America sind Lateinamerika und Afrika. Das weitgespannte Händ-lernetz in diesen Regionen umfasst 321 Händler, darunter 141 exklusive Verkaufs- und Servicepartner in Brasilien. Das Unternehmen bedient mit dem in Resende gefertig-ten MAN TGX das Segment der schweren Lkw. Im Berichts-jahr 2020 hat das Unternehmen darüber hinaus unter der Marke Volkswagen mit dem "Meteor" eine neue Familie von Schwerlastfahrzeugen, die speziell auf den Bedarf vor Ort zugeschnitten ist, auf den Markt gebracht. Mit diesem Schritt hat MAN das Zwei-Marken-Konzept in Brasilien und weiteren Ländern Lateinamerikas abgerundet und ausgebaut.

MAN hält ferner seit 2009 als strategischer Investor 25% plus eine Aktie des Kapitals an der Sinotruk (Hong Kong) Limited, Hongkong/China (Sinotruk), einem der größten Lkw-Hersteller in China. Durch diese Beteiligung partizi-piert MAN am lokalen Markt. Neben der Zusammenarbeit mit Sinotruk im Volumensegment wird durch den Export von MAN-Fahrzeugen nach China auch der kleine, aber wachsende Premium-Lkw-Markt bedient.

MAN als Teil von TRATON

In der TRATON GROUP arbeiten MAN Truck & Bus, MAN Latin America und Scania AB, Södertälje/Schweden

(Scania), intensiv zusammen. Ziel ist es, TRATON mit sei-nen Marken zum Global Champion weiterzuentwickeln. Die Identität und die volle operative Verantwortung der Marken bleiben dabei erhalten. Angesichts der langen Produktlebenszyklen im Nutzfahrzeuggeschäft wird das Synergiepotenzial der Zusammenarbeit über einen länge-ren Zeitraum ausgeschöpft. Langfristig ist der gesamte Antriebsstrang als wichtigster Kostentreiber eines Lkw für die gemeinsame Entwicklung relevant. Weitere Synergien werden in der Bündelung von Einkaufsaktivitäten gehoben.

Unter dem Dach von TRATON entwickeln markenüber-greifende Teams von MAN Truck & Bus, MAN Latin Ame-rica und Scania gemeinschaftlich Kernkomponenten des Antriebsstrangs. Auf gemeinsamen Plattformen entste-hen Motoren, Getriebe, Achsen und Abgasnachbehand-lungssysteme, die dann markenspezifisch modifiziert werden können. Ihre Kooperation in der Entwicklungsar-beit haben die Marken auf die Technologiefelder alterna-tive Antriebe, Digitalisierung und automatisiertes Fahren erweitert. Die Themen Effizienz, Null Emissionen und Nachhaltigkeit spielen dabei eine immer größere Rolle.

Auf dem Weg zum Global Champion kommt auch Part-nerschaften eine wichtige Rolle zu: TRATON ist 2016 eine Allianz mit dem US-amerikanischen Nutzfahrzeugher-steller Navistar International Cooperation, Lisle, Il-linois/USA (Navistar), eingegangen. Alle Unternehmen der TRATON GROUP profitieren von einer Einkaufskoope-ration und der Zusammenarbeit bei der Technologie.

Des Weiteren besteht im Rahmen der strategischen Part-nerschaft der TRATON SE und der japanischen Hino Mo-tors, Ltd., ein gemeinsames Einkaufs-Joint-Venture, die HINO & TRATON Global Procurement GmbH.

Seit dem Geschäftsjahr 2019 ist die MAN SE nicht mehr durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-trag ("BGAV") mit der TRATON SE verbunden. Außenste-hende Aktionäre erhielten aus dem 2018 gekündigten Be-herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der heutigen TRATON SE letztmalig für 2018 die festgeschrie-bene Barausgleichszahlung von 5,47 € brutto pro MAN-Stamm- bzw. MAN-Vorzugsaktie für das volle abgelaufene Geschäftsjahr. Aufgrund der finalen Entscheidung des Spruchverfahrens und der Beendigung des BGAVs hatten die außenstehenden Aktionäre der MAN SE erneut dasRecht, ihre MAN-Aktien der TRATON SE anzudienen. In-folge dieser Andienungen hat sich die Beteiligung der TRATON SE als größtem Einzelaktionär der MAN SE im März 2019 auf über 90 % erhöht.

Forschung und Entwicklung

Kontinuierliche Forschungs- und Entwicklungsarbeit ge-hört zu den Kernaufgaben des Unternehmens, um dem Bedarf der Kunden an effizienten Mobilitätslösungen zu entsprechen. Dabei prägen die weltweiten Megatrends Globalisierung, hohe internationale Arbeitsteilung, Bevöl-kerungswachstum und Urbanisierung, immer strengere Emissionsvorschriften sowie Digitalisierung die Marktan-forderungen. MAN will und wird die sich hieraus ergeben-den Chancen gemeinsam mit den Kunden nutzen.

Diese Megatrends haben direkte Auswirkungen auf die künftige Entwicklung des Güterverkehrs und der Nutz-fahrzeugindustrie. Folgen sind beispielsweise die Notwen-digkeit zur weiteren Kraftstoffverbrauchsreduktion auf-grund strengerer Emissionsvorgaben, das zugleich anhaltende Wachstum des Straßengüterverkehrs, die ge-zielte Entlastung sensitiver Verkehrsräume wie Innen-städte sowie die stetige Verbesserung der Sicherheit der Verkehrsteilnehmer. Weiterhin sind unsere Kunden be-strebt, ihre Wirtschaftlichkeit kontinuierlich zu erhöhen und die Gesamtbetriebskosten (Total Cost of Ownership, TCO) zu reduzieren. Neben der laufenden Pflege und Neu-entwicklung der Produktreihen fokussiert die MAN Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf die drei zukunftsorientierten Technologiefelder alterna-tive Antriebe, Digitalisierung und automatisiertes Fahren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 beliefen sich die pri-mären Entwicklungskosten auf 533 Mio € (672 Mio €) und lagen damit unter dem Niveau des Vorjahres. Die Entwick-lung infolge der COVID-19-Pandemie erforderte eine Prio-risierung der laufenden Entwicklungsprojekte. Darüber hinaus trugen im Vergleich zum Vorjahr geringere Ausga-ben für die neuen Lkw-Generationen zu diesem Rückgang bei. Die Markteinführung der neuen Lkw-Generation von MAN Truck & Bus erfolgte im Februar 2020. Sie setzt neue Maßstäbe bei Bedienerfreundlichkeit sowie Konnektivität und berücksichtigt neben den heutigen auch bereits zu-künftige Anforderungen an die Digitalisierung, Automa-tisierung und alternativen Antriebe.

Die Zukunft des Personen- und Güterverkehrs in den Städten wird aus Sicht von MAN elektrisch sein. Im urba-nen Umfeld kommen die Stärken der Elektrofahrzeuge am besten zur Geltung. Sie sind lokal emissionsfrei und tragen damit zur Verbesserung der Stadtluft bei. Außer-dem sind sie sehr leise. Entsprechend investierte MAN auch im Jahr 2020 in die Entwicklung elektrischer An-triebsstränge für Verteiler-Lkw und Stadtbusse. Der MAN eTGM fährt bereits zu 100% elektrisch. Er wurde für kli-mafreundlichen und besonders energie- und kosteneffi-zienten Einsatz im innerstädtischen Waren- und Liefer-verkehr konzipiert. Der MAN eTGM wurde mit dem "Europäischen Transportpreis für Nachhaltigkeit 2020" ausgezeichnet und ist in Kleinserie erhältlich.

Bei Stadtbussen verfügt MAN sowohl mit dem Lion's City 12 E (Länge: 12 m) als auch dem mit einer Länge von 18 Me-tern größeren Modell Lion's City 18 E über elektrische Fahr-zeugangebote.Die Serienproduktion der Zwölf-Meter-Solo-version ist im Oktober 2020 im polnischen MAN-Werk in Starachowice erfolgreich angelaufen. Die Gelenkbus-Vari-ante soll im 1. Halbjahr 2021 in Serie gehen.

schen Markt konzipiert wurde. Zudem entwickelt MAN La-tin America gemeinsam mit Partnern in Brasilien ein komplettes Infrastrukturnetzwerk rund um Elektro-Lkw, von der Fertigung über die Ladeinfrastruktur bis hin zum Lifecycle-Management der Batterien.

F&E-Kennzahlen

Forschungs- und Entwicklungskosten

Mio €

Primäre F&E-Kosten davon: aktivierte Entwicklungskosten Aktivierungsquote in %

Abschreibungen und Wertminderungen auf aktivierte Entwicklungskosten

Ergebniswirksam verrechnete Forschungs-und Entwicklungskosten

Umsatzerlöse

Primäre F&E-Kosten

Anteil an den Umsatzerlösen in %

F&E-Mitarbeiter (Stand 31.12.)

2020 533 162 30,3 194 566 10.838 533 4,9 3.278

2019

672 298 44,4 125

499 12.663 672 5,3 3.142

Während MAN beim innerstädtischen Verkehr zukünftig auf den batterieelektrischen Antrieb setzt, kommen für den Einsatz im Fernverkehr mehrere Antriebsarten in-frage. Eine von mehreren möglichen Alternativen könnte zukünftig Wasserstoff als Energieträger sein. Auch in die-sem Bereich forscht MAN Truck & Bus an entsprechenden Technologien, der traditionsreiche MAN Standort Nürn-berg wird sich im Rahmen dieser Transformation von ei-nem Dieselmotoren-Werk zu einem Produktions- und Entwicklungsstandort für alternative Antriebe wandeln. Die Brennstoffzellen-Technologie wird dabei eine wich-tige Rolle spielen.

Bei den digitalen Innovationen bietet MAN Truck & Bus den Kunden unter dem Namen "MAN DigitalServices" maßgeschneiderte digitale Lösungen. Damit erhalten MAN-Kunden in Echtzeit und ortsunabhängig Einsicht in die Fahrzeugdaten und daraus abgeleitete Analysen. So entstehen eigens auf sie und ihre Fahrzeuge abgestimmte Handlungsempfehlungen.

MAN Latin America hat der Öffentlichkeit im September 2020 den neuen Schwerlast-Lkw "Meteor" vorgestellt, der auf dem MAN TGX basiert, und speziell für den brasiliani-

Steuerungssystem und Wertmanagement

Steuerungsprozess in der MAN Gruppe

Die MAN Gruppe ist in den Steuerungsprozess des Volks-wagen Konzerns eingebunden. Ausgangspunkt für die Steuerung der MAN Gruppe ist die Mittelfristplanung, die einmal jährlich erstellt wird und über einen Zeitraum von fünf Jahren den Kern der operativen Planung abbildet.

Für die Gestaltung der Unternehmenszukunft werden da-bei je nach Fristigkeit die einzelnen Planungsinhalte be-stimmt. Diese sind erstens der langfristige Absatzplan, der Markt- und Segmententwicklungen aufzeigt, woraus das Auslieferungsvolumen für die MAN Gruppe abgelei-tet wird, zweitens das Produktprogramm als die langfris-tige, strategische Determinante der Unternehmenspolitik sowie drittens die Kapazitäts- und Auslastungsplanung für die einzelnen Standorte.

Die aufeinander abgestimmten Ergebnisse der vorgela-gerten Planungsprozesse münden in der finanziellen Mit-telfristplanung: Die finanzielle Planung der MAN Gruppe umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung, die Finanz-und Bilanzplanung, die Rentabilität und Liquidität sowie

die Investitionen als Vorleistung für die zukünftigen Pro-dukt- und Handlungsalternativen.

Aus der Mittelfristplanung wird das 1. Jahr verbindlich abge-leitet und als Budget über die einzelnen Monate detailliert und bis auf die operative Kostenstellenebene ausgeplant.

Das Budget wird monatlich auf den Zielerreichungsgrad überprüft. Dabei sind Soll-Ist- und Vorjahresvergleiche, Ab-weichungsanalysen sowie, wenn erforderlich, Maßnahmen-pläne zur Sicherstellung der budgetierten Ziele wichtige In-strumente der Steuerung. Für das laufende Geschäftsjahr werden monatlich revolvierend detaillierte Vorausschät-zungen für die jeweils kommenden drei Monate und für das Gesamtjahr erstellt. Darin werden die aktuellen Risiken und Chancen berücksichtigt. Die Anpassung der laufenden Ope-rationen steht somit im Mittelpunkt der unterjährigen Steuerung. Gleichzeitig wird die aktuelle Vorausschätzung somit zum ständigen möglichen Korrektiv für die folgenden Mittelfrist- und Budgetplanungen.

Steuerungsgrößen in der MAN Gruppe

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren in der MAN Gruppe sind der Umsatz, das Operative Ergebnis und die Operative Rendite. Die Operative Rendite ist das Verhältnis von erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zu den Umsatzerlösen. Darüber hinaus wird mit der Kapital-rendite "Return on Investment" (RoI) die periodenbezo-gene Verzinsung des investierten durchschnittlichen Ver-mögens der MAN Gruppe ermittelt, indem das Operative Ergebnis nach Steuern ins Verhältnis zum investierten Vermögen gesetzt wird. Der bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikator für die Segmente MAN Truck & Bus und MAN Latin America ist der Absatz von Fahrzeugen.

Operative Rendite

Die MAN Gruppe strebt als strategisches Ziel eine Opera-tive Rendite von 8% über einen Geschäftszyklus an. Die Operative Rendite der MAN Gruppe sank im abgelaufe-nen Geschäftsjahr auf -5,8 % (2,9 %).

Kapitalrendite RoI

Mio €	2020	2019
Investiertes Vermögen der MAN Gruppe
im Jahresdurchschnitt	5.452	5.497
Operatives Ergebnis	-631	361
Operatives Ergebnis nach Steuern	-442	253
RoI in %	-8,1	4,6

Der RoI stellt die periodenbezogene Verzinsung des inves-tierten Vermögens dar. Übersteigt der RoI den vom Markt geforderten Kapitalkostensatz, wird eine Wertsteigerung für die MAN Gruppe erzielt.

In die Berechnung des RoI fließt das Operative Ergebnis nach Steuern ein. Dieses wird ermittelt, indem pauschal ein durchschnittlicher Steuersatz von 30 % auf das Opera-tive Ergebnis angewendet wird. Das investierte Vermögen berechnet sich aus der Summe der Vermögenspositionen der Bilanz, die dem eigentlichen Betriebszweck dienen (Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen, Vermietete Vermögenswerte, Vorräte und Forderungen), vermindert um das unverzinsliche Abzugskapital (Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsverbind-lichkeiten). Das durchschnittliche investierte Vermögen wird aus dem Vermögensstand zu Beginn und zum Ende des Berichtsjahres gebildet. Da das Konzept nur das ope-rative Geschäft umfasst, werden Vermögenspositionen aus dem Beteiligungsengagement sowie aus der Anlage li-quider Mittel bei der Berechnung des investierten Vermö-gens nicht berücksichtigt. Diese Vermögenspositionen werden über das Finanzergebnis verzinst. Die Berech-nungslogik entspricht der Systematik, wie sie im Volkswa-gen Konzern Anwendung findet. Eine Berechnung erfolgt nur auf Jahresbasis.

GESCHÄFTSVERLAUF UND WIRTSCHAFT-LICHE LAGE DER MAN GRUPPE 2020

Alle Märkte stehen unter dem Eindruck der weltweiten COVID-19-Pandemie; Volumenrückgang und strukturelle Probleme führen zu einem deutlich negativen Operativen Ergebnis der MAN Gruppe

Weltweite Ausbreitung des Coronavirus (SARS-COV-2)

Ende 2019 wurden in Wuhan, in der chinesischen Provinz Hubei erste Fälle einer Atemwegserkrankung mit teilweise tödlichem Verlauf bekannt, die auf ein neuartiges Virus aus der Familie der Coronaviren zurückzuführen ist. Ab Mitte Januar 2020 traten auch Infektionen außerhalb Chinas auf. In Europa stieg die Zahl der infizierten Perso-nen im Verlauf des Februars und insbesondere im März und im April 2020 laufend an. Während dort im weiteren Verlauf des 2. Quartals 2020 vielerorts rückläufige Neuin-fektionen verzeichnet wurden, erhöhte sich die Dynamik in Nord-, Mittel- und Südamerika, in Afrika sowie in Teilen Asiens. Im 2. Quartal wurden vor allem in Europa viele der zur Eindämmung der COVID-19-Pandemie ergriffenen Maßnahmen sukzessive wieder gelockert. Dazu gehörten u.a. die teilweise Aufhebung von Grenzkontrollen und Reisebeschränkungen, die Reduzierung von Ausgangsbe-schränkungen sowie erweiterte Öffnungen von Geschäf-ten und öffentlichen Einrichtungen. Zudem wurden von der Kommission der Europäischen Union sowie von zahl-reichen Regierungen in Europa Hilfspakete zur Unterstüt-zung der Wirtschaft verabschiedet. Auch in anderen Regi-onen wurden von den Regierungen konjunkturstützende Maßnahmen eingeleitet, um den massiven Beeinträchti-gungen des gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Le-bens infolge der COVID-19-Pandemie entgegenzuwirken. Während des 3. und insbesondere im Verlauf des 4. Quar-tals 2020 war außerhalb Chinas weltweit vielerorts ein er-neuter, teilweise sehr dynamischer Anstieg der Neuinfek-tionen zu verzeichnen, so dass zuvor eingeleitete Lockerungen situationsbezogen wieder zurückgenom-men wurden.

Über das gesamte Jahr 2020 hinweg brachte die weltweite Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 massive Beein-trächtigungen in sämtlichen Bereichen des gesellschaftli-chen und wirtschaftlichen Lebens mit sich.

Entwicklung der Weltwirtschaft

Bedingt durch die globale Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2, die damit verbundenen restriktiven Maß-nahmen und die daraus resultierenden Einschnitte auf der Nachfrage- und Angebotsseite verzeichnete die Welt-wirtschaft im Jahr 2020 ein negatives Wachstum von -4,0% (2,6%.) Die durchschnittliche Expansionsrate des Bruttoinlandsprodukts (BIP) lag sowohl bei den fortge-schrittenen Volkswirtschaften als auch bei den Schwellen-ländern weit unter dem Wert des Vorjahres. Auf nationa-ler Ebene war die Entwicklung innerhalb des Berichtszeitraums davon abhängig, inwieweit die COVID-19-Pandemie ihre negativen Auswirkungen jeweils entfal-tete. Die Regierungen und Notenbanken zahlreicher Län-der haben zum Teil mit erheblichen fiskal- und geldpoliti-schen Maßnahmen reagiert. Entsprechend verringerte sich das bereits vergleichsweise niedrige Zinsniveau. Deutlich sanken die Preise für Energierohstoffe, während die Preise für sonstige Rohstoffe im Durchschnitt gegen-über dem Vorjahreszeitraum leicht zunahmen. Im welt-weiten Durchschnitt stiegen die Verbraucherpreise lang-samer an als im Jahr 2019, der globale Güterhandel ging im Berichtszeitraum zurück.

Ertragslage

Marktumfeld

Die bedeutsamsten Lkw-Märkte (>6 t) der MAN Gruppe sind die Region EU27+ 3 (definiert als die EU27-Länder ex-klusive Malta, inklusive Großbritannien, Norwegen und Schweiz) sowie Brasilien, Südafrika, Russland und die Tür-kei. Die Lkw-Registrierungen in der Region EU27+3 lagen stark unter Vorjahr. Der bereits erwartete Marktrückgang wurde durch die COVID-19-Pandemie insbesondere im 2. Quartal verstärkt. Die Vergleichsperiode 2019 enthielt des Weiteren Vorzieheffekte im 1. Halbjahr aufgrund der Einführung des digitalen Tachographen im Juni 2019 so-wie eines möglichen No-Deal Brexits.

Auch die anderen Lkw-Märkte wurden durch die COVID-19-Pandemie stark beeinflusst. In Brasilien lagen die Lkw-Registrierungen deutlich unter Vorjahr, in Südafrika wa-ren diese erheblich rückläufig. Der russische Markt zeigte ebenfalls einen spürbaren Rückgang. Im Gegensatz dazu verzeichnet die Türkei einen sehr starken Anstieg der Re-gistrierungen, allerdings basierend auf einer sehr niedri-gen Vergleichsperiode.

Die bedeutsamsten Bus-Märkte der MAN Gruppe sind die Region EU27+ 3, Brasilien und Mexiko. Auch die Bus-Märkte waren stark durch die COVID-19-Pandemie betrof-fen. Die Bus-Registrierungen in der Region EU27+3 lagen stark unter Vorjahr, insbesondere der Reisebus-Markt kam nahezu zum Erliegen. In Brasilien und Mexiko waren die Bus-Registrierungen sehr stark rückläufig.

Trotz anhaltender Unsicherheiten infolge der COVID-19-Pandemie war im 2. Halbjahr 2020 für fast alle bedeut-samsten Lkw- und Bus-Märkte der MAN Gruppe eine sehr starke Erholung gegenüber dem 1. Halbjahr 2020 sichtbar, insbesondere in EU27+3 war eine erhebliche Erholung zu sehen.

Umsatz

Der Absatz sank aufgrund des durch die COVID-19-Pandemie schwierigen Marktumfelds um 17 % auf 118 115 (142 775) Fahrzeuge. In der Folge reduzierte sich der Um-satz der MAN Gruppe gegenüber dem Vorjahreswert um 14 % auf 10,8 Mrd € (12,7 Mrd €). Der Rückgang ergab sich im Wesentlichen aus dem Neufahrzeuggeschäft und folgte damit den weltweiten Einbrüchen der Märkte. Das After-Sales-Geschäft, die bessere Performance im Trans-porter-Geschäft und im Geschäft mit externen Motoren milderten den Umsatzrückgang ab. Zwar war auch das Af-ter-Sales-Geschäft von Umsatzeinbrüchen durch die COVID-19-Pandemie betroffen, die Rückgänge bewegten sich im Jahresvergleich jedoch nur im einstelligen Pro-zentbereich.

Der Umsatz von MAN Truck & Bus sank gegenüber Vor-jahr um 13%. Dabei wurden insgesamt 81 673 (104 887) Fahrzeuge abgesetzt. MAN Latin America verkaufte 36 974 (41 891) Fahrzeuge, das sind 12 % weniger als im Vorjahr.

Umsatz nach Regionen 1

Auftragslage

Der für 2020 bereits erwartete Rückgang der Bestelltätig-keit für die gesamte MAN Gruppe wurde durch die COVID-19-Pandemie und die damit verbundenen Unsi-cherheiten noch verstärkt. In den Monaten des Lock-downs kam der Auftragseingang in einigen Ländern na-hezu vollständig zum Erliegen. In diesem Umfeld wurden im Jahr 2020 bei der MAN Gruppe insgesamt 123 331 (138 514) Fahrzeuge bestellt, das sind 11 % weniger als im Vorjahr. Der Rückgang resultierte sowohl aus dem Lkw-wie auch dem Bus-Geschäft, gegenläufig entwickelte sich das Geschäft mit Transportern weiter positiv. Die Bestel-lungen von MAN Truck & Bus verringerten sich um 15 731 Einheiten und damit um 16% gegenüber dem Vorjahres-wert. Dies resultierte insbesondere aus einer schwächeren Nachfrage aus der Region EU27+ 3. Bei MAN Latin America ging der Auftragseingang um 2 298 Einheiten bzw. 6 % zu-rück, im Wesentlichen in Brasilien.

Der Auftragsbestand der MAN Gruppe erhöhte sich auf 3,6 Mrd € (3,5 Mrd €). Der Anstieg entfiel sowohl auf MAN Latin America als auch auf MAN Truck & Bus.

Mio €	2019	in %
EU 27+ 3	8.743	69
davon Deutschland	3.257	26
Südamerika	1.590	13
davon Brasilien	1.458	12
Rest der Welt	2.330	18
MAN Gruppe	12.663	100

2020 in % 7.917 3.192 1.203 1.074 1.718 10.838 73 29 11 10 16 100

1 Ab dem Geschäftsjahr 2020 wird eine neue Regionenhierarchie verwendet. Die Vorjahreswerte wurden ent-sprechend angepasst.

Auch in der regionalen Verteilung der Umsätze spiegelt sich die beschriebene Markt- und Absatzentwicklung wi-der. Der Umsatz der MAN Gruppe ging in der EU27+ 3 um 9% zurück. In Deutschland wurde ein Umsatzrückgang von insgesamt 2% verzeichnet. In den meisten großen Märkten der Region EU27+3 kam es zu Umsatzeinbußen von 10 bis 30 %, Norwegen und Schweden hingegen konn-ten ein positives Umsatzwachstum verzeichnen. In Russ-land sank der Umsatz um 18% im Vergleich zum Vorjah-resniveau. Der rückläufige Umsatz in Südamerika ist vor allem auf den stark gesunkenen Absatz von MAN Latin America in Brasilien zurückzuführen, wobei der Absatz und Umsatz in Argentinien von der rezessionsbedingt

niedrigen Basis aus sehr stark zunahmen. MAN Latin America erzielte 86 % (84 %) seines Umsatzes auf dem bra-silianischen Markt. Im Mittleren Osten entwickelten sich die Umsatzerlöse der MAN Gruppe in den Märkten in Saudi Arabien, Israel und dem Oman rückläufig, wohinge-gen die Türkei einen sehr starken Anstieg des Umsatzes verzeichnete. In Asien ist der Rückgang von 23% im We-sentlichen auf China und Australien zurückzuführen. Der Umsatz in Afrika schrumpfte um 34 %, besonders in Süd-afrika, Algerien und Marokko.

Operative Rendite

Die Operative Rendite der MAN Gruppe fiel im Geschäfts-jahr 2020 auf -5,8 %, verglichen mit 2,9 % im Vorjahreszeit-raum. Somit lag die Profitabilität der MAN Gruppe erneut weit unter dem strategischen Zielwert von 8 %.

Eine ausführliche Berichterstattung über den Geschäfts-verlauf und die Ergebnisentwicklung der MAN-Unter-nehmen enthält der zusammengefasste Lagebericht im Abschnitt "Die Bereiche im Einzelnen".

Operatives Ergebnis

Die MAN Gruppe schloss das Geschäftsjahr 2020 mit ei-nem Operativen Ergebnis in Höhe von -631 Mio €, also ei-nem Verlust, ab. Das Vorjahresergebnis lag bei einem Ope-rativen Ergebnis in Höhe von 361 Mio €.

Die im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie er-griffenen Maßnahmen - insbesondere die weltweiten Schließungen unserer Produktionsstandorte ab der zwei-ten Märzhälfte bis zur sukzessiven Wiederaufnahme ab Ende April - beeinflussten das Operative Ergebnis im Be-richtszeitraum. Der Rückgang des Operativen Ergebnis-ses wurde neben dem gesunkenen Volumen und dem schwierigen Gebrauchtfahrzeuge-Geschäft durch er-höhte Abschreibungen, zusätzliche Kosten im Zusam-menhang mit der Einführung der neuen Lkw-Generation bei MAN Truck & Bus, einer Wertminderung der Vermie-teten Erzeugnisse aufgrund gesunkener Wiederverkaufs-preise sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit ei-ner von Navistar angekündigten Beendigung eines Motorenprojekts belastet. Gegenläufig wirkten im Ope-rativen Ergebnis Kurzarbeit und vergleichbare Maßnah-men zur Senkung der Personalkosten sowie konsequente Kosteneinsparungen in allen Bereichen.

Das Operative Ergebnis von MAN Truck & Bus lag mit -553 Mio € im negativen Bereich und weit unterhalb dem Vorjahr (371 Mio €).

Gewinn- und Verlustrechnung

Mio €

Umsatzerlöse Umsatzkosten

Bruttoergebnis vom Umsatz

Sonstige betriebliche ErträgeVertriebskosten

Allgemeine Verwaltungskosten

Nettowertberichtigungen auf finanzielle Vermögenswerte

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Operatives Ergebnis

Ergebnis von nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen

Zinsertrag

Zinsaufwand

Übriges Finanzergebnis

Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern

Ertragsteuern tatsächlich latent

Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche

Ergebnis nach Steuern

2020 % 10.838 - 9.537 100 - 88 1.300 12 340 3 - 1.223 - 11 - 574 -5 -6 0 - 468 -4 - 631 -6 134 1 24 0 - 90 -1 - 12 0 56 1 - 576 -5 144 1 - 120 -1 263 2 - - 432 - -4

2019

%

12.663 - 10.385

100 - 82

2.278 18

346 3

- 1.315

- 10

- 657 -5

1 0

- 292 -2

361 3

196 2

45 0

- 137 -1

245 2

349 3

710 6

- 38 0

7 0

- 45 0

39 0

712 6

MAN Latin America weist mit einem Operativen Ergebnis von -15 Mio € (55 Mio €) einen Verlust aus. Neben den Ab-satzrückgängen sind in der Vergleichsperiode 2019 Er-träge aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertbe-richtigungen zu berücksichtigen.

Die Umsatzerlöse der MAN Gruppe sind 2020 gegenüber dem Vorjahr deutlich um 14% gesunken. Hauptursache da-für war ein durch die COVID-19-Pandemie ausgelöster Nach-frageeinbruch insbesondere in Europa und Südamerika.

Zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen für das Un-ternehmen wurden zahlreiche Gegenmaßnahmen ergrif-fen. Dazu zählten die Reduzierung von Leiharbeit und die weltweite Schließung unserer Produktionsstandorte ab der zweiten Märzhälfte bis zur sukzessiven Wiederauf-nahme ab Ende April. Darüber hinaus wurden Kurzarbeit und vergleichbare Maßnahmen zur Senkung der Perso-nalkosten in Anspruch genommen sowie konsequente Sachkosteneinsparungen umgesetzt wie die Verschie-bung bzw. Streichung von Projekten und Veranstaltungen und die Kürzung geplanter Ausgaben.

Das Bruttoergebnis reduzierte sich aufgrund des Umsatz-einbruchs um 43%, zusätzlich belastet durch höhere Ab-schreibungen auf Entwicklungskosten und Sachanlagen, einer Wertminderung der Vermieteten Erzeugnisse auf-grund gesunkener Wiederverkaufspreise und höherer Wertberichtigungen auf Vorräte sowie ein schwierigeres Geschäft mit Gebrauchtfahrzeugen. Darüber hinaus wurde die Bruttomarge durch zusätzliche Kosten im Zu-sammenhang mit der Einführung der neuen Lkw-Genera-tion bei MAN Truck & Bus sowie Aufwendungen im Zu-sammenhang mit einer von Navistar angekündigten Beendigung eines Motorenprojekts belastet. Die Brutto-marge sank um 6,0 Prozentpunkte auf 12,0 %.

Die Vertriebs- und Verwaltungskosten konnten infolge der im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie er-griffenen Maßnahmen - insbesondere mit der Inan-spruchnahme von Kurzarbeit und vergleichbaren Maß-nahmen zur Reduzierung der Personalkosten sowie den konsequenten Sachkosteneinsparungen - im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert werden (-9%). Die Erhö-hung der Vertriebsaufwendungen im Zuge der Einfüh-rung der neuen Lkw-Generation bei MAN Truck & Bus wurde mehr als ausgeglichen. Aufgrund der gesunkenen Umsatzerlöse lag der Vertriebs- und Verwaltungskosten-satz dennoch mit 16,6% über Vorjahresniveau.

Der leichte Rückgang der Sonstigen betrieblichen Erträge ist vor allem auf Erträge aus der teilweisen Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Verkehrssteu-ern über 65 Mio € sowie die Auflösung von Rückstellun-gen für Restrukturierungsmaßnahmen in Brasilien im Vorjahr zurückzuführen, die weitgehend durch höhere Er-träge aus der Bewertung und Realisierung von Fremdwäh-rungspositionen kompensiert wurden. Die Sonstigen be-trieblichen Aufwendungen stiegen stark an, im Wesent-lichen als Folge höherer Aufwendungen aus der Bewer-tung und Realisierung von Fremdwährungspositionen sowie erhöhter Aufwendungen aus Rückstellungen, u.a. im Zusammenhang mit dem Motorenprojekt zwischen MAN Truck & Bus und Navistar.

Das Finanzergebnis ging gegenüber dem Vorjahreswert erheblich zurück. Der Rückgang resultiert vor allem aus der im Vorjahr vereinnahmten Dividende von Scania in Höhe von 185 Mio € sowie aus dem Verkauf des 49%-An-teils am Geschäftsbereich für taktische Radfahrzeuge der Rheinmetall MAN Military Vehicles GmbH, München (RMMV), an die Rheinmetall AG mit positivem Effekt auf das Ergebnis von 80 Mio € im Vorjahr. Zudem sank das Equity-Ergebnis aus der Beteiligung an Sinotruk auf 116 Mio € (138 Mio €).

Die Steuerquote belief sich auf 25,0% (5,3%), im Vorjahr war sie u.a. durch positive Effekte aus Vorjahressteuern sowie steuerfreie Erträge begünstigt. Nähere Informatio-nen zur Entwicklung der Steuerquote finden sich im Kon-zernanhang.

Das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (0 im Geschäftsjahr 2020) resultierte im Vorjahr im Wesentli-chen aus Versicherungszahlungen über rund 19 Mio € aus dem Vergleich zwischen der MAN SE und D&O-Versiche-rern im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall "Fer-rostaal" sowie der Auflösung von Rückstellungen und ei-ner Kaufpreisanpassung aus dem Verkauf des Power-Engineering-Geschäfts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MAN SE werden der Hauptversammlung vorschlagen, eine Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 0,11 € je Stamm- bzw. Vorzugsaktie auszuschütten. Für das Vorjahr wurde von der MAN SE eine Dividende in Höhe von 0,11 € je Stamm-bzw. Vorzugsaktie ausgeschüttet.

Finanzlage

Cashflow

Finanzierung der MAN Gruppe

Zur Fremdkapitalbeschaffung wurden bilaterale Linien mit der TRATON SE sowie global tätigen Finanzinstituten zu marktüblichen Konditionen genutzt.

Aufgrund der Zugehörigkeit zur TRATON GROUP besteht für die MAN Gruppe die Möglichkeit konzerninterner Fi-nanzierungen. So unterhält die MAN Gruppe derzeit Kre-ditlinien bei der TRATON SE in Höhe von insgesamt 2,4 Mrd € (2,1 Mrd €), die durch vorwiegend kurzfristige Ziehungen in Höhe von 1,9 Mrd € (561 Mio €) genutzt sind. Ende 2019 bestand eine gezogene Kreditlinie mit der Volkswagen AG in Höhe von 1,0 Mrd €, die im März 2020 auf die TRATON SE umgeschuldet wurde.

Gesellschaften der MAN Gruppe haben daneben Darle-hen mit Banken über 574 Mio € (801 Mio €) zu vorwie-gend variablen Konditionen mit unterschiedlichen Lauf-zeiten bis zu zehn Jahren abgeschlossen. Diese wurden überwiegend durch MAN Latin America gezogen.

Für die MAN Gruppe wurden im Rahmen der COVID-19-Pandemie keine neuen Kreditlinien abgeschlossen, da die erhöhte Konzernfinanzierung über die bestehenden Kre-ditlinien von TRATON SE dargestellt werden konnte.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie war eine zeitweise Ver-schlechterung der Marktkonditionen bei externer Bankfi-nanzierung sowie der Konzernfinanzierung über die TRATON SE zu beobachten. Der Volkswagen Credit Spread (CDS) 5 Jahre betrug anfangs 74,88 (117,15), stieg im April 2020 auf 257,30 (136,20) im Jahreshoch und schloss mit 80,13 (74,88).

Dennoch reduzierten sich die Zinsen und ähnliche Auf-wendungen um 34 Mio € auf 66 Mio €, da besonders MAN Latin America beim Zinsaufwand von günstigeren Zinssätzen und der starken Abwertung des brasiliani-schen Real gegenüber dem Euro profitierte.

Die MAN Gruppe nutzt Cash-Pooling-Strukturen, soweit rechtlich zulässig und wirtschaftlich sinnvoll. Die über-gangsweise fortgeführten Cash-Pooling-Strukturen der MAN Gruppe gegenüber den zum 31. Dezember 2018 an die Volkswagen Gruppe verkauften Power-Engineering-Gesellschaften wurden im Oktober 2020 aufgelöst.

MAN Konzern Kapitalflussrechnung mit Kennzahlen

Mio €

Flüssige Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres Ergebnis vor Steuern Ertragsteuerzahlungen/-erstattungen

Abschreibungen und Wertminderungen auf Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 1

Abschreibungen und Wertminderungen auf aktivierte Entwicklungskosten 1

Wertaufholungen und Wertminderungen auf Beteiligungen

Abschreibungen und Wertminderungen auf Vermietete Erzeugnisse 1

Veränderung der Pensionen

Ergebnis aus dem Abgang von Anlagegegenständen und Beteiligungen

Ergebnis aus der At-Equity-Bewertung

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge Brutto-Cashflow fortgeführte Geschäftsbereiche

Veränderung Working Capital fortgeführte Geschäftsbereiche

Veränderung der Vorräte Veränderung der Forderungen

Veränderung der Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten)

Veränderung der Rückstellungen Veränderung der Vermieteten Erzeugnisse

Cashflow aus der Geschäftstätigkeit - aufgegebene Geschäftsbereiche

Cashflow aus der Geschäftstätigkeit

Investitionen in Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte (ohne aktivierte Entwicklungskosten)

Zugänge aktivierter Entwicklungskosten

Erwerb von sonstigen Beteiligungen

Veräußerung von Tochterunternehmen abzüglich flüssiger Mittel

Veräußerung von sonstigen Beteiligungen

Erlöse aus Anlagenabgängen (außer Vermietete Erzeugnisse)

Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden Geschäfts

1 Saldiert mit Zuschreibungen

2020 1.173 - 576 - 43 415 195 0 761 - 16 -3 - 107 13 640 - 70 78 159 - 23 180 - 464 - 570 - 362 - 162 -7 2 - 13 - 515

2019

1.150 710 - 275

377 125

- 67

658

0

- 25

- 108

22 1.417

- 914

- 118

93

49

- 47

- 890

11

515

- 438

- 298

- 124 1.978 101

9

1.228

MAN Konzern Kapitalflussrechnung mit
Kennzahlen (Fortsetzung)
Mio €	2019
Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden
Geschäfts	1.228
Veränderung der Darlehen und Termingeldanlagen	21
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	1.248
Gewinnabführung	- 548
Dividendenzahlung	-
Tilgung von Leasingverbindlichkeiten	- 88
Veränderung von übrigen Finanzverbindlichkeiten	- 1.105
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 1.741
Wechselkursbedingte Veränderung der Flüssigen Mittel	2
Veränderung der Flüssigen Mittel	24
Flüssige Mittel am Ende des Geschäftsjahres	1.173
Netto-Cashflow fortgeführte Geschäftsbereiche	1.731
Brutto-Cashflow fortgeführte Geschäftsbereiche	1.417
Veränderung Working Capital fortgeführte
Geschäftsbereiche	- 914
Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden
Geschäfts	1.228
Zusammensetzung der Nettoliquidität/-
verschuldung am Ende des Geschäftsjahres 1
Flüssige Mittel	1.173
Wertpapiere, Darlehensforderungen und
Termingeldanlagen	17
Bruttoliquidität	1.190
Kreditstand	- 3.716
Nettoverschuldung	- 2.526

2020 - 515 6 - 510 - - 16 - 106 - 402 - 524 - 69 - 533 641 55 640 - 70 - 515 641 8 649 - 3.097 - 2.447

1 Die "Nettoliquidität/-verschuldung" ergibt sich aus Flüssigen Mitteln, Darlehen an Konzerngesellschaften und Wertpapieren abzüglich Finanzverbindlichkeiten.

Der Brutto-Cashflow der MAN Gruppe umfasst nur das fortgeführte Geschäft und lag 2020 mit 640 Mio € um 777 Mio € unter dem Niveau des Vorjahres. Als eine Reak-tion auf die COVID-19-Pandemie hat die MAN Gruppe ab März Kurzarbeit sowie vergleichbare Maßnahmen veran-lasst, um die Folgen abzufedern.

Zum Rückgang des Brutto-Cashflows trug neben dem deutlich geringeren Operativen Ergebnis auch der Wegfall der Dividende von Scania im aktuellen Geschäftsjahr bei (im Vorjahr 185 Mio €). Gegenläufig waren im aktuellen Geschäftsjahr die Steuerzahlungen um 232 Mio € gerin-ger und die Abschreibungen und Wertminderungen um 279 Mio € höher als im Vergleichszeitraum.

Der Cashflow aus der Geschäftstätigkeit wurde im Be-richtszeitraum mit 70 Mio € durch die Mittelbindung im Working Capital belastet und damit um 844 Mio € weni-ger als im Vorjahr.

Im Zusammenhang mit dem durch die COVID-19-Pandemie bedingten Absatz- und Produktionsrückgang sowie weiteren getroffenen Maßnahmen resultierte in 2020 eine Working Capital-Entlastung bei den Vorräten um 78 Mio € (-118 Mio €), bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 191 Mio € (-163 Mio €) und bei den Forderungen um 159 Mio € (93 Mio €). Außer-dem wirkte die Bildung von Rückstellungen mit 180 Mio € (im Vorjahr Abbau -47 Mio €) positiv im Working Capital.

Gegenläufig wurde das Working Capital durch den Rück-gang der Verbindlichkeiten aus Verkäufen mit Rückkauf-verpflichtungen um 234 Mio € (nach 255 Mio € Anstieg) belastet. Dieser Rückgang ist im Zusammenhang mit dem Rückgang des Vermietvermögens um 297 Mio € (Vorjahr 232 Mio € Anstieg) zu sehen. Die genannten Veränderun-gen des Vermietvermögens ergeben sich aus dem Saldo von Zu- und Abgängen, die im Working Capital ausgewie-sen werden und den Abschreibungen, die im Brutto-Cash-flow ausgewiesen werden.

Im Geschäftsjahr 2020 ergibt sich ein gesteigerter Cash-flow aus der Geschäftstätigkeit in Höhe von 570 Mio € (515 Mio €).

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden Geschäfts war im Vergleichszeitraum durch den Erlös aus der Veräußerung des Power-Engineering-Geschäfts in Höhe von 1 978 Mio € und aus der Veräußerung des 49%-Anteils am Geschäftsbereich für taktische Radfahrzeuge der RMMV in Höhe von 101 Mio € geprägt. Gegenläufig belastete in 2019 eine Kapitaleinlage bei Scania in Höhe von 123 Mio € den Cashflow aus der Investitionstätigkeit. Die laufenden Investitionen in Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte und aktivierte Entwicklungskosten re-duzierten sich in der Berichtsperiode gegenüber 2019 um 212 Mio € auf 524 Mio €. Die MAN Gruppe prüft und prio-risiert alle Investitionen unter den neuen Rahmenbedin-gungen.

Es resultiert ein stark gesunkener Netto-Cashflow in Höhe von 55 Mio € (1 731 Mio €) im Geschäftsjahr 2020. Ohne die genannten Effekte aus den Anteilsverkäufen läge der

Netto-Cashflow über dem Vorjahresniveau, da sowohl der Cashflow aus der Geschäftstätigkeit verbessert, als auch die laufenden Investitionen reduziert wurden.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtszeitraum -524 Mio € (-1 741 Mio €) und ergibt sich hauptsächlich aus einer Rückführung der Finanzverbind-lichkeiten und der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten. Außerdem wurde im aktuellen Geschäftsjahr eine Divi-dende in Höhe von 16 Mio € ausgeschüttet (in Höhe von 0,11 € je Stamm- bzw. Vorzugsaktie).

Im Vergleichszeitraum sind 1,0 Mrd € Rückzahlung von Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Volkswagen AG, Wolfsburg (Volkswagen AG), und die Gewinnabführung für das Jahr 2018 an die TRATON SE, München (TRATON SE), in Höhe von 548 Mio € enthalten. In 2020 wurde 1,0 Mrd € Darlehen an die Volkswagen AG zurück gezahlt und die Verbindlichkeiten bei der TRATON SE um 1,3 Mrd € erhöht. Des Weiteren wurden im aktuellen Be-richtsjahr die Finanzverbindlichkeiten gegenüber Power Engineering in Höhe von 540 Mio € vollständig getilgt.

Die Nettoverschuldung der MAN Gruppe verringerte sich um 79 Mio € und lag zum Jahresabschluss 2020 bei 2,4 Mrd €.

Investitionen

Investitionen

Mio €	2020	2019
in Sachanlagen	352	430
in Immaterielle Vermögenswerte	172	306
in Beteiligungen	7	124
Gesamt	530	860

Vor dem Hintergrund der ökonomischen Belastungen und hohen Unsicherheiten durch die COVID-19-Pandemie sowie der insgesamt wirtschaftlich angespann-ten Situation hat die MAN Gruppe 2020 alle Investitions-vorhaben genau geprüft. Die Investitionen in Sachanla-gen, Immaterielle Vermögenswerte und Beteiligungen (530 Mio €) lagen im Berichtszeitraum deutlich unter dem Vorjahr (860 Mio €). Das Vorjahr war geprägt vongroßen Investitionsvorhaben, zum Beispiel in die Kunst-stofflackierungsanlage in Steyr sowie in den Karosserie-bau im Werk München. Des Weiteren kamen im Ver-gleichszeitraum noch hohe aktivierte Entwicklungskosten für die im Februar 2020 der Öffent-lichkeit vorgestellte neue Truck Generation zum Tragen.

Die Investitionen in Sachanlagen lagen im Berichtszeit-raum mit 352 Mio € um 78 Mio € unter dem Vorjahres-wert. Durch die zielgerichtete Priorisierung von Investiti-onsaktivitäten wurden die Sachinvestitionen im Jahr 2020 gegenüber dem Vorjahr deutlich reduziert. Die we-sentlichen Investitionsaktivitäten umfassten Ersatzinves-titionen und Investitionen im Zusammenhang mit neuen Produkten, etwa Motorenplattformen und Getriebe.

Investitionen von MAN Truck & Bus

Mio €

Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte Aktivierte Entwicklungskosten

Gesamt

2020 330 113 443

2019

401 229 630

Im Fokus der Sachanlageinvestitionen bei MAN Truck & Bus stand im Jahr 2020 der erfolgreiche Anlauf der neuen Fahrzeuggeneration. Standorte im In- und Ausland wur-den an die Anforderungen neuer Produkte und Kompo-nenten angepasst. Einen zweiten Schwerpunkt bildete das neue Erprobungszentrum für Motoren in Nürnberg. Im Geschäftsjahr 2020 wurde weiterhin in Elektromobilität investiert, vor allem im Bereich Bus.

Zur Sicherstellung der bisher erreichten Marktposition und des künftigen Wachstums hat MAN Truck & Bus die Stärkung und Erweiterung des weltweiten Vertriebs- und Servicenetzes konsequent vorangetrieben und beste-hende Einrichtungen erneuert.

Investitionen von MAN Latin America

Mio €

Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte Aktivierte Entwicklungskosten

Gesamt

2020 31 49 80

2019

36 69 105

MAN Latin America investierte im Geschäftsjahr 2020 wiederum vor allem in die Entwicklung neuer Produkte, insbesondere für die neue schwere Lkw-Reihe. Zudem wirkten Ausgaben für die Umstellung auf die Abgasnorm Euro 6, die im Jahr 2023 in Brasilien in Kraft tritt. Das "Consórcio Modular"-Geschäftsmodell von MAN Latin America, in dem die Partnerfirmen auch Zulieferer und Kapitalgeber sind, ermöglicht einen geringeren Kapital-einsatz und einen niedrigeren Investitionsbedarf.

Der Rückgang der Sachanlagen und Immateriellen Ver-mögenswerte resultiert in erster Linie aus der Umrech-nung von in ausländischer Währung bilanzierter Vermö-genswerte, besonders in brasilianischen Real.

Die Vermieteten Erzeugnisse sind aufgrund des durch die COVID-19-Pandemie verringerten Geschäftsvolumens so-wie einer Wertminderung aufgrund gesunkener Wieder-verkaufspreise zurückgegangen.

Vermögenslage

Mio €

Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte Vermietete Erzeugnisse

Beteiligungen

Steuern Vorräte

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige lang- und kurzfristige Vermögenswerte Finanzmittel

Aktiva

Eigenkapital

Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Finanzverbindlichkeiten

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Rückstellungen

Steuern (einschließlich Steuerrückstellungen) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige lang- und kurzfristige Verbindlichkeiten Passiva

2020 4.630 3.751 4.128 731 2.219 1.129 860 641 18.090 5.936 587 3.097 2.940 1.198 254 1.406 2.674 18.090

2019

4.895

4.114

3.466

489

2.446

1.356

906

1.173 18.846

6.048

592

3.716

3.116

1.073

205

1.275

2.821 18.846

Die COVID-19-Pandemie wie auch die daraus resultieren-den Maßnahmen haben einen erheblichen Einfluss auf die Vermögenslage der MAN Gruppe.

Das Gesamtvermögen der MAN Gruppe ist im Vergleich zum 31. Dezember 2019 um 756 Mio € gesunken. Der Rückgang resultiert in erster Linie aus dem Rückgang der Finanzmittel um 533 Mio €, der Vermieteten Erzeugnisse um 362 Mio € und der Sachanlagen und Immateriellen Vermögenswerte um 265 Mio €. Gegenläufig wirken ins-besondere der Anstieg der Beteiligungen um 662 Mio € und der Steuern um 242 Mio €.

Der Anstieg der Beteiligungen spiegelt zum einen den auf 3,2 Mrd € (2,6 Mrd €) gestiegenen Buchwert der Beteili-gung an Scania wider, zum anderen resultiert er aus den vereinnahmten anteiligen Ergebnissen der nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen.

Die Steuern sind um 242 Mio € gestiegen. Dies resultiert in erster Linie aus den steuerlichen Folgen eines Verkaufs von Markenrechten innerhalb der MAN Gruppe.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind ge-sunken, was sich in erster Linie auf die Maßnahmen und Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zurückführen lässt. Zur Steuerung der Liquidität werden außerdem re-gelmäßig Kundenforderungen an Kreditinstitute und an die Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig, und ihre zugeordneten Landesgesellschaften verkauft.

Die Finanzmittel sind um 533 Mio € gesunken, was im We-sentlichen auf die Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen ist.

Das Eigenkapital sank zum 31. Dezember 2020 auf 5,9 Mrd € (6,0 Mrd €). Dies resultierte im Wesentlichen aus dem Ergebnis nach Steuern in Höhe von -432 Mio €. Gegenläufig wirkt das Sonstige Ergebnis in Höhe von 365 Mio €. Hier wirkten besonders die Bewertungseffekte der Scania-Beteiligung, teilweise kompensiert durch die Effekte aus der Umrechnung ausländischer Abschlüsse, insbesondere aufgrund der negativen Kursentwicklung des brasilianischen Real.

Die Finanzverbindlichkeiten sind um 619 Mio € gesun-ken. Hier wirkte hauptsächlich die Beendigung des Cash Poolings mit den ehemaligen Konzerngesellschaften des 2018 veräußerten Geschäftsbereichs Power Engineering.

Die Sonstigen lang- und kurzfristigen finanziellen und nichtfinanziellen Verbindlichkeiten sanken um 324 Mio €. Die Sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten sowie die Sonstigen lang- und kurzfristigen Verbindlich-keiten beinhalten u.a. die erhaltenen Kaufpreiszahlun-gen aus Verkäufen mit Rückkaufverpflichtungen bei MAN Truck & Bus, die aufgrund des u. a. durch die COVID-19-Pandemie gesunkenen Geschäftsvolumens zurückgegangen sind.

Nicht bilanziertes Vermögen

Neben dem in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermö-gen nutzt der Konzern auch nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte. Dazu zählen u.a. die Marke MAN als wichtiger Immaterieller Vermögenswert sowie selbst ent-wickelte Patente, das Know-how der Mitarbeiter und das Service- und Vertriebsnetz für Kunden. Die Aufwendun-gen hierfür sind Investitionen in die Zukunft und sichern den Markterfolg in den kommenden Jahren.

Die Deckung des Anlagevermögens durch Eigenkapital sank von 72 % auf 68 %, bedingt durch den starken Anstieg der Beteiligungen und den leichten Rückgang des Eigen-kapitals. Die Eigenkapitalquote der MAN Gruppe belief sich zum 31. Dezember 2020 auf 32,8 % (32,1 %).

Am 31. Dezember 2020 lagen außerbilanzielle Verpflich-tungen in Form von Garantien und Bürgschaften in Höhe von 35 Mio € (97 Mio €), von Sonstigen Eventualverbind-lichkeiten in Höhe von 687 Mio € (968 Mio €) und von Rückkaufgarantien (im Wesentlichen gegenüber Unter-nehmen des Volkswagen Konzerns) in Höhe von 2 431 Mio € (2 488 Mio €) vor. In den Sonstigen Eventual-verbindlichkeiten sind im Wesentlichen Eventualverbind-lichkeiten für mögliche Belastungen aus Steuerrisiken enthalten, die bei MAN Latin America bestehen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen wurden insbeson-dere für Bestellobligos eingegangen. Für nähere Informa-tionen wird auf die Anmerkungen (31) und (32) im "Kon-zernanhang" verwiesen.

Gesamtaussage des Vorstands: Geschäftsentwicklung pandemiebedingt reduziert, Profitabilität nicht zufriedenstellend

Soll-Ist-Vergleich MAN Gruppe

Ist
Mio €	2019
Umsatz	12 663
Operatives Ergebnis	361
Operative Rendite	2,9
Soll-Ist-Vergleich MAN Truck & Bus
Ist
Mio €	2019

Absatz (Anzahl)	104 887
Umsatz	11 088
Operatives Ergebnis	371

Soll-Ist-Vergleich MAN Latin America

Mio €

Absatz (Anzahl) Umsatz

Operatives Ergebnis

Ist 2019

41 891

1 737

55

Ursprüngliche Prognose für 2020

geringfügig über Vorjahr drastische Verschlechterung drastische Verschlechterung

Ursprüngliche Prognose für 2020

moderat unter Vorjahr leicht unter Vorjahr positiv, aber massiv unter

Vorjahr

Ursprüngliche Prognose für 2020

erheblich über Vorjahr erheblich über Vorjahr erheblich über Vorjahr

erheblich unter Vorjahr-550 Mio € bis -750 Mio €drastisch unter Vorjahr

Letzte Prognose für 2020

Ist 2020 10 838 -631 -5,8

-450 Mio € bis -650 Mio €

Letzte Prognose für 2020

Ist 2020 81 673 9 659 -553

stark unter Vorjahrerheblich unter Vorjahr

Veränderung 2020 zu 2019

-14 % -993 Mio € -8,7 %-Pkt

Veränderung 2020 zu 2019

-22 % -13 %

-925 Mio €

Letzte Prognose für 2020

Ist 2020 36 974 1 235 -15

erheblich unter Vorjahrsehr stark unter Vorjahrnegativ, starke Verschlechterung

Veränderung 2020 zu 2019

-12 % -29 %

-70 Mio €

Der Vorstand der MAN SE hatte die ursprünglich prog-nostizierten Ziele für das Berichtsjahr am 24. März 2020 aufgrund der COVID-19-Pandemie und deren einschnei-denden Auswirkungen auf die Wirtschaft und der damit verbundenen großen Unsicherheiten zurückgenom-men. Am 28. Oktober 2020 hat die MAN Gruppe die im Jahresverlauf letzte Prognose für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht.

Die MAN Gruppe hat diese zuletzt für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlichte Prognose für Umsatz, Operatives Er-gebnis und Operative Rendite erreicht. Dabei hat sich bestä-tigt, dass die wirtschaftliche Entwicklung trotz einer spür-baren Erholung der Nutzfahrzeugmärkte im 2. Halbjahr 2020 weiterhin mit einer hohen Volatilität verbunden war.

MAN Truck & Bus hat die zuletzt prognostizierten Ziele für Absatz und Umsatz erreicht. Einen wesentlichen Bei-trag dazu hat die Produktreihe MAN TGE geleistet. Im Vorjahresvergleich ging der Absatz von Lkw (> 6 t) um 29% zurück. Der Rückgang war auf fast alle Regionen zu-rückzuführen. Der Umsatz reduzierte sich im Vorjahres-vergleich um 13%, dabei fiel der Rückgang des After-Sa-les-Geschäfts mit -5% vergleichsweise gering aus. Das zuletzt prognostizierte Ziel zum Operativen Ergebnis

konnte erreicht werden. Gegenüber der ursprünglichen Prognose wirkten sich der volumenbedingte Rückgang infolge der COVID-19-Pandemie und damit verbundener temporärer Schließungen der Werke im 1. Halbjahr 2020 negativ auf das Operative Ergebnis aus. Dies konnte trotz verschiedener Maßnahmen zur Kostensenkung nicht kompensiert werden.

MAN Latin America konnte die zuletzt prognostizierten Ziele bei Absatz und Umsatz erreichen. Absatz und Um-satz in den Kernmärkten Brasilien und Mexiko lagen pan-demiebedingt erheblich bzw. sehr stark unter Vorjahr. Das Operative Ergebnis fiel durch den volumenbedingten Rückgang durch die COVID-19-Pandemie negativ aus.

Die MAN Gruppe verzeichnete im Geschäftsjahr 2020 ei-nen dramatischen Verlust. Insgesamt beurteilt der Vor-stand der MAN Gruppe die Geschäftsentwicklung trotz der deutlichen Markterholung im 2. Halbjahr 2020 als kri-tisch und die Profitabilität als nicht zufriedenstellend. Um in den folgenden Jahren eine signifikante und nach-haltige Ergebnisverbesserung der MAN Gruppe zu erzie-len, haben die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und die Arbeitnehmerseite am 26. Januar 2021 eine Einigung zur Restrukturierung des MAN Truck & Bus-Geschäfts in allen Bereichen unterzeichnet. Das ver-einbarte Eckpunktepapier sieht u.a. eine Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktionsnetzwerks mit einem starken Fokus auf Zukunftstechnologien vor. Verbunden mit den geplanten Maßnahmen ist der Abbau von rund 3 500 Stellen bis Ende 2022, der so sozialverträglich wie möglich erfolgen soll. Der Standort in Plauen sowie der ös-terreichische Standort Steyr mit seinen rund 2 200 Ar-beitnehmern stehen zur Disposition. Hier prüft der Vor-stand alle Optionen, inklusive die eines Verkaufs oder einer Schließung. Kontinuierliche Verbesserungen und das Streben nach Operational Excellence sind Vorausset-zungen, um zukünftiges Wachstum und das Erreichen der Profitabilitätsziele zu gewährleisten.

DIE BEREICHE IM EINZELNEN

MAN Truck & Bus

Mio €

Auftragseingang Umsatz

Absatz Fahrzeuge (Anzahl) 1 Operatives Ergebnis Operative Rendite (%)

2020 10.309 9.659 81.673 - 553 - 5,7

1 Inklusive MAN TGE (2020: 17 635 Einheiten, 2019: 14 788 Einheiten)

2019

11.820 11.088 104.887 371 3,3

Die mit der COVID-19-Pandemie einhergehende Unsi-cherheit hatte starke Auswirkungen auf den Absatz und das Operative Ergebnis, insbesondere im 2. Quartal 2020. Der für das Jahr 2020 vor allem in der Region EU27+ 3 be-reits erwartete Marktrückgang wurde durch die COVID-19-Pandemie noch verstärkt. Insgesamt verzeichnete der Absatz im 2. Halbjahr 2020 eine sehr starke Erholung ge-genüber dem ersten Halbjahr 2020.

Der Auftragseingang von MAN Truck & Bus lag im Jahr 2020 bei 84 921 (100 652) Einheiten. Der Lkw-Auftrags-eingang (>6 t) betrug 60 862 (78 147) Einheiten und lag damit 22 % unter dem Wert des Vorjahres. Der Rückgang war auf beinahe sämtliche Regionen zurückzuführen. Nur in der Region Nahost konnte der Lkw-Auftragsein-gang gesteigert werden. Der Auftragseingang für den MAN TGE stieg um 26 % auf 19 238 (15 234) Einheiten. Der Auftragseingang im Bus-Geschäft ging um 34% zurück und betrug 4 821 (7 271) Einheiten. Der Rückgang war im Wesentlichen auf die Regionen EU27+ 3, Afrika und Asien/Pazifik zurückzuführen. In der Region Nahost und in Russland konnte der Bus-Auftragseingang sehr stark erhöht werden.

Der Gesamtabsatz von MAN Truck & Bus lag bei 81 673 (104 887) Einheiten und damit 22 % unter Vorjahr. Der Ab-satz von Lkw (>6 t) ging im Vergleich zum Vorjahreszeit-raum um 29% auf 58 698 (82 736) Einheiten zurück. Der Rückgang war auf fast alle Regionen zurückzuführen, le-diglich in der Region Nahost konnte der Absatz deutlich erhöht werden. Der Absatz des MAN TGE stieg um 19 % auf 17 635 (14 788) Einheiten. Der Bus-Absatz fiel um 27% auf 5 340 (7 363) Einheiten. Der Rückgang betraf alle Regionen.

MAN Truck & Bus erzielte einen Umsatz von 9,7 Mrd € (11,1 Mrd €) und verzeichnete damit 13 % weniger Umsatz als im Vorjahr. Der Rückgang war im Wesentlichen auf das Lkw- und Bus-Geschäft zurückzuführen. Das After-Sales-Geschäft wurde zwar ebenfalls durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie belastet, der Rückgang um 5% fiel aber vergleichsweise gering aus. Der Umsatz im Moto-rengeschäft konnte sehr stark erhöht werden.

Das Operative Ergebnis betrug -553 Mio € (371 Mio €) und lag damit trotz verschiedener Maßnahmen zur Kosten-senkung um 925 Mio € unter dem positiven Wert des Vor-jahreszeitraums. Dies entspricht einer Operativen Ren-dite von -5,7 % (3,3 %). Neben dem volumenbedingten Rückgang des Umsatzes wurde das Operative Ergebnis durch erhöhte Abschreibungen, und durch ein schwieri-geres Gebrauchtfahrzeug-Geschäft belastet. Weiterhin wirkten zusätzliche Kosten in Verbindung mit der Einfüh-rung der neuen Lkw-Generation, eine Wertminderung der Vermieteten Erzeugnisse aufgrund gesunkener Wieder-verkaufspreise sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit einer von Navistar angekündigten Beendigung eines Motorenprojekts. Außerdem wirkten die Maßnahmen in Reaktion auf die COVID-19-Pandemie, darunter insbeson-dere die temporäre Schließung der Werke im 1. Halbjahr 2020, negativ auf das Operative Ergebnis. Gegenläufig wirkten im Operativen Ergebnis Kurzarbeit und vergleich-bare Maßnahmen zur Senkung der Personalkosten, sowie Kosteneinsparungen in allen Bereichen.

Die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und die Arbeitnehmerseite haben am 26. Januar 2021 eine Vereinbarung über die wesentlichen Eckpunkte für eine umfassende Neuausrichtung der MAN Truck & Bus SE un-terzeichnet. Das vereinbarte Eckpunktepapier sieht u.a. eine Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktions-netzwerks mit einem starken Fokus auf Zukunftstechno-logien vor. Verbunden mit den geplanten Maßnahmen ist der Abbau von rund 3 500 Stellen bis Ende 2022. Der Standort in Plauen sowie der österreichische Standort Steyr mit seinen rund 2 200 Arbeitnehmern stehen zur Disposition. Hier prüft der Vorstand der MAN Truck & Bus SE alle Optionen, inklusive die eines Verkaufs oder einer Schließung.

MAN Latin America

Zusammengefasster Lagebericht Die Bereiche im Einzelnen

Mio €

Auftragseingang Umsatz

Absatz Fahrzeuge (Anzahl) Operatives Ergebnis Operative Rendite (%)

• 20202019

• 1.3121.717

• 1.2351.738

• 36.97441.891

- 15- 1,2

55 3,2

Die mit der COVID-19-Pandemie einhergehenden Unsi-cherheiten hatten starke Auswirkungen auf den Absatz und das Operative Ergebnis, insbesondere im 2. Quartal 2020. In der zweiten Jahreshälfte 2020 erholte sich der Absatz jedoch im Vergleich zur ersten Jahreshälfte 2020 kräftig.

Der Auftragseingang von MAN Latin America betrug 38 805 (41 103) Einheiten. Der Lkw-Auftragseingang lag mit 32 963 (34 566) Einheiten 5 % unter dem Wert des Vor-jahres. Dies ist auf eine geringere Nachfrage in Brasilien und Mexiko zurückzuführen. In Argentinien konnte der Auftragseingang aufgrund eines sehr schwachen Marktes im Jahr 2019 sehr stark gesteigert werden. Der Bus-Auf-tragseingang ging um 11 % auf 5 842 (6 537) Einheiten zu-rück. Der Rückgang ist insbesondere auf Peru, Chile, Brasi-lien und Mexiko zurückzuführen. In der Region Afrika konnte der Auftragseingang hingegen sehr stark erhöht werden.

Der Gesamtabsatz von MAN Latin America fiel um 12% auf 36 974 (41 891) Einheiten. Der Lkw-Absatz sank um 11 % auf 31 242 (35 282) Einheiten. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus dem rückläufigen Lkw-Absatz in Brasi-lien und Mexiko. In Argentinien konnte der Lkw-Absatz aufgrund eines sehr schwachen Marktes im Jahr 2019 sehr stark gesteigert werden. Der Bus-Absatz sank um 13% auf 5 732 (6 609) Einheiten wegen rückläufigen Absatzzahlen in Brasilien, Peru, Chile und Mexiko. In der Region Afrika konnte der Absatz hingegen sehr stark erhöht werden.

MAN Latin America erzielte einen Umsatz von 1,2 Mrd € (1,7 Mrd €) und verzeichnete damit einen Umsatzrück-gang von 29 % im Vergleich zum Vorjahr. Der Rückgang re-sultierte sowohl aus dem Lkw- als auch aus dem Bus-Ge-schäft. Darüber hinaus wirkten Wechselkurseffekte aus der Translation in die Konzernwährung Euro negativ auf die Umsatzzahlen.

Das Operative Ergebnis betrug -15 Mio € (55 Mio €). Dies entspricht einer Operativen Rendite von -1,2% (3,2%). Der volumenbedingte Umsatzrückgang sowie die Maßnah-men in Reaktion auf die COVID-19-Pandemie, darunter insbesondere die temporäre Schließung der Werke im 1. Halbjahr 2020, belasteten das Operative Ergebnis im Be-richtszeitraum. Eine verbesserte Produktpositionierung wirkte hingegen positiv. Darüber hinaus war im Ver-gleichszeitraum 2019 ein positiver Effekt durch die teil-weise Wertaufholung einer Forderung aus Verkehrssteu-ern sowie ein Ertrag in Höhe von 13 Mio € aus der Auflösung einer Restrukturierungsrückstellung zu ver-zeichnen.

MAN Latin America arbeitet kontinuierlich an kurzfristig umsetzbaren Maßnahmen, um den Belastungen auf-grund der anhaltenden COVID-19-Pandemie entgegenzu-wirken und konzentriert sich weiterhin auf die Stärkung des Unternehmens in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld mit dem Ziel, seine Ergebnisqualität syste-matisch zu verbessern.

ABSCHLUSS DER MAN SE (HGB)

Die MAN SE mit Sitz in München ist die konzernleitende	Gegenläufig wirkte der Anstieg der sonstigen betriebli-
Holding der MAN Gruppe. In der MAN SE ist das zentrale	chen Erträge.
Finanzmanagement für die MAN Gruppe angesiedelt. Die
MAN SE kommuniziert für die gesamte MAN Gruppe mit	Ertragslage
den Kapitalmärkten.

Geschäftsverlauf

Im Februar 2020 hat die TRATON SE ihre Absicht mitge-teilt, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MAN SE in 2020 durchzufüh-ren. Im September 2020 hat die TRATON SE entschieden, den angekündigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAN SE nicht mehr in 2020 durchzuführen. MAN SE solle sich zunächst auf ihre Aufgaben aus der am 11. Sep-tember 2020 angekündigten Neuausrichtung und die Be-wältigung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie konzentrieren. Die vollständige gesellschaftsrechtliche Integration der MAN SE in die TRATON SE solle in 2021 weiter vorangetrieben werden. Es hat jedoch ein Großteil der Mitarbeiter von der MAN SE zur TRATON SE gewech-selt. Die MAN SE hat im Dezember 2020 Markenrechte für mehrere Länder an der Marke "MAN" zu einem unabhän-gig begutachteten Fair Value an eine Tochtergesellschaft veräußert, wobei in diesem Zusammenhang Lizenzen an den jeweiligen Markenrechten für den operativen Einsatz bzw. Lizenzverpflichtungen erteilt wurden. Daraus ergab sich bei der MAN SE ein Ertrag in Höhe von 1 000 Mio €. Der Kaufpreis wurde über ein Darlehen bei der MAN SE finanziert.

Mio €	2020	2019
Beteiligungsergebnis	-828	268
Erträge aus Ausleihungen	2	2
Zinsergebnis	-2	18
Umsatzerlöse	44	63
Umsatzkosten	-18	-37
Bruttoergebnis vom Umsatz	26	26
Allgemeine Verwaltungskosten	-30	- 44
Sonstige betriebliche Erträge	1 048	83
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-106	-90
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-75	60
Ergebnis nach Steuern	35	323
Jahresüberschuss	35	323

Im Vergleich zum Vorjahr reduzierte sich das Beteili-gungsergebnis um 1 096 Mio €. Dies resultierte im We-sentlichen aus der Verlustübernahme von der MAN Truck & Bus SE.

Das Zinsergebnis verschlechterte sich um 20 Mio €, dies resultierte vor allem aus dem Wegfall der im Vorjahr ent-haltenen Steuerzinserträge. Die Allgemeinen Verwal-tungskosten konnten um 14 Mio € reduziert werden.

Im laufenden Geschäftsjahr wurden Finanzierungaufga-ben sukzessive auch auf Ebene der TRATON SE wahrge-nommen. Zum Anfang des 4. Quartals wurde das Cash Pooling mit der MAN Energy Solutions SE beendet.

Das geschäftliche und wirtschaftliche Umfeld wird durch die COVID-19-Pandemie nachteilig beeinflusst. Die MAN SE geht bei der COVID-19-Pandemie derzeit von ei-nem vorübergehenden Ereignis aus, durch das die lang-fristige Geschäftsentwicklung der MAN SE nicht nachhal-tig negativ beeinflusst wird.

Die MAN SE weist im Geschäftsjahr 2020 ein Ergebnis nach Steuern von 35 Mio € (im Vorjahr 323 Mio €) aus. Der Rückgang in Höhe von 288 Mio € resultierte im Wesentli-chen aus dem gesunkenen Beteiligungsergebnis und der Erhöhung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge waren im Geschäftsjahr um 965 Mio € höher als im Vorjahr. Hierin wirkten 1 Mrd € aus dem Verkauf der Markenrechte für mehrere Länder an der Marke "MAN" an eine Konzerngesellschaft und 42 Mio € aus der Fremdwährungsbewertung. Die Sonstigen betriebli-chen Aufwendungen erhöhten sich um 16 Mio € auf 106 Mio €. Dies resultierte im Wesentlichen aus höheren Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung sowie für Projekte.

Zusammengefasster Lagebericht Abschluss der MAN SE (HGB)

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten im Wesentlichen Steueraufwendungen für das laufende Jahr. Im Vorjahr wurden in diesem Posten im Wesentli-chen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für frühere Veranlagungszeiträume ausgewiesen.

Nach der Einstellung in die Gewinnrücklagen in Höhe von 17 Mio € und einem Gewinnvortrag von 146 Mio € wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 164 Mio € (Vorjahr 162 Mio €) ausgewiesen. Der Vorstand und der Aufsichts-rat der MAN SE schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn von 164 Mio € zur Ausschüttung einer Divi-dende in Höhe von 0,11 € je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

1 428 Mio € (217 Mio €). Bei dem Zugang in den Ausleihun-gen an verbundene Unternehmen handelt es sich um das Darlehen für die Finanzierung des Kaufpreises der Mar-kenrechte für mehrere Länder an der Marke "MAN". Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme er-höhte sich zum 31. Dezember 2020 auf 91,1 % (81,9 %).

Die Forderungen gingen um 267 Mio € auf 398 Mio € zu-rück. Dies ist im Wesentlichen bedingt durch die Beendi-gung des Cash Poolings mit der MAN Energy Solutions SE.

Die Guthaben bei Kreditinstituten, die aus der zentralen Finanzierung der Gruppe durch die MAN SE stammen, re-duzierten sich im Geschäftsjahr um 169 Mio € auf 155 Mio €.

Prognose-Ist-Vergleich

Der Ausblick des Konzerns ist auch für die MAN SE zutref-fend. In der Prognose für das Geschäftsjahr 2020 wurde ein "erheblich geringeres Operatives Ergebnis zuzüglich Beteiligungsergebnis" erwartet. Tatsächlich wurde ein Er-gebnis vor Steuern von 110 Mio € (Vorjahr 263 Mio €) er-zielt.

Vermögens- und Finanzlage

Mio €	2020	2019
Anlagevermögen	5 661	4 467
Forderungen 1	398	665
Guthaben bei Kreditinstituten	155	324
Bilanzsumme	6 214	5 456
Eigenkapital	2 467	2 448
Finanzverbindlichkeiten Kreditinstitute/Sonstige	42	98
Übrige Verbindlichkeiten und Rückstellungen	3 705	2 910
Bilanzsumme	6 214	5 456

1 Inklusive Rechnungsabgrenzungsposten und Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Bilanzsumme um 758 Mio € auf 6 214 Mio € erhöht. Das Anlagevermögen der MAN SE enthielt zum Bilanzstichtag mit 3 017 Mio € (2 819 Mio €) im Wesentlichen die Anteile an verbunde-nen Unternehmen, mit 1 428 Mio € (1 428 Mio €) die Betei-ligungen, insbesondere die in den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 erworbenen Aktien an Scania, sowie die Auslei-hungen an verbundene Unternehmen in Höhe von

Das Eigenkapital hat sich gegenüber dem Vorjahr auf-grund des Ergebnisses von 35 Mio € und der Dividenden-ausschüttung von 16 Mio € auf 2 467 Mio € erhöht. Der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme lag zum 31. Dezember 2020 bei 39,7 % (44,9 %).

Die Kapitalrücklage der MAN SE in Höhe von 795 Mio € (795 Mio €) stammt aus Agiobeträgen im Rahmen von Ka-pitalerhöhungen und aus der Umwandlung von Vorzugs-aktien in Stammaktien. Die Gewinnrücklagen der MAN SE beliefen sich nach Einstellung in Höhe von 17 Mio € aus dem Jahresüberschuss auf 1 132 Mio € (1 115 Mio €).

Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Sonstigen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 56 Mio € auf 42 Mio € (98 Mio €) reduziert und stammen u. a. aus der zentralen Finanzierung des MAN Konzerns.

Die Übrigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen ent-halten insbesondere Verbindlichkeiten gegenüber ver-bundenen Unternehmen, Rückstellungen für Steuern, Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten gegen-über Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Der Anstieg der übrigen Verbindlichkeiten ergab sich im Wesentlichen aus der Erhöhung der Verbindlich-keiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Dies resul-tiert hauptsächlich aus der Verbindlichkeit aus der Ver-lustübernahme inklusive der Ertragsteuerumlagen gegenüber der MAN Truck & Bus SE. Die sonstigen Rückstel-lungen betreffen Risiken im Zusammenhang mit öffent-

lich-rechtlichen Verpflichtungen, Risiken im Zusammen-hang mit Beteiligungsveräußerungen, Verpflichtungen ge-genüber Mitarbeitern und weitere Einzelrisiken.

Die Nettoliquidität/-verschuldung ergibt sich aus Gutha-ben bei Kreditinstituten, konzerninternen Forderungen aus dem Finanzverkehr, Darlehen an Konzerngesellschaf-ten und Wertpapieren abzüglich der Finanzverbindlich-keiten gegenüber Kreditinstituten/Sonstigen und abzüg-lich der konzerninternen Verbindlichkeiten aus dem Finanzverkehr. Die Nettoverschuldung der MAN SE belief sich am 31. Dezember 2020 auf 863 Mio € (1 866 Mio €).

Risiko- und Chancenbericht der MAN SE

Die MAN SE fungiert als konzernleitende Holding für die MAN Gruppe. Die wesentlichen Chancen und Risiken der Gesellschaft stehen somit in unmittelbarem Zusam-menhang mit den wesentlichen Chancen und Risiken ih-rer operativen Tochtergesellschaften. Die MAN SE als Mutterunternehmen des MAN Konzerns ist in das kon-zernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Für weitere Informationen siehe "Risiko- und Chancenbe-richt". Auch die nach § 289 Abs. 4 HGB erforderliche Be-schreibung des internen Kontrollsystems für die MAN SE erfolgt in diesem Kapitel.

Sonstiges

Die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstände sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Vergü-tungsbericht erläutert; der Vergütungsbericht ist Teil des zusammengefassten Lageberichts. Die individualisierten Bezüge für die Mitglieder des Vorstands und des Auf-sichtsrats werden in den Anmerkungen "Vergütung des Vorstands" und "Vergütung des Aufsichtsrats" im "Kon-zernanhang" dargestellt. Am 31. Dezember 2020 beschäf-tigte die MAN SE 44 Mitarbeiter (170).

Ausblick

Die MAN SE ist die konzernleitende Holding der MAN Gruppe. Alle deutschen 100 %-igen Beteiligungen von Be-deutung, insbesondere die MAN Truck & Bus SE als we-sentlicher Unternehmensbereich, sind durch Beherr-schungs- und Gewinnabführungsverträge mit der MAN SE verbunden. Dadurch werden deren Ergebnisse direkt bei der MAN SE vereinnahmt. Die im Ausblick des Konzerns beschriebenen Erwartungen in Bezug auf die Geschäftsentwicklung wirken sich auch weiterhin auf das Ergebnis der MAN SE aus. Der Ausblick des Konzerns ist somit auch für die MAN SE zutreffend. Unter Berücksich-tigung der Erwartungen bei den Leistungsindikatoren des Konzerns wird aufgrund der höheren Erträge aus Beteili-gungen mit einem erheblich höheren Operativen Ergeb-nis zuzüglich Beteiligungsergebnis gerechnet. Für weitere Informationen siehe "Prognosebericht".

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

(ENTHÄLT DEN BERICHT NACH § 289 ABS. 4 HGB)

Das Management von Risiken und Chancen ist untrennbarer Bestandteil der Unternehmenssteuerung und der Geschäftspro-zesse. Der Fokus liegt auch 2021 auf Marktrisiken.

Unternehmensweites Risikomanagementsystem

Unternehmerisches Handeln ist ständig Risiken ausge-setzt. Die MAN Gruppe definiert Risiko als die Gefahr, dass Ereignisse oder Entscheidungen und Handlungen das Un-ternehmen daran hindern, definierte Ziele zu erreichen bzw. Strategien erfolgreich zu realisieren. Um Chancen auf den Märkten zu nutzen, geht das Unternehmen be-wusst Risiken ein, wenn hierdurch ein angemessener Bei-trag zur Steigerung des Unternehmenswerts zu erwarten ist. Existenzgefährdende Risiken dürfen dabei grundsätz-lich nicht eingegangen werden oder müssen, soweit un-vermeidbar, durch geeignete Maßnahmen minimiert werden. Dazu ist ein wirksames, auf die Belange der Ge-schäftsaktivitäten ausgerichtetes Risikomanagementsys-tem erforderlich, das frühzeitig die notwendigen Infor-mationen für die Steuerung des Unternehmens zur Verfügung stellt.

Das Risikomanagementsystem der MAN Gruppe ist ein untrennbarer Bestandteil der Unternehmenssteuerung und der Geschäftsprozesse. Es setzt sich aus den Kernele-menten Unternehmensplanung einschließlich des unter-jährigen Review-Prozesses, Enterprise Risk Management, Governance, Risk & Compliance-Regelprozess (GRC-Regelprozess), internes Kontrollsystem und Compliance-Management-System zusammen. Das Risikomanage-mentsystem befasst sich mit Risiken im engeren Sinne, d.h. ohne die Berücksichtigung von Chancen. Daher wer-den Chancen für die externe Berichterstattung regelmä-ßig bei anderen Funktionen abgefragt, insbesondere beim Controlling und der Strategie.

Die Unternehmensplanung soll u.a. gewährleisten, Risi-ken und Chancen frühzeitig zu identifizieren und einzu-schätzen, um geeignete Maßnahmen zu ergreifen. Das Enterprise Risk Management ist auf allen Konzernebenen darauf ausgelegt, aktuelle und relevante Informationen

über die Entwicklung der wesentlichen ereignisbezoge-nen Risiken und die Wirksamkeit der getroffenen Maß-nahmen frühzeitig zu liefern. Der GRC-Regelprozess um-fasst die wesentlichen systemischen Risiken, die dem jeweiligen Geschäftsmodell inhärent sind und wiederkeh-rend auftreten. Zudem werden die getroffenen Maßnah-men zur Risikosteuerung und -kontrolle auf Manage-mentebene dokumentiert und auf ihre Wirksamkeit hin getestet. Im Fokus des internen Kontrollsystems stehen die gezielte Überwachung und Steuerung von Risiken, ins-besondere in Bezug auf die Wirksamkeit von Geschäfts-prozessen, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Befolgung von Ge-setzen und Vorschriften. Das MAN-Compliance-Management-System befasst sich mit den Themen Wirt-schaftskriminalität (insbesondere Korruptionsbekämp-fung, Geldwäscheprävention, Terrorismusfinanzierung) und Kartellrecht. MAN hat diesbezüglich ein konzernwei-tes Integritäts- und Compliance-Programm entwickelt, das Compliance-Verstöße präventiv verhindert oder an-sonsten so schnell wie möglich aufdeckt und diese unver-züglich und effizient abstellt.

Organisation des Risikomanagements

Die Gesamtverantwortung für die Einrichtung und Auf-rechterhaltung eines angemessenen und zielgerichteten Risikofrüherkennungssystems trägt der Vorstand der MAN SE. Der Vorstand hat Umfang und Ausrichtung des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen definiert. Die Konzernrichtlinie "Zentrales Risikomanage-mentsystem der MAN Gruppe" ("Konzernrichtlinie") stellt den Rahmen für ein konzernweit einheitliches Verständ-nis des Risikomanagementsystems dar, und enthält Rege-lungen für die Aufbauorganisation, Prozesse und Bericht-erstattung. Das Management der Bereiche ist dafür verantwortlich, dass sämtliche Konzernunternehmen in das Enterprise Risk Management und das interne Kon-trollsystem gemäß der Konzernrichtlinie eingebunden

Der Bereich Governance, Risk & Compliance der MAN SE verantwortet für die MAN Gruppe das Zentrale Risikoma-nagementsystem. Die Aufbauorganisation für das Risiko-management und das interne Kontrollsystem orientiert sich an der Managementhierarchie der MAN Gruppe. So sind Rollen mit Verantwortlichkeiten und Gremien etab-liert, die auf Gruppenebene wie auch in den Bereichen gleich aufgebaut sind. In den Bereichen und wesentlichen Gesellschaften der MAN Gruppe gibt es Verantwortliche für das Enterprise Risk Management, das interne Kontroll-system und den GRC-Regelprozess. Diese stellen sicher, dass die in der Konzernrichtlinie definierten Prozesse um-gesetzt werden. Darüber hinaus wirken sie bei der konti-nuierlichen Weiterentwicklung und Verbesserung des Ri-sikomanagementsystems mit. Auf Bereichs- wie auch auf Gruppenebene sind fachbereichsübergreifende GRC-Gremien eingerichtet, die als zentrale Kontroll-, Steue-rungs- und Überwachungsinstanzen für das Risikoma-nagement und das interne Kontrollsystem fungieren.

sind. Für die Aufnahme in den GRC-Regelprozess gelten eigene Wesentlichkeitskriterien. Die Konzernrevision prüft die Einhaltung der Regelungen des Risikomanage-mentsystems.

Aufbauorganisation

Der jährliche GRC-Regelprozess besteht aus fünf wesentli-chen Prozessschritten, die im Sinne eines Kreislaufs auf-einander folgen. Ziel des Scopings ist die Identifikation der in den GRC-Regelprozess einzubindenden Gesell-schaften gemäß vorgegebenen Kriterien. Die Bewertung von relevanten systemischen Risiken erfolgt unter Be-rücksichtigung von Gegenmaßnahmen, d.h. im Rahmen einer Nettobetrachtung anhand der erwarteten Eintritts-wahrscheinlichkeit und verschiedener Risikokriterien (finanziell und nichtfinanziell). Die Erfassung von Gegen-maßnahmen und Managementkontrollen sowie deren Überprüfung auf Wirksamkeit sind ebenfalls Bestandteil des GRC-Regelprozesses. Die hierbei identifizierten Schwachstellen werden berichtet und ihre Behebung nachverfolgt.

Im Rahmen der GRC-Gremien der Bereiche erfolgt eine Einschätzung der aktuellen Risikolage durch Diskussion und Gegenüberstellung der wesentlichen Risiken sowie die Nachverfolgung der Maßnahmen und Bewertung der Effektivität. Im GRC-Gremium der MAN Gruppe werden dann auf Basis der wesentlichen Risiken die Risikolage der MAN Gruppe bewertet und Maßnahmen zur Risikobewälti-gung und -behebung verabschiedet. Der Fokus der Diskus-sion liegt dabei auf den Risikoursachen und Maßnahmen.

Prozesse des Risiko- und Chancenmanagements und GRC-Regelprozess

Der vierteljährliche Regelprozess im Enterprise Risk Ma-nagement umfasst die Phasen Identifikation, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation. Die Be-wertung der Risiken erfolgt unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe gemäß einer Nettobewertung, wobei die Nettobewertung bereits umgesetzte, risikomindernde Maßnahmen be-rücksichtigt. Zudem erfolgt eine Einschätzung der quali-tativen Kriterien Reputationsverlust und strafrechtliche Relevanz. Aus den quantitativen und qualitativen Krite-rien wird ein Scorewert ermittelt. Risiken werden nach diesem Scorewert eingestuft. Für den Zweck der Risikoag-gregation werden die beiden quantitativen Kriterien Ein-trittswahrscheinlichkeit und potenzielle Schadenshöhe verwendet. Die risikomindernden Maßnahmen werden von den Risikoverantwortlichen in den Bereichen defi-niert, durchgeführt und auf ihre Wirksamkeit überprüft. Mittels einheitlich definierter Risikofelder können außer-dem etwaige Risikokonzentrationen frühzeitig erkannt und aktiv gehandhabt werden.

Darüber hinaus unterliegt das Risikomanagementsystem einer ständigen Weiterentwicklung, um veränderte Rah-menbedingungen zu berücksichtigen und den Nutzen auf allen Ebenen des Unternehmens weiter zu erhöhen.

Berichterstattung

Im Rahmen einer vierteljährlichen Berichterstattung wer-den in den GRC-Gremien die Risikolage, bestehend aus den Risiken des Enterprise Risk Managements, den syste-mischen Risiken (jährlicher Bericht) und den zugehörigen Maßnahmen zur Risikobewältigung, sowie die wesentli-chen Kontrollschwächen und Maßnahmen zu ihrer Behe-bung an die Bereichsvorstände sowie den Vorstand der MAN SE berichtet. Des Weiteren wird dem Aufsichtsrat im Rahmen der Prüfungsausschusssitzungen regelmäßig über die Risikolage und über die Wirksamkeit des inter-nen Kontrollsystems der MAN Gruppe berichtet.

Rechnungslegungsbezogenes Risiko-management und internes Kontrollsystem

Generell umfassen das Enterprise Risk Management, das interne Kontrollsystem und der GRC-Regelprozess als in-tegraler Bestandteil auch die rechnungslegungsbezoge-nen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Dies bezieht sich auf alle Teile, die den Konzernabschluss wesentlich beeinflus-sen können. Im Rahmen des Enterprise Risk Manage-ments sowie des GRC-Regelprozesses werden erkannte Risiken hinsichtlich ihres Einflusses auf den Konzernab-schluss bewertet und entsprechende Maßnahmen zur Ri-sikosteuerung und -kontrolle ergriffen.

Die internen Kontrollen richten sich auf die Begrenzung von Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzbe-richterstattung und von Risiken durch die Nichteinhal-tung regulatorischer Normen bzw. durch betrügerische Handlungen sowie auf die Minimierung operativer/wirt-schaftlicher Risiken (z.B. Vermögensgefährdungen durch unberechtigte operative Entscheidungen oder unberech-tigt eingegangene Verpflichtungen). Für Kontrollen mit Rechnungslegungsbezug gilt, dass diese mit hinreichen-der Sicherheit gewährleisten sollen, dass der Konzern-rechnungslegungsprozess im Einklang mit den IFRS, dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Rege-lungen und Gesetzen erfolgt und verlässlich ist.

der Abschlusserstellung, transparente Vorgaben mittels Richtlinien zur Bilanzierung und Abschlusserstellung, an-gemessene Zugriffsregelungen in den abschlussrelevan-ten EDV-Systemen sowie die eindeutige Regelung von Ver-antwortlichkeiten bei der Einbeziehung externer Spezialisten. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktions-trennung sind auch im Rechnungslegungsprozess wich-tige Prinzipien, die in den internen Kontrollen der MAN Gruppe umgesetzt sind.

Für interne Kontrollen mit Rechnungslegungsbezug gilt, dass die Effektivität mindestens einmal jährlich vorwie-gend im Rahmen des Abschlusserstellungsprozesses be-urteilt wird. Festgestellte Kontrollschwächen sowie ver-einbarte Maßnahmen zur Behebung sind Bestandteil der vierteljährlichen Berichterstattung im GRC-Gremium. Zudem bewertet die Konzernrevision die Ordnungsmä-ßigkeit, die Sicherheit sowie die Führungs- und Überwa-chungsprozesse für interne Kontrollen bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.

Durch die regelmäßige Überprüfung des internen Kon-trollsystems auf Vollständigkeit, geeignete Ausgestaltung sowie Effektivität der bestehenden Kontrollen soll sicher-gestellt werden, dass bestehende Regelungen zur Reduzie-rung von prozessualen und organisatorischen Risiken auf allen Ebenen innerhalb der MAN Gruppe eingehalten werden.

Die MAN Gruppe hat das bestehende interne Kontrollsys-tem gemäß den Empfehlungen des Committee of Spon-soring Organizations of the Treadway Commission (COSO) strukturiert und konzernweit einheitlich doku-mentiert, um so die Wirksamkeit der internen Kontrollen systematisch beurteilen zu können. Die Dokumentation umfasst sämtliche Standardgeschäftsprozesse ein-schließlich der für die Abschlusserstellung relevanten Prozesse mit den jeweils erforderlichen Kontrollen. Dar-über hinaus werden Kontrollen zu bekannten geschäfts-spezifischen Risiken erfasst. Der Umfang der Dokumenta-tion bestimmt sich aus jenen Gesellschaften, die für den Konzernabschluss wesentlich oder aufgrund qualitativer Merkmale einem erhöhten Risiko ausgesetzt sind. Dieser wird jährlich auf Basis definierter Kriterien überprüft.

Wesentliche Elemente zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung der MAN Gruppe sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei

Chancen und Risiken

a) Chancen und Risiken

Die wesentlichen Chancen und Risiken mit Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage klassifiziert die MAN Gruppe anhand der sechs Kategorien Strategie, Märkte, Produkte, operatives Geschäft, Recht & Compli-ance und Finanzen. Die Risiken aus der COVID-19-Pandemie können mehrere Risikokategorien betreffen. Diese Risiken wurden den sechs Kategorien zugeordnet und sind in diesem Bericht entsprechend dargestellt.

Strategie

Die TRATON GROUP verfolgt das Ziel, durch weltweite Prä-senz und kundenfokussierte Innovationen einen "Global Champion", und damit einen der profitabelsten Unter-nehmen der Transportbranche zu schaffen. Die aus dieser Strategie resultierenden Allianzen und Partnerschaften bringen verschiedene Chancen und Risiken für MAN mit

sich. Risiken entstehen insbesondere dann, wenn die ge-schäftlichen und rechtlichen Interessen der MAN Gruppe nicht mit denjenigen ihrer Partner übereinstimmen.

Effizienzsteigerungen und Kosteneinsparungen sind für den Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit und der Profitabili-tät der MAN Gruppe von zentraler Bedeutung. Aus der Zu-sammenarbeit zwischen den Marken der TRATON GROUP sowie mit den Allianzpartnern ergeben sich vor allem auf-grund zusätzlicher Skaleneffekte signifikante Chancen. Der zukünftige Erfolg der MAN Gruppe wird auch davon abhängen, wie gut es gelingt, langfristige Synergien aus der Zusammenarbeit zu realisieren und in den operativen Einheiten erfolgreich eigene operative Effizienzpro-gramme umzusetzen.

Nutzfahrzeuge unterliegen in zunehmendem Maße im-mer strengeren und teilweise gegensätzlichen Umwelt-vorschriften und -verordnungen auf der ganzen Welt, ins-besondere Verordnungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel und Fahrzeugabgasen.

Mit der Verordnung (EU) 2019/1242 vom 20. Juni 2019 zur Festlegung von CO2-Emissionsnormen für neue schwere Lkw über 16 t zulässigem Gesamtgewicht hat die Europäi-sche Union den Herstellern schwerer Nutzfahrzeuge, also auch der MAN Gruppe, sehr ambitionierte Ziele vorgege-ben, den CO2-Ausstoß innerhalb der nächsten Dekade zu verringern. So müssen die CO2-Emissionen der entspre-chenden Fahrzeuge bis 2025 um 15% bzw. bis 2030 um 30% gegenüber einem Bezugswert eines Beobachtungs-zeitraums vom Juli 2019 bis Juni 2020 mittels eines stan-dardisierten Verfahrens gesenkt werden. Das Ziel der Re-duzierung um 30% bis 2030 soll im Jahr 2022 - neben anderen Bestandteilen der Verordnung (EU) 2019/1242 - noch einmal hinterfragt werden. Werden diese Emissions-ziele nicht erreicht, können potenzielle - zunächst im Zeit-raum 2025 bis 2029 - Strafzahlungen in Höhe von 4 250 € pro Gramm CO2-Emission je Tonnenkilometer (tkm) ver-hängt werden. Ab dem Jahr 2030 erhöhen sich die Straf-zahlungen auf 6 800 € pro Gramm CO2/tkm.

Im Rahmen des "European Clean Deal" hat die Europäi-sche Kommission den "2030 Climate Target Plan" vorge-legt, der eine Reduzierung der CO2-Emissionen in der EU bis 2030 im Vergleich zu 1990 um mindestens 55% (bis-her -40%) vorsieht. Dies kann die Anforderungen für die

CO2-Emissionen für schwere Nutzfahrzeuge zusätzlich beeinflussen.

Die Einhaltung der Verordnungen zur Reduzierung von CO2-Emissionen erfordert erhebliche Investitionen in neue Technologien wie alternative Antriebssysteme und Fahrzeuge, die mit alternativen Kraftstoffen angetrieben werden. Sämtliche Maßnahmen für den Straßengüterver-kehr, die die Etablierung alternativer Antriebe voranbrin-gen (z. B. Förderprogramme zur Anschaffung von Lkw mit alternativen Antrieben, Aufbau einer Tank- und Lade-infrastruktur, sonstige flankierende politische Maßnah-men wie CO2-basierte Maut) sind auf EU- und auf natio-naler Ebene zügig zu konkretisieren. Auch eine zuneh-mende Vernetzung im Transportnetz kann Ineffizienz im bestehenden Transportnetz, z.B. nicht genutzte Trans-portkapazitäten, Leerfahrten oder ineffiziente Transport-routenplanung, beheben. Verbunden mit vernetzten Ver-kehrsregelungssystemen kann dies zu einem optimierten Transportfluss und somit auch zu geringeren CO2-Emissionen führen. Innovationen können somit nicht nur zur Erfüllung von regulatorischen Richtlinien beitra-gen, sondern auch helfen, Kundenwünsche besser zu adressieren und somit auch Marktanteile zu gewinnen.

Märkte

Weltweit und auf den Kernmärkten der MAN Gruppe wir-ken sich wirtschaftliche und politische Rahmenbedin-gungen in hohem Maße auf die Nutzfahrzeugbranche aus. Deshalb ist die Branche stark konjunkturabhängig. Aus Abweichungen von erwarteten Entwicklungen im wirtschaftlichen Umfeld und Schwankungen des Ge-schäftsklimas können sich im Hinblick auf die Nachfrage nach den Produkten der MAN Gruppe sowohl Chancen als auch Risiken ergeben.

Trotz des derzeitigen Abschwungs der europäischen Nutzfahrzeugmärkte, der durch die COVID-19-Pandemie weiter verstärkt wurde, sieht MAN mittel- bis langfristig Chancen für ein profitables Wachstum in den Transport-märkten. Zum einen dürften sich die zugrunde liegenden globalen wirtschaftlichen Trends erwartungsgemäß fort-setzen. Dazu zählen die erwartete wirtschaftliche Erho-lung, die weltweit arbeitsteiligen Wertschöpfungsketten sowie das strukturelle Wachstum des Onlinehandels und daraus resultierend eine auf hohem Niveau liegende glo-bale Transportleistung. Zum anderen könnten sich die

Transportmärkte trotz einer sich insgesamt abkühlenden Konjunktur erholen.

Wesentliche Risiken für eine Fortsetzung des Weltwirt-schaftswachstums ergeben sich aus unserer Sicht vor al-lem aus möglichen Turbulenzen auf den Finanz- und Rohstoffmärkten, zunehmend protektionistischen Ten-denzen sowie strukturellen Defiziten, die die Entwicklung einzelner fortgeschrittener Volkswirtschaften und Schwellenländer gefährden. Hinzu treten verstärkt ökolo-gische Herausforderungen, die in unterschiedlicher In-tensität belastend auf einzelne Länder und Regionen wir-ken. Auch der mögliche weltweite Übergang von einer expansiven zu einer restriktiveren Geldpolitik birgt Risi-ken im gesamtwirtschaftlichen Umfeld. Die vielerorts weiterhin hohe Verschuldung im privaten und öffentli-chen Sektor trübt die Wachstumsperspektiven und kann zu negativen Marktreaktionen führen.

Wachstumsrückgänge in wichtigen Ländern und Regio-nen wirken sich oft unmittelbar auf die Weltkonjunktur aus und sind somit ein Risiko. Insbesondere der Austritt Großbritanniens aus dem EU-Binnenmarkt sowie weitere handelspolitische Maßnahmen wie zum Beispiel Zölle oder nichttarifäre Handelshemmnisse können sich nega-tiv auf die MAN Gruppe auswirken.

Ziel der MAN Gruppe ist es, den Zugang zu wachsenden adressierbaren Marktsegmenten in Schwellenländern vorteilhaft zu nutzen. Der adressierbare Markt für westli-che OEMs in solchen Regionen und Ländern dürfte größer werden, da in den nächsten Jahren weltweit strengere Re-gelungen und Emissionsstandards eingeführt werden. Die wirtschaftliche Entwicklung einiger Schwellenländer wird jedoch vor allem durch die Abhängigkeit von Ener-gie- und Rohstoffpreisen, von Kapitalimporten sowie durch soziopolitische Spannungen, Konflikte, Korruption, mangelhafte staatliche Strukturen und fehlende Rechts-sicherheit gehemmt.

Geopolitische Spannungen und Konflikte sowie Anzei-chen einer Fragmentierung der Weltwirtschaft sind wei-tere wesentliche Risikofaktoren für die Entwicklung ein-zelner Länder und Regionen. Angesichts der bestehenden, starken globalen Verflechtungen können auch lokale Ent-wicklungen die Weltkonjunktur belasten. Beispielsweise kann eine Eskalation der Konflikte in Osteuropa, im Na-hen Osten oder in Afrika Verwerfungen auf den weltwei-ten Energie- und Rohstoffmärkten auslösen sowie Migra-tionstendenzen verstärken. Gleiches gilt für gewaltsame Auseinandersetzungen, terroristische Aktivitäten, Cyber-Attacken oder die Verbreitung von Infektionskrankheiten, die kurzfristig zu unerwarteten Marktreaktionen führen können.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie rückt die Unsicherheit über die wirtschaftliche Entwicklung in den Mittelpunkt, woraus sich für MAN bedeutsame Marktrisiken ergeben. Diese betreffen das Geschäft mit Neu- und Gebraucht-fahrzeugen ebenso wie das After-Sales-Geschäft und kön-nen sich negativ auf Umsatz und Ergebnis auswirken. Ei-nen positiven Effekt erwarten wir aus Konjunktur-programmen der EU oder von einzelnen Ländern inner-halb der Europäischen Union. So wurde von der Deut-schen Bundesregierung das Flottenerneuerungspro-gramm 2020/21 für schwere Nutzfahrzeuge bereits beschlossen.

Die MAN Gruppe ist einem intensiven Wettbewerb ausge-setzt, der sich in Zukunft noch verstärken könnte. Der künftige Erfolg von MAN hängt davon ab, wie gut MAN mit den wesentlichen Wettbewerbsfaktoren in der Nutz-fahrzeugbranche umgehen kann: Dazu gehören insbe-sondere Innovationsinitiativen und deren positive Aus-wirkungen auf die Gesamtbetriebskosten (TCO) des Angebots, die Fähigkeit, mit maßgeschneiderten Produk-ten und Dienstleistungen die individuellen Anforderun-gen der Kunden zu erfüllen sowie die Verfügbarkeit tech-nologischer Innovationen für die großen Branchentrends (d.h. alternative Antriebssysteme, Vernetzung und auto-nomes Fahren). Gelingt es MAN nicht, sich erfolgreich in den sich wandelnden Märkten zu behaupten, können Preisdruck, Umsatzverlust und Margenrückgänge die Folge sein.

MAN kann die schwankende Nachfrage nach seinen Pro-dukten u.a. durch flexible Produktions- und Arbeitsmo-delle teilweise ausgleichen. Des Weiteren könnten Schwankungen auf den Märkten, soweit auf bestimmte Regionen begrenzt, durch die internationale Präsenz der MAN Gruppe zum Teil abgefangen werden. Eine weitere Möglichkeit sind strukturelle Anpassungen der MAN Gruppe, wenn der Abschwung eines Marktes nicht durch vorübergehende Maßnahmen aufgefangen werden kann.

Der künftige Erfolg der MAN Gruppe wird davon abhän-gen, wie gut es MAN gelingt, die großen Branchentrends korrekt zu beurteilen und mit innovativen, kommerziell attraktiven Produkten, Technologien und Dienstleistun-gen darauf zu reagieren. Rechtzeitige Innovationen in dis-ruptiven Trends wie autonomes Fahren, Vernetzung und elektrische Antriebe können positive Geschäftschancen darstellen. Zu diesem Zweck tätigt die MAN Gruppe um-fangreiche Investitionen in Forschung und Entwicklung.

Letztere können allerdings mit substanziellen Einmalauf-wendungen verbunden sein.

Produkte

Die Entwicklung neuer Produkte erfolgt im Rahmen gro-ßer und komplexer Projekte, die verschiedene Risiken mit sich bringen. Diese können sich aus mehreren Faktoren ergeben, u. a. aus falschen Annahmen hinsichtlich der Pla-nung und der Umsetzungskosten, unerwarteten techni-schen Herausforderungen, Mängeln bei der Projektgestal-tung und beim Projektmanagement oder unzu-reichenden Leistungen seitens der Zulieferer und Partner. Diese Faktoren können zu bedeutsamen Mehrkosten, Ver-zögerungen bei der Einführung neuer Produkte, Lie-ferverzögerungen, Qualitätsproblemen und einer Ver-schlechterung der Kundenbeziehungen führen. Um diesen Risiken zu begegnen, hat MAN einen strategischen Planungsprozess auf der Basis von Trendanalysen im Markt- und Geschäftsumfeld etabliert. Mit der daraus re-sultierenden Produktplanung werden die umfangreichen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der MAN Gruppe gesteuert.

Mit der steigenden technischen Komplexität der Nutz-fahrzeuge nehmen auch die Risiken für Fahrzeugmängel und Qualitätsprobleme im Allgemeinen zu. Eine mangel-hafte Qualität kann sowohl zu Garantie-, Gewährleis-tungs- und Kulanzkosten als auch zu Verlusten von Marktanteilen oder niedrigeren Produktmargen führen. In schwerwiegenden Fällen können Rückrufe und Ansprü-che aus Produkthaftung und Schadenersatz auf MAN zu-kommen. Umgekehrt kann eine erstklassige Produktqua-lität die Wettbewerbsposition der MAN Gruppe stärken.

Stückzahlen eingesetzt werden. Umgekehrt eröffnen sich MAN durch das modulare Komponentenkonzept ver-schiedene Chancen, insbesondere durch Skaleneffekte bei Produktion und Beschaffung sowie eine bessere Vertei-lung von Entwicklungskosten.

Für die hohen Qualitätsstandards ihrer Produkte sowie die Einhaltung staatlicher Sicherheitsvorgaben und ande-rer Standards fallen für die MAN Gruppe erhebliche Kos-ten für Überwachung, Zertifizierung und Qualitätssiche-rung an. Die MAN Gruppe verfügt über ein umfassendes Qualitätsmanagementsystem, das bei der Produktent-wicklung beginnt und sich auf die Produktion, die Zulie-ferer und die Einsatzkontrolle der Produkte der Gruppe erstreckt.

Operatives Geschäft

Der Erfolg der MAN Gruppe hängt von dem unterbre-chungsfreien Ablauf ihrer Fertigungsprozesse ab. Unvor-hergesehene Betriebsstörungen in Produktionsanlagen stellen ein Risiko dar und können durch verschiedene Er-eignisse verursacht werden, z.B. Stromausfälle, Anlagen-ausfälle, Brände, Überschwemmungen, soziale Unruhen oder terroristische Aktionen, Arbeitskonflikte oder sons-tige operative Probleme. Zudem ist die MAN Gruppe auf die pünktliche Lieferung hochwertiger Materialien und Komponenten durch ihre Zulieferer angewiesen. Ist einer oder sind mehrere Zulieferer nicht in der Lage oder nicht bereit, Lieferverpflichtungen zu erfüllen, z.B. aufgrund von Lieferengpässen, Streiks, Kapazitätsaufteilungen auf andere Kunden oder finanziellen Schwierigkeiten des Zu-lieferers bzw. der Zulieferer, bestehen für MAN die Risiken eines Produktionsstillstands und von Überbeständen an Vorräten.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie bestehen weiterhin wesentliche Risiken für den Fall, dass erneute Schließun-gen von Werken oder kritischer Produktionsbereiche not-wendig würden. Dies könnte der Fall sein, wenn sich die getroffenen Schutzmaßnahmen als nicht ausreichend wirkungsvoll erweisen oder falls das allgemeine Infekti-onsgeschehen zu erneuten Beschränkungen durch die zu-ständigen Behörden führt.

Die Auswirkungen dieser Faktoren könnten sich aufgrund des modularen Komponentenkonzepts der TRATON GROUP noch verstärken, da die Komponenten in verschie-denen Fahrzeugen aller Marken und damit in höheren

Im Zuge des Wiederanlaufs der Produktionen in den Wer-ken der MAN Gruppe wurde außerdem großes Augen-merk auf die Stabilität der Lieferketten gelegt, die sich überwiegend als robust herausgestellt haben. Dennoch

besteht weiterhin das Risiko, dass aufgrund der COVID-19-Pandemie Probleme einzelner Lieferanten zu Versor-gungsengpässen mit Zukaufteilen oder Komponenten führen. MAN begegnet diesem Risiko durch ein verstärk-tes Monitoring und eine enge Abstimmung mit seinen Lieferanten.

Außerdem können durch Unfälle oder technische Störun-gen in Produktionsanlagen Wasser, Boden und Luft durch umweltgefährdende Stoffe verunreinigt werden. Dagegen hat die MAN Gruppe vielfältige präventive und detektive Maßnahmen ergriffen. Hierzu gehören vorbeugende Anlagenwartung und -instandhaltung, regelmäßige Kontrollen durch Fachpersonal, Begehungen vor Ort, Gefahrenabwehrpläne, Gefahrstoffmanagement und Werksfeuerwehren.

Aufgrund des starken Wettbewerbs in der Nutzfahrzeug-branche sind Effizienzsteigerungen und Kosteneinspa-rungen für den Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit und der Profitabilität unabdingbar. Die MAN Gruppe hat zwar für jedes ihrer Unternehmen Initiativen zur Steigerung der operativen Effizienz eingeführt, allerdings ist damit nicht garantiert, dass diese Programme die angestrebten Ver-besserungen auch erzielen oder dass nicht doch höhere Umsetzungskosten als erwartet entstehen.

angriffe ausfallen und damit Geschäftsprozesse beein-trächtigen oder vollständig zum Erliegen bringen. Zudem besteht das Risiko des unbefugten Zugriffs auf vertrauli-che Geschäftsdaten und -informationen, die in den IT-Systemen der MAN Gruppe hinterlegt sind.

Um die Verfügbarkeit, Integrität und Vertraulichkeit von Informationen zu gewährleisten, setzt MAN auf ein risikoorientiertes Managementsystem der Informati-onssicherheit wie auch auf eine Kombination aus mo-dernen Hard- und Softwaretechnologien, effektiven IT-Organisationsmechanismen und einem IT-bezogenen internen Kontrollsystem.

Des Weiteren hängt der Erfolg der MAN Gruppe in erheb-lichem Maße davon ab, wie gut es gelingt, erfahrene Füh-rungskräfte und Mitarbeiter für das Unternehmen zu be-geistern, einzustellen, zu schulen und zu binden. Das Managementteam der MAN Gruppe verfügt über umfas-sendes Know-how sowie Branchenerfahrung und der Ver-lust von Schlüsselfiguren des Managements kann sich nachteilig auf die Möglichkeiten zur Erreichung der stra-tegischen Ziele der MAN Gruppe auswirken. Ebenso ist MAN auf hochqualifizierte Mitarbeiter mit Kompetenzen auf naturwissenschaftlichen und technischen Gebieten angewiesen.

So haben die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und der Gesamtbetriebsrat nach intensiven Ver-handlungen am 26. Januar 2021 ein Eckpunktepapier für eine umfassende Neuausrichtung von MAN Truck & Bus beschlossen. Die Maßnahmen, die sich daraus ergeben, umfassen die Neuaufstellung des Entwicklungs- und Pro-duktionsnetzwerks sowie einen erheblichen, sozialver-träglichen Stellenabbau. Diese sollen nun mit einem Zu-kunftstarifvertrag sowie in betrieblichen Vereinbarungen fixiert werden. Die Umsetzung der Vereinbarungen ist be-deutsamen Risiken ausgesetzt, was sowohl den Erfolg der Maßnahmen als auch die Höhe und den zeitlichen Anfall der damit verbundenen Kosten betrifft.

Die Geschäftsprozesse der MAN Gruppe hängen in ho-hem Maße von der Informationstechnologie ab. Neben der Chance, die operative Effizienz und Effektivität der Gruppe zu steigern, birgt dies auch gewisse Risiken. Teile der Infrastruktur können durch Unfälle, Katastrophen, technische Schäden, veraltete Technologie oder Internet-

Um solche Mitarbeiter zu gewinnen und zu binden, müs-sen verschiedene Bedingungen gegeben sein wie z.B. Ver-gütungsprogramme und Zusatzleistungen, Arbeitsum-feld, Aufstiegsmöglichkeiten, Förderung der Vielfalt und öffentliches Image. Um das Potenzial unserer Mitarbeiter auszuschöpfen und die strategischen Ziele der MAN Gruppe zu fördern, setzen alle Marken auf ein Umfeld, in dem Schulung, Qualifizierung und Weiterbildung zent-rale Faktoren der Personalentwicklungsstrategie bilden - von modernen Berufsausbildungsstrategien für Auszubil-dende bis hin zu Fortbildungsprogrammen für die oberste Führungsebene.

Recht & Compliance

Im Zusammenhang mit ihren normalen Geschäftstätig-keiten ist die MAN Gruppe mit verschiedenen Rechtsstrei-tigkeiten und rechtlichen Verfahren konfrontiert. Einige der damit einhergehenden Risiken sind bedeutsam. Für weitere Details wird auf "Rechtsstreitigkeiten/Rechtliche Verfahren" verwiesen. Des Weiteren können der MAN

Gruppe bei Nichteinhaltung von gesetzlichen Vorgaben und Verordnungen behördliche Verfahren drohen.

Insbesondere unterliegt die MAN Gruppe den kartell-rechtlichen Verordnungen in der Europäischen Union und anderen Rechtsordnungen und ist daher Risiken hin-sichtlich damit verbundener Durchsetzungsmaßnahmen und Schadenersatzforderungen ausgesetzt. Aufgrund der zunehmenden Konzentration in der Nutzfahrzeugin-dustrie wird die Branche durch die Kartellbehörden ver-stärkt kontrolliert. Die Feststellung eines Verstoßes gegen kartellrechtliche Verordnungen könnte sich in verschie-denster Weise nachteilig auf MAN auswirken, u.a. durch hohe Geldbußen, Schadenersatzforderungen, Offenle-gung und Änderungen von Geschäftspraktiken und Ruf-schädigungen.

Maße finanziellen Risiken ausgesetzt. Diesen Risiken be-gegnet die MAN Gruppe mit einem gruppenweiten Fi-nanzrisikomanagement.

Wenn die Gruppe Transaktionen in einer anderen Wäh-rung als ihrer funktionalen Währung durchführt, ist sie ei-nem Währungsrisiko ausgesetzt. Die MAN Gruppe sichert daher Währungsrisiken aus dem Auftragsbestand, Forde-rungen und Verbindlichkeiten und aus geplantem Absatz teilweise ab. Durch die Einbeziehung von Tochtergesell-schaften oder anderen mit der Gesellschaft verbundenen nachgeordneten Unternehmen aus Ländern außerhalb des Euroraums in den Konzernabschluss bestehen auf-grund der Währungsumrechnung Risiken. Diese Transla-tionsrisiken sichert MAN grundsätzlich nicht durch deri-vative Finanzinstrumente ab.

Für die MAN Gruppe gelten Datenschutzvorgaben, u. a. in Bezug auf die Nutzung und die Weitergabe personenbe-zogener Daten sowie die Vertraulichkeit, die Integrität und die Verfügbarkeit solcher Daten. Insbesondere unter-liegt die Gruppe den strengen Vorgaben durch die Daten-schutzgrundverordnung (DSGVO) der EU, die seit Mai 2018 in Kraft ist. Hält MAN diese Verordnung nicht ein, könnte dies zu Schadenersatzforderungen und anderen Haftungsansprüchen, hohen Geldbußen und anderen Strafzahlungen sowie Kundenverlust und Rufschädigung führen.

Die weltweite Präsenz der MAN Gruppe und die Vielzahl ihrer Produkte und Dienstleistungen sind mit Risiken durch Verletzung von Patenten der MAN Gruppe durch Dritte und unerlaubte Weitergabe von unternehmens-spezifischem MAN-Know-how durch Dritte verbunden. Um diesen Risiken zu begegnen, prüft MAN, ggf. auch mit Unterstützung externer Rechtsberater, die jeweilige Rechtslage im Einzelfall, um ungerechtfertigte Ansprüche abzuwenden oder eigene Ansprüche durchzusetzen. Des Weiteren hat die MAN Gruppe ein umfassendes Compli-ance-Programm mit Schwerpunkt auf Korruptionsbe-kämpfung, Kartellrecht und Verhinderung von Geldwä-sche eingerichtet und erweitert dieses kontinuierlich.

Finanzen

Die MAN Gruppe ist aufgrund ihrer globalen Geschäftstä-tigkeit und internationalen Ausrichtung in bedeutsamem

Zinsrisiken entstehen aus zinssensitiven Vermögenswer-ten und Verbindlichkeiten. Das Zinsrisikomanagement verfolgt das Ziel, weitgehend die Vermögenswerte und Verpflichtungen abzusichern, teilweise durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente.

Für die Herstellung der Produkte der MAN Gruppe werden Rohstoffe benötigt. Aus den Preisentwicklungen auf den Rohstoffmärkten oder Preisgleitklauseln bei Lieferanten-verträgen können sich Rohstoffpreisrisiken ergeben. Die-sen Risiken wird durch langfristige Lieferverträge, durch Preisgleitklauseln in Kundenverträgen und durch gezielte Rohstoffpreissicherungen im Bankenmarkt begegnet.

Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass die MAN Gruppe ihren finanziellen Verpflichtungen nicht in aus-reichendem Maße nachkommen könnte. Um eine ausrei-chende Liquidität zu jeder Zeit sicherzustellen, werden die Mittelzuflüsse und -abflüsse fortlaufend überwacht und gesteuert. Ferner wird die Entwicklung der Liquidität der MAN Gruppe im Rahmen einer detaillierten Finanzpla-nung überwacht. Des Weiteren unterhält das Finanzma-nagement der MAN Gruppe automatisierte Cash-Pooling-Strukturen, soweit dies rechtlich zulässig und ökono-misch sinnvoll ist. Aufgrund der COVID-19-Pandemie er-geben sich erhöhte Liquiditätsrisiken, falls zu erwartende geringere Mittelzuflüsse nur teilweise durch eine Reduzie-rung der laufenden Kosten ausgeglichen werden können.

Zur externen Finanzierung werden die sich an den Fi-nanzmärkten bietenden Möglichkeiten fortlaufend ver-folgt, um die finanzielle Flexibilität der MAN Gruppe zu sichern. Zudem ergibt sich für die MAN Gruppe aufgrund der Zugehörigkeit zur TRATON GROUP und zum Volkswa-gen Konzern die Möglichkeit, konzerninterne Finanzie-rungen zu nutzen.

Das Kreditrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Vertrags-partner seinen vertraglichen Verpflichtungen aufgrund seiner eigenen wirtschaftlichen Situation, die durch die COVID-19-Pandemie negativ beeinflusst werden kann, oder des politischen Umfelds nicht nachkommt und da-mit einen finanziellen Verlust für die MAN Gruppe verur-sacht. Diese Länder- und Kontrahentenrisiken werden durch die sorgfältige Auswahl der Geschäftspartner, durch geeignete Vertrags- und Zahlungsbedingungen so-wie durch Bürgschaften und Akkreditive reduziert. Ferner wird durch zentrales Cash Management verbunden mit einem Limitvergabesystem die Anlage flüssiger Mittel auf mehrere Finanzinstitute verteilt.

Die MAN Gruppe ist dem Risiko einer ergebniswirksamen Wertminderung ausgesetzt, wenn sich eine Wertminde-rung von nach der At-Equity-Methode bilanzierten Betei-ligungen ergibt.

MAN gewährt seinen Mitarbeitern Pensionszusagen und sonstige langfristige Leistungen. Der Barwert dieser Ver-bindlichkeiten hängt im Wesentlichen ab von dem für die Abzinsung künftiger Leistungen verwendeten Diskontie-rungszinssatz, von der Inflationsrate als Basis künftiger Leistungsanpassungen, von der erwarteten Entgeltent-wicklung, von den zu leistenden Beitragszahlungen sowie von der Lebenserwartung der begünstigten Mitarbeiter.

Leistungen an Mitarbeiter und / oder deutlich nachge-bende Marktwerte des Pensionsvermögens können eine signifikant negative Auswirkung auf die Vermögens-, Liquiditäts- und Ertragslage der MAN Gruppe haben.

Die Finanzplanung der MAN Gruppe basiert auf Annah-men, die vom Management der Gruppe getroffen werden. Diese Annahmen beziehen sich auf die geschäftliche Ent-wicklung und andere externe Faktoren, die schwer vorher-zusagen sind oder nicht von MAN beeinflusst werden können, sowie auf teilweise noch umzusetzende Maßnah-men. Daher besteht ein Risiko, dass die der Planung zu-grunde liegenden Annahmen unvollständig oder inkor-rekt sein können und daraus eine Abweichung zwischen geplantem und tatsächlichem Ergebnis entstehen kann. Es können sich für die MAN Gruppe auch Chancen erge-ben, falls die tatsächliche Entwicklung positiv von der er-warteten abweicht.

Außerdem unterliegt die MAN Gruppe der Ertragsteuer und sonstigen Steuern in einer Vielzahl von Steuerhohei-ten. Die Ermittlung der Rückstellungen der MAN Gruppe für Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Mehrwertsteuer und sonstige Steuern, einschließlich Quellensteuern, erfolgt im Wesentlichen auf Basis von verantwortungsvollen Er-messensentscheidungen und Schätzungen von Besteue-rungsgrundlagen. Dementsprechend sind bei verschiede-nen Transaktionen und Berechnungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der MAN Gruppe, z.B. bei konzerninternen Transaktionen und Verrechnungs-preisen über Rechtsordnungen hinweg sowie bei Transak-tionen mit besonderen Dokumentationsvorgaben, die fi-nalen Steuerfestsetzungen oder der zeitliche Eintritt der steuerlichen Auswirkungen mit gewissen Unsicherheiten behaftet.

Um die mit Pensionszusagen verbundenen Finanzrisiken zu reduzieren, sind einige Pensionspläne, freiwillig oder verpflichtend, über Pensionsvermögen ausfinanziert, das in der Bilanz gegen die Pensionsverbindlichkeiten saldiert werden kann. Der Marktwert des Pensionsvermögens kann insbesondere durch sich verändernde Währungs-kurse, Zinsniveaus, Kreditrisiken und Wertpapierpreise negativ beeinflusst werden.

Jede wesentliche Erhöhung des Barwerts der von MAN ge-währten Pensionszusagen und sonstigen langfristigen

Die MAN Gruppe unterliegt regelmäßigen steuerlichen Außenprüfungen durch die zuständigen Steuerbehörden, die im Hinblick auf unsere berücksichtigten Steuerpositi-onen zu abweichenden Ergebnissen kommen können. Auch wenn die MAN Gruppe die ausgewiesenen Steuerpo-sitionen für angemessen hält, kann die Durchführung ei-ner steuerlichen Außenprüfung Einfluss auf die ausge-wiesenen Steuerpositionen haben. In der Folge können zusätzliche Steuerverbindlichkeiten, Zinsen, Strafzahlun-gen oder regulatorische, administrative oder sonstige da-mit im Zusammenhang stehende Sanktionen auf die MAN Gruppe zukommen.

b) Aggregierte Darstellung auf Basis der Risikokategorien

Anhand der folgenden Matrix erfolgt die aggregierte Be-wertung der identifizierten Risiken nach ihrer jeweiligen potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlich-keit gemäß einer Nettobewertung, wobei bereits umge-setzte, risikomindernde Maßnahmen nach Möglichkeit berücksichtigt werden. Die Risikoklassen werden abgelei-tet aus ihrem Effekt auf das operative Ergebnis der MAN Gruppe. Für dieses Jahr haben wir dieselben Schwellen-werte angesetzt wie im Vorjahr.

Im zusammengefassten Lagebericht sind Risiken aufge-führt, die auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Kri-terien wesentliche Auswirkungen auf die Erreichung derUnternehmensziele haben könnten. Im ERM-Prozess sind für die interne Risikoberichterstattung Teilkonzern-spezi-fische Wertgrenzen zwischen 7,5 Mio € und 15 Mio € Netto-Schadenshöhe definiert. Diese Kriterien werden re-gelmäßig validiert und ggf. angepasst.

Risiken der Risikokategorie "Strategie" haben typischer-weise eine langfristige Auswirkung, die kurzfristig schwer zu quantifizieren ist. Daher quantifiziert MAN diese Risi-ken nicht. Die Risikoklasse dieser Risiken basiert daher auf einer Experteneinschätzung.

Die drei Risikoklassen und die Risikokategorien bilden die Basis für die folgende tabellarische Darstellung, in der die aggregierte Risikosituation der berichteten Risiken je Risi-kokategorie dargestellt ist:

Planung relativ gesehen größer sind. Das führt dazu, dass sich die Risikoklassen der beiden Risikokategorien Opera-tives Geschäft und Finanzen im Vergleich zum Vorjahr von "Mittel" auf "Hoch" verändert haben

Risikokategorie	Risikoklasse
Strategie	Hoch
Märkte	Hoch
Produkte	Hoch
Operatives Geschäft	Hoch
Recht & Compliance	Hoch
Finanzen	Hoch

Die hohe Risikoklasse über alle Kategorien hinweg erklärt sich insbesondere aus dem weiterhin sehr hohen Maß an Unsicherheit, das sich aus den unmittelbaren und mittel-baren Folgen der COVID-19-Pandemie ergibt. Darüber hinaus macht sich bemerkbar, dass die Auswirkungen eines unveränderten Risikos bei einer konservativeren

c) Gesamtbewertung der Risiko- und Chancenposition der Gruppe

Auf Grundlage unserer Einschätzung haben die Marktri-siken - wie bereits im Vorjahr - die bedeutsamsten Auswir-kungen auf die MAN Gruppe. Neben der allgemeinen Konjunkturabhängigkeit und dem intensiven Wettbe-werb in der Nutzfahrzeugbranche nehmen die Risiken für das wirtschaftliche Umfeld, die sich aus der COVID-19-Pandemie ergeben, sowie aus protektionistischen Maß-nahmen und geopolitischen Spannungen zu, was sich nachteilig auf das Absatzvolumen und die Margen aus-wirken könnte. Gleichzeitig können aber stabile Märkte für Transportlösungen sowie die bereits beschlossenen und mögliche weitere Konjunkturmaßnahmen der Deut-

schen Bundesregierung trotz einer sich insgesamt abküh-lenden Konjunktur der MAN Gruppe kurzfristige Chancen bieten. Im Bereich der strategischen Risiken stehen nach wie vor insbesondere die Anforderungen und die Risiken aus der CO2-Regulierung in der EU im Fokus. Produktbe-zogene Risiken umfassen - analog zum Vorjahr - in erster Linie mögliche Kostenüberschreitungen und Verzögerun-gen bei der Entwicklung und der Einführung neuer Pro-dukte. Dies wird unterstrichen durch die wesentlichen In-vestitionen der MAN Gruppe, um auf neue Markttrends mit innovativen, attraktiven und energieeffizienten Pro-dukten und Dienstleistungen zu reagieren. Die Hauptrisi-ken im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft er-geben sich aus Restrukturierungsmaßnahmen vor allem bei MAN Truck & Bus. Zu den Risiken aus Recht & Compli-ance gehören - wie im Vorjahr - insbesondere Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Im Bereich der finanziellen Risiken sind unverändert gegenüber dem Vorjahr zukünftige Währungsentwicklungen ebenfalls mit wesentlicher Un-sicherheit behaftet, die sowohl vorteilhafte als auch nach-teilige Auswirkungen für die MAN Gruppe ergeben kön-nen. Des Weiteren sind die Liquiditäts- und Kreditrisiken aufgrund der COVID-19-Pandemie im Vergleich zum Vor-jahr gestiegen.

Insgesamt ist die MAN Gruppe einem hohen Maß an Un-sicherheit ausgesetzt, das sie nur teilweise selbst beein-flussen kann. In der Gesamtheit überwiegen die beschrie-benen Risiken im Allgemeinen die entsprechenden Chancen. MAN hat jedoch festgestellt, dass keine Risiken vorliegen, die sich einzeln oder in Verbindung mit ande-ren Risiken für die MAN Gruppe existenzgefährdend aus-wirken.

Aufgrund der im aktuellen Geschäftsumfeld vorherr-schenden Dynamik wird die MAN Gruppe ihre Hauptrisi-ken und -chancen weiterhin engmaschig überwachen.

Rechtsstreitigkeiten/Rechtliche Verfahren

Die Europäische Kommission führte im Jahr 2011 Durch-suchungen bei europäischen Lkw-Herstellern wegen des Verdachts auf Kartellrechtsverstöße im Nutzfahrzeugge-schäft durch und übermittelte im November 2014 in die-sem Zusammenhang sowohl MAN wie auch den anderen betroffenen Nutzfahrzeug-Herstellern die sogenannten Beschwerdepunkte mit den gegen sie erhobenen Vorwür-fen. Mit ihrer Vergleichsentscheidung im Juli 2016 hat dieEuropäische Kommission gegen fünf europäische Nutz-fahrzeug-Hersteller Geldbußen wegen "Absprachen über Preise und Bruttolistenpreiserhöhungen für Lkw im Euro-päischen Wirtschaftsraum sowie […] Absprachen über den Zeitplan und die Weitergabe der Kosten für die Einfüh-rung von Emissionstechnologien für mittlere und schwere Lastkraftwagen nach den Abgasnormen EURO 3 bis EURO 6" im Zeitraum vom 17. Januar 1997 bis zum 18. Januar 2011 (für MAN: bis zum 20. September 2010) verhängt. Da MAN die Europäische Kommission als Kron-zeuge über die Unregelmäßigkeiten informiert hatte, wurde MAN die Geldbuße vollständig erlassen.

Eine Reihe von direkten oder indirekten Kunden, die Lkw gekauft oder geleast haben, haben in unterschiedlichen Jurisdiktionen Klagen u. a. gegen eine oder mehrere MAN-Gesellschaften, die Adressaten der Kommissionsentschei-dung sind, und/oder sonstige Unternehmen der MAN Gruppe erhoben oder sind solchen beigetreten. Wie in je-dem Kartellverfahren können weitere Schadensersatzkla-gen folgen.

Die anhängigen Verfahren variieren erheblich in ihrem Umfang: Während manche Kläger lediglich einen einzel-nen Lkw bezogen haben, sind in anderen Verfahren eine Vielzahl von Lkw Streitgegenstand. Andere Kunden haben ihre vermeintlichen Ansprüche an sogenannte Klagevehi-kel abgetreten, die vermeintliche Schadensersatzansprü-che von verschiedenen Kunden in einer Klage "bündeln", oder sind anhängigen Klagen als (weitere) Kläger beigetre-ten. Außerhalb Deutschlands wurden auch vereinzelt Sammelklagen (class actions) anhängig gemacht. Die große Mehrheit der Verfahren befindet sich noch im frü-hen Stadium.

In Deutschland ergingen bislang acht Grundurteile gegen eine oder mehrere MAN-Gesellschaften. Die Frage, ob es tatsächlich zu einem Schaden gekommen ist, musste da-bei nicht geklärt werden. Gegen sämtliche Urteile haben die beklagten MAN-Gesellschaften Berufung eingelegt. In einem Fall hat das Berufungsgericht das erstinstanzliche Urteil bereits aufgehoben und die Klage als unzulässig ab-gewiesen. In einem weiteren Fall hat der Kläger die Klage vor dem Berufungsgericht zurückgenommen. In einzel-nen Verfahren erließen Instanzgerichte Beweisbe-schlüsse, um die Frage des "Ob" und ggf. der Höhe eines

Neben einigen - zum Teil bereits rechtskräftigen - Klage-abweisungen in verschiedenen Ländern haben einzelne Gerichte in Spanien einer Reihe von Klageforderungen - teilweise oder vollständig - stattgegeben. Gegen sämtli-che Urteile haben die jeweils beklagten MAN-Gesellschaften bereits Berufung eingelegt bzw. werden dies fristgerecht tun. Während in einzelnen Fällen Beru-fungsgerichte die erstinstanzlichen Urteile bereits wieder aufgehoben haben, haben in anderen Fällen Berufungsge-richte die klagezusprechenden Urteile - teilweise oder vollständig - bestätigt. Keines dieser Urteile ist rechtskräf-tig, da die beklagten MAN-Gesellschaften in sämtlichen Fällen Rechtsmittel zum spanischen Obersten Gerichts-hof eingelegt haben. Eine Entscheidung steht noch aus. In Belgien ist neben einem Grundurteil auch ein klagezu-sprechendes Urteil (aus Billigkeitserwägungen) ergangen. Gegen beide Urteile hat MAN bereits Berufung eingelegt.

etwaigen Schadens sachverständig klären zu lassen. Dem-gegenüber wurde eine Reihe von Klagen gegen MAN - zum Teil bereits rechtskräftig - abgewiesen.

Da sich die meisten Fälle noch in einem frühen Stadium befinden und dadurch eine Bewertung der Verfahren nicht möglich ist, wurden für diese keine Rückstellungen oder Eventualverbindlichkeiten angegeben. In anderen Fällen ist eine letztinstanzliche Entscheidung, nach der MAN Schadensersatz zahlen müsste, eher unwahr-scheinlich.

In Brasilien leitete die brasilianische Finanzverwaltung ein Steuerverfahren gegen MAN Latin America ein, in dem es um die Bewertung steuerlicher Auswirkungen der in 2009 gewählten Erwerbsstruktur für MAN Latin Ame-rica geht. Im Dezember 2017 ist im sogenannten Admi-nistrative Court Verfahren ein erstes letztinstanzliches, für MAN Latin America negatives Urteil ergangen. Gegen dieses Urteil hat MAN Latin America vor dem regulären Gericht im Jahr 2018 Klage erhoben. Die betragsmäßige Abschätzung des Risikos für den Fall, dass sich die Finanz-verwaltung insgesamt mit ihrer Auffassung durchsetzen könnte, ist aufgrund der Verschiedenheit der ggf. nach brasilianischem Recht zur Anwendung kommenden Strafzuschläge nebst Zinsen mit Unsicherheit behaftet. Es wird jedoch weiterhin mit einem für MAN Latin America positiven Ausgang gerechnet. Für den gegenteiligen Fall könnte sich ein Risiko von rund 494 Mio € (Stand 31. De-zember 2020) für den beklagten Gesamtzeitraum ab 2009

ergeben. Die Bewertung basiert auf den stichtagsbezogen aufgelaufenen Beträgen für die eingeklagte Steuerschuld inklusive möglicher zu erwartender Strafzuschläge sowie aufgelaufener Zinsen, jedoch ohne Berücksichtigung einer künftigen Verzinsung sowie unter Verzicht auf eine ent-sprechende Abzinsung.

Sofern vorgenannt nicht beschrieben, werden Angaben gem. IAS 37 "Rückstellungen, Eventualschulden und Even-tualforderungen" nicht gemacht, da das Unternehmen zu dem Schluss kommt, dass diese Angaben das Ergebnis des jeweiligen rechtlichen Verfahrens ernsthaft beeinträchti-gen könnten. Zum heutigen Zeitpunkt erwartet die MAN Gruppe aus diesen Verfahren keine wesentlichen negati-ven Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage.

Im Zusammenhang mit ihren konzernweiten Geschäfts-tätigkeiten ist MAN zusätzlich zu den oben beschriebenen Sachverhalten mit verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und rechtlichen Verfahren konfrontiert. Obwohl in sol-chen Fällen eventuelle negative Entscheidungen wesent-liche Auswirkungen auf die Ergebnisse in einer Berichts-periode haben könnten, geht MAN nicht davon aus, dass durch diese wesentliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von MAN entstehen können. MAN toleriert keine Compliance-Verstöße. Weder Korruption noch Wettbewerbsverstöße werden von MAN geduldet, gefördert oder akzeptiert.

Zusammengefasster Lagebericht Prognosebericht

PROGNOSEBERICHT

Erholung der Weltwirtschaft, vorbehaltlich einer Eindämmung der COVID-19-Pandemie

Umsatz der MAN Gruppe 2021 erheblich über Vorjahr, Gravierende Verbesserung des Operativen Ergebnisses vor Restrukturierungsaufwendungen

Im Folgenden beschreiben wir die voraussichtliche künf-tige Entwicklung der MAN Gruppe und der Rahmenbe-dingungen ihrer Geschäftstätigkeit. Risiken und Chancen, die eine Abweichung von den prognostizierten Entwick-lungen bewirken, stellen wir im Kapitel "Risiko- und Chan-cenbericht" dar.

Erholung der Weltwirtschaft, allerdings nicht auf das Vorkrisenniveau

Den Planungen liegt die Annahme zugrunde, dass sich die globale Wirtschaftsleistung im Jahr 2021 insgesamt erho-len wird - vorbehaltlich einer nachhaltig erfolgreichen Eindämmung der COVID-19-Pandemie. Das Wachstum wird aller Voraussicht nach aber nicht genügen, um das Niveau aus der Zeit vor der Pandemie zu erreichen. Risi-ken sehen wir weiterhin in protektionistischen Tenden-zen, Turbulenzen auf den Finanzmärkten sowie struktu-rellen Defiziten in einzelnen Ländern. Zudem werden die Wachstumsaussichten von anhaltenden geopolitischen Spannungen und Konflikten belastet. Wir gehen davon aus, dass sowohl die fortgeschrittenen Volkswirtschaften als auch die Schwellenländer eine positive Dynamik ver-zeichnen werden. Wir rechnen außerdem damit, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft auch in den Jahren 2022 bis 2025 fortsetzen wird.

In Westeuropa erwarten wir nach dem Rückgang im abge-laufenen Geschäftsjahr für 2021 ein moderates Wirt-schaftswachstum. Große Herausforderungen stellen grundsätzlich die Folgewirkungen der COVID-19-Pandemie dar sowie die ungewissen Konsequenzen des Austritts Großbritanniens aus der EU.

In Zentraleuropa erwarten wir 2021 ebenfalls moderate Wachstumsraten. Die wirtschaftliche Lage Osteuropas sollte sich auch erholen, allerdings mit einer etwas gerin-geren Dynamik, da die russische Wirtschaft vermutlich nur leicht wachsen wird.

Für die Türkei erwarten wir eine steigende Wachstumsrate bei gleichzeitig hoher Inflation und einer schwachen in-ländischen Währung. Die südafrikanische Wirtschaft dürfte im Jahr 2021 weiterhin von politischen Unsicher-heiten und sozialen Spannungen geprägt sein, die sich auch aus der hohen Arbeitslosigkeit ergeben. Das Wachs-tum sollte daher trotz des starken Einbruchs im abgelau-fenen Geschäftsjahr nur moderat ausfallen.

Wir erwarten, dass das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in Deutschland im Jahr 2021 mit einer vergleichsweise robus-ten Rate wachsen wird, aber das Niveau aus der Zeit vor der COVID-19-Pandemie noch nicht erreicht. Die Lage auf dem Arbeitsmarkt wird sich im Jahr 2021 voraussichtlich etwas verschlechtern - u.a. abhängig von einer verzögerten Zu-nahme von Unternehmensinsolvenzen, die aus der pan-demiebedingt ausgesetzten Antragspflicht resultieren.

Die brasilianische Wirtschaft wird sich aller Voraussicht nach im Jahr 2021 erholen und eine moderate Verände-rungsrate aufweisen. In Argentinien dürfte sich nach drei Jahren mit jeweils negativen BIP-Wachstumsraten die wirtschaftliche Lage kaum verbessern bei weiterhin sehr hoher Inflation und abwertender heimischer Währung.

Die chinesische Wirtschaft wird 2021 voraussichtlich auf relativ hohem Niveau weiter wachsen, nachdem sie als eine der wenigen Volkswirtschaften im Vorjahr kein rück-läufiges Wachstum verzeichnet hatte.

Deutliche Erholung des Europäischen Lkw-Markts, erheblicher Anstieg in Südamerika

Vorbehaltlich eines weiteren Anstiegs der Infektionszah-len im Rahmen der COVID-19-Pandemie und den damit einhergehenden Gegenmaßnahmen der jeweiligen Län-der sowie möglichen Auswirkungen auf unsere Produk-tion und unsere Lieferketten, erwartet der Vorstand der MAN Gruppe für 2021, dass sich die Neuzulassungen von mittelschweren und schweren Lkw (>6 t) in den geografi-schen Kernregionen des Konzerns, d.h. Europa (definiert

Für die Region EU27+3 wird ein deutlicher Marktanstieg erwartet. In Deutschland wird dieser z.B. durch das Flot-tenerneuerungsprogramm für schwere Nutzfahrzeuge zur Anschaffung von Lkw der neuesten Abgasstufe Euro 6 der Bundesregierung unterstützt. Für Brasilien gehen wir davon aus, dass die Nachfrage erheblich über Vorjahresni-veau liegen wird. In Russland rechnen wir für 2021 mit ei-ner spürbaren und in Südafrika mit einer deutlichen Er-holung der Nachfrage. In der Türkei gehen wir von einem leichten Nachfrageanstieg aus.

als die 27 EU-Staaten ohne Malta und inklusive Großbri-tannien, Norwegen und der Schweiz; kurz "EU27+3"), Bra-silien, Russland, Südafrika und der Türkei im Vorjahres-vergleich grundsätzlich positiv entwickeln, mit regional unterschiedlichen Ausprägungen.

Auf den für die MAN Gruppe relevanten Busmärkten (EU27+3, Brasilien und Mexiko) rechnen wir für das Jahr 2021 mit einer stabilen bzw. steigenden Nachfrage, jedoch mit unterschiedlichen regionalen Entwicklungen. In der Region EU27+3 erwarten wir einen leichten Marktrück-gang im Vergleich zum Vorjahr. In Brasilien werden die Neuzulassungen voraussichtlich spürbar über dem Vor-jahreswert liegen. Ein sehr starkes Marktwachstum erwar-ten wir in Mexico.

Einschätzung des Vorstands zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Basierend auf den beschriebenen Prognosen zur gesamt-wirtschaftlichen Entwicklung und zur Entwicklung der für MAN relevanten Märkte erwartet der Vorstand der MAN SE aus heutiger Sicht Folgendes:

Der Umsatz der MAN Gruppe wird im Jahr 2021 voraus-sichtlich erheblich über dem Vorjahresniveau liegen. Da-bei gehen wir davon aus, dass MAN Truck & Bus beim Ab-satz die Vorjahreswerte stark und beim Umsatz deutlich übertreffen wird. Auch MAN Latin America wird Absatz und Umsatz voraussichtlich kräftig steigern.

Die Einschätzung des Vorstandes beinhaltet noch keine Ergebniseffekte aufgrund der am 26. Januar 2021 mit der Arbeitnehmerseite unterzeichneten Vereinbarung über die wesentlichen Eckpunkte für eine umfassende Neuaus-richtung der MAN Truck & Bus SE. Das vereinbarte Eck-punktepapier sieht u.a. eine Neuaufstellung des Entwick-lungs- und Produktionsnetzwerks mit einem starkenFokus auf Zukunftstechnologien vor. Verbunden mit den geplanten Maßnahmen ist der Abbau von rund 3 500 Stellen bis Ende 2022. Der Standort in Plauen sowie der ös-terreichische Standort Steyr mit seinen rund 2 200 Ar-beitnehmern stehen zur Disposition. Hier prüft der Vor-stand der MAN Truck & Bus SE alle Optionen, inklusive die eines Verkaufs oder einer Schließung.

Das Operative Ergebnis und die Operative Rendite der MAN Gruppe vor Restrukturierungsmaßnahmen werden sich 2021 gegenüber den Vergleichswerten des Vorjahres gravierend verbessern. Das Operative Ergebnis der MAN Gruppe vor Restrukturierungsmaßnahmen wird im Jahr 2021 leicht positiv sein. MAN Truck & Bus wird das Opera-tive Ergebnis vor Restrukturierungsmaßnahmen sehr stark verbessern und die Verlustzone verlassen. MAN La-tin America wird im Jahr 2021 ein positives Operatives Er-gebnis ausweisen, die Operative Rendite wird sich somit drastisch verbessern.

Für die Prognose des Geschäftsjahres 2021 kommen die-selben Rechnungslegungsgrundsätze wie bei der Ermitt-lung der Abschlussposten 2020 zur Anwendung.

Hinweis auf Unsicherheiten im Ausblick

Die zuvor beschriebenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen beruhen auf heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die im Abschnitt "Ri-siko- und Chancenbericht" sowie auch in weiteren Veröf-fentlichungen beschrieben werden, sich aber nicht auf diese beschränken. Viele Faktoren liegen außerhalb des Einflussbereichs der MAN Gruppe. Sofern einer der Unsi-cherheitsfaktoren eintritt oder sich die zugrunde liegen-den Erwartungen und Annahmen als nicht zutreffend er-weisen, können die tatsächlichen Leistungen und Ergebnisse der MAN Gruppe wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck ge-brachten Ergebnissen abweichen. MAN übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zu-kunftsgerichteten Aussagen laufend zu aktualisieren.

.

Zusammengefasster Lagebericht Nachtragsbericht

NACHTRAGSBERICHT

Am 26. Januar 2021 haben die Vorstände der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE und die Arbeitnehmervertreter eine Vereinbarung über die wesentlichen Eckpunkte für eine umfassende Neuausrichtung der MAN Truck & Bus SE unterzeichnet. Die erzielte Einigung sieht eine Restruk-turierung des MAN Truck & Bus-Geschäfts in allen Berei-chen vor. Zu den geplanten Maßnahmen gehören eine Neuaufstellung des Entwicklungs- und Produktionsnetz-werks mit einem starken Fokus auf Zukunftstechnologien sowie der Abbau von rund 3 500 Stellen bis Ende 2022 in Deutschland über alle Unternehmensbereiche hinweg. Für die gesamten Restrukturierungsmaßnahmen (inklu-sive der noch offenen Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Produktionsnetzwerk) wird über den gesamten Restrukturierungszeitraum derzeit ein Aufwand in Höhe eines oberen dreistelligen Millionenbetrags erwartet. Der Großteil wird auf Personalmaßnahmen entfallen.

GESONDERTER NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT

Die MAN SE macht von der Möglichkeit gemäß § 315b

Abs. 2 HGB Gebrauch, sich von der Abgabe der nichtfinan-ziellen Konzernerklärung zu befreien, und verweist auf den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht der Volkswagen AG für das Geschäftsjahr 2020, der auf der Internetseitehttps://www.volkswagenag.com/ presence/nachhaltigkeit/documents/sustainability-report/2020/ Nichtfinanzieller_Bericht_2020_d.pdf in deutscher Sprache und unterhttps://www.volkswagenag.com/presence/ nachhaltigkeit/documents/sustainability-report/2020/ Nonfinancial_Report_2020_e.pdf in englischer Sprache spä-testens ab dem 30. April 2021 abrufbar ist.

Zusammengefasster Lagebericht Abhängigkeitsbericht

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Der Vorstand der MAN SE hat gemäß § 312 AktG einen Be-richt über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbunde-nen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und am Schluss des Berichts folgende Erklärung abgegeben: "Wir erklären, dass die MAN SE bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführ-ten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im Ge-schäftsjahr 2020 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vor-genommen und die Maßnahmen getroffen wurden, bei je-dem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung er-halten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Unterlassene Maß-nahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor."

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands

Bei der MAN SE bereitet grundsätzlich das Präsidium des Aufsichtsrats die Entscheidungen über die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die Festsetzung der Gesamtvergütung erfolgt anschließend - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - durch das Ple-num des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2020 waren bei der MAN SE Vorstands-mitglieder bestellt, die auf der Grundlage ihrer Dienstver-träge mit der MAN Truck & Bus SE (Herren Dr. Rabe und Schenk) bzw. mit der TRATON SE (Herren Drees, Professor Dr. Intra und Dr. Ing. h.c. Tostmann) entsprechend der dort jeweils geltenden Vergütungsstruktur von diesen vergütet wurden. Eine weitere Vergütung durch die MAN SE erfolgte nicht. Die MAN Truck & Bus SE erstattete der TRATON SE anteilig die von dieser gezahlten festen (ohne Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbe-standteile für die Herren Drees und Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80% der TRATON-Vergütung und Professor Dr. Intra in Höhe von 20 % der TRATON-Vergütung.

Vergütungsstruktur und -bestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus er-folgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungsbeiträgen und aus erfolgsbezogenen variab-len Komponenten zusammen. Die Vergütung unterschei-det sich bei der TRATON SE in Monaten bzw. Geschäftsjah-ren, die bis einschließlich des Monats bzw. des Geschäftsjahres des Börsengangs der Gesellschaft im Juni 2019 beginnen ("Pre-IPO-Phase") von der Vergütung in Monaten bzw. Geschäftsjahren, die nach dem Monat bzw. dem Geschäftsjahr des Börsengangs der Gesellschaft be-ginnen ("Post-IPO-Phase").

Die Vergütungsstruktur und -bestandteile beruhen auf dem jeweils geltenden Dienstvertrag.

A) Feste Vergütung

Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt geleistet. Hinzu kommen Sachbezüge, die insbesondere die Über-lassung von Dienstwagen sowie die Übernahme von Ver-sicherungsprämien umfassen. Zudem stehen den Vor-standsmitgliedern Fahrer für Dienstfahrten zur Verfügung.

Bei der TRATON SE stehen den Vorstandsmitgliedern Fah-rer in angemessenem Umfang auch für private Fahrten zur Verfügung. Eine Überprüfung und ggf. Anpassung der festen Vergütung erfolgt regelmäßig unter Berücksichti-gung der allgemeinen Gehaltsentwicklung und des Ver-antwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Geschäftsjahr 2020 haben die Vorstandsmitglieder, die zum 1. Januar 2020 Vorstandsmitglieder waren, als Zeichen der Solidarität mit den von Kurzarbeit betroffe-nen Mitarbeitern auf einen Teil ihrer Festvergütung ver-zichtet. Der entsprechende Betrag wurde dem sogenann-ten MAN Rest-Cent-Konto zugeführt, auf dem Spendengelder der Beschäftigten für Hilfs- und Unter-stützungsleistungen angespart werden.

B) Variable Vergütung

MAN Truck & Bus SE

Die variable Vergütung wird auf Basis von drei gleich ge-wichteten Komponenten bemessen, die jeweils auf 200 % des Zielwerts begrenzt sind:

•  Langzeitbonus (LTI)

•  Unternehmensbonus (UB)

•  Persönlicher Leistungsbonus (PLB)

Der Langzeitbonus wird im Volkswagen Konzern ermittelt und für das Geschäftsjahr 2020 festgelegt. Für die Ermitt-lung wird ein Vierjahreszeitraum zugrunde gelegt.

Der Unternehmensbonus der MAN Truck & Bus SE betei-ligt den Vorstand am Geschäftserfolg von MAN Truck & Bus sowie von TRATON. Der Erfolg der MAN Truck & Bus wird ermittelt am Operativen Ergebnis von MAN Truck & Bus (Gewichtung zu 2/3) und der Erfolg von TRATON wird ermittelt an der Operativen Rendite von TRATON (Ge-wichtung zu 1/3). Für die Ermittlung wird jeweils ein Zwei-jahreszeitraum zugrunde gelegt.

Die Zielerreichung wird wie folgt ermittelt:

•  Operatives Ergebnis von MAN Truck & Bus:

  Der Durchschnittswert aus den Operativen Ergebnis-sen des Berichtsjahres und des vorangegangenen Ge-schäftsjahres wird einem durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft vor Beginn des Geschäftsjahres der Ge-währung festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Der Zielwert stellt die 100%-ige Zielerreichung dar. Der

Zielwert wird in regelmäßigen Abständen (mindes-tens in einem Abstand von drei Jahren) durch den Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE überprüft und ggf. angepasst.

Das resultierende prozentuale Verhältnis zwischen Durchschnittswert und Zielwert ergibt den Prozent-wert für die Zielerreichung, der bei 200% des Durch-schnittswerts gedeckelt ist ("Cap"). Der so ermittelte Prozentwert für die Zielerreichung fließt mit einer Ge-wichtung von 2/3 in die Berechnung des Unterneh-mensbonus ein.

•  Operative Rendite von TRATON:

  Der Durchschnittswert aus der Operativen Rendite

  des Berichtsjahres und des vorangegangenen Ge-

  schäftsjahres wird einem durch den Aufsichtsrat der

  TRATON SE vor Beginn des Geschäftsjahres der Ge-

  währung festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Der

  Zielwert stellt die 100%-ige Zielerreichung dar. Der

  Zielwert wird in regelmäßigen Abständen (mindes-

  tens in einem Abstand von drei Jahren) durch den

  Aufsichtsrat der TRATON SE überprüft und ggf. ange-

  passt.

  Das resultierende prozentuale Verhältnis zwischen

  Durchschnittswert und Zielwert ergibt den Prozent-

  wert für die Zielerreichung, der bei 200% des Durch-

  schnittswerts gedeckelt ist ("Cap"). Der so ermittelte

  Prozentwert für die Zielerreichung fließt mit einer Ge-

  wichtung von 1/3 in die Berechnung des Unterneh-

  mensbonus ein.

Der Persönliche Leistungsbonus honoriert die individu-elle Leistung im vorangegangenen Geschäftsjahr anhand der Zielerfüllung gemäß individueller Zielvereinbarung und der Leistungsbewertung. Für die Bonusfestlegung wer-den quantitative und qualitative Faktoren zugrunde gelegt. Die individuelle Festlegung des Persönlichen Leistungsbo-nus erfolgt durch den Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE.

TRATON SE

Die variable Vergütung besteht aus einer Tantieme mit zweijährigem Bemessungszeitraum sowie einem Long Term Incentive (LTI) in Form eines sogenannten Perfor-mance-Share-Plans mit zukunftsbezogener dreijähriger

Laufzeit, der sowohl positiven als auch negativen Entwick-lungen Rechnung trägt.

Die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Einhaltung der im Volkswagen Konzern und bei der TRATON SE bestehenden Kultur- und Integri-tätsvorgaben ab. Malus- und Clawback-Klauseln erlauben eine nachträgliche Korrektur des Auszahlungsbetrags bei festgestelltem Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder. Hat sich das Vorstandsmitglied im jeweils maßgeblichen Bemessungszeitraum selbst schuldhaft sitten- oder pflichtwidrig verhalten oder vorsätzlich oder grob fahrläs-sig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt (sogenannter "Malus-Tatbestand"), kann der Aufsichtsrat der TRATON SE die variable Vergütung um bis zu 100 % re-duzieren oder im Falle des nachträglichen Bekanntwer-dens eines Malus-Tatbestands zurückfordern ("Clawback").

Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Auf-sichtsrat eine Anpassung der variablen Vergütungsbe-standteile vornehmen.

Tantieme

Die Tantieme orientiert sich am Ergebnis der TRATON GROUP des jeweiligen Geschäftsjahres und des vorange-gangenen Geschäftsjahres. Sie ist dabei jeweils zur Hälfte abhängig von der durchschnittlichen operativen Rendite des Industrial Business und der durchschnittlichen Kapi-talrendite im Industrial Business.

Die beiden Komponenten der Tantieme sind jeweils nur bei Überschreiten bzw. Erreichen bestimmter Schwellen-werte zu zahlen.

Bei einer Zielerreichung von 100% der jeweils vereinbar-ten Ziele beträgt der Zielbetrag für die Tantieme für die Herren Drees, Professor Dr. Intra, und Dr. Ing. h.c. Tost-mann jeweils 700 T€ (auf 100 % hochgerechnet).

Tantieme 2020

Durchschnitt 2019/2020 Zielerreichung Zielerreichung gesamt

Tantieme 2019

Kapitalrendite

4,8 % 62,2 % 31,1 %

Operative Rendite

3,2 % -%

in Performance Shares umgerechnet und dem jeweiligen Vorstandsmitglied als reine Rechengröße zugeteilt. Die Umrechnung zu Beginn der Performance-Periode erfolgt auf Basis des ungewichteten Durchschnitts der Schluss-kurse der Vorzugsaktie der Volkswagen AG (Gewährung im Jahr 2019) bzw. der Aktie der TRATON SE (Gewährung ab dem Jahr 2020) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode. Die endgültige Festschreibung der Anzahl der Performance Shares erfolgt am Ende der dreijährigen Performance-Pe-riode entsprechend dem durchschnittlichen Grad der Zie-lerreichung in den drei Geschäftsjahren der Performance-Periode in Bezug auf das jährliche Ergebnis je Vorzugsak-tie der Volkswagen AG (Gewährung im Jahr 2019) bzw. das Ergebnis je Aktie der TRATON SE (Gewährung ab dem Jahr 2020) (Earnings per Share/EPS je (Vorzugs-)Aktie in Euro). Voraussetzung dafür ist das Erreichen eines Mindestwer-tes beim jährlichen Ergebnis je Aktie.

Performance-Periode 2020 - 2022

EPS TRATON-Aktie (Post-IPO)

€

Oberer Schwellenwert 4,32

Zielwert 100 %-Niveau 2,90

Unterer Schwellenwert 1,95

Ist-Wert -0,20

Zielerreichung (in %)

KapitalrenditeOperative Rendite

-Durchschnitt 2018/2019 Zielerreichung Zielerreichung gesamt

9,1 % 118,9 % 109,5 %

6,0 % 100,0 %

Performance-Periode 2019 - 2021

EPS VW-Vorzugsaktie (Pre-IPO)

Der Auszahlungsbetrag für die Tantieme ist auf 180 % des Zielbetrags für die Tantieme begrenzt (Cap).

Performance-Share-Plan - Long Term Incentive (LTI)

Der LTI wird den jeweiligen Vorstandsmitgliedern jährlich in Form eines sogenannten Performance-Share-Plans ge-währt. Jede Performance-Periode des Performance-Share-Plans hat eine dreijährige Laufzeit. Zum Zeitpunkt der Ge-währung des LTI wird der jährliche Zielbetrag aus dem LTI auf Grundlage des Anfangs-Referenzkurses der Vorzugs-aktie der Volkswagen AG (Gewährung im Jahr 2019) bzw. der Aktie der TRATON SE (Gewährung ab dem Jahr 2020)

€

Oberer Schwellenwert Zielwert 100 %-Niveau Unterer Schwellenwert Ist-Wert Zielerreichung (in %)

Gemäß aktuell vorliegender Kennzahlen

• 20202019

• 30,0030,00

• 20,0020,00

• 10,0010,00

• 17,8526,66

• 89,3133,3

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit des Performance-Share-Plans findet ein Barausgleich statt. Der Auszah-

lungsbetrag entspricht der finalen Anzahl an festge-schriebenen Performance Shares multipliziert mit dem Schluss-Referenzkurs, der sich am Ende des Dreijahres-zeitraums zuzüglich eines Dividendenäquivalents für die betreffende Laufzeit ergibt. Der Schluss-Referenzkurs ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Vor-zugsaktie der Volkswagen AG (Gewährung aus dem Jahr 2019) bzw. der Aktie der TRATON SE (Gewährung ab dem Jahr 2020) an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der dreijährigen Performance-Periode. Das Dividendenäqui-valent entspricht den während der Haltedauer ausge-schütteten Dividenden auf eine echte Volkswagen-Vor-zugsaktie bzw. auf eine echte TRATON Aktie.

Performance-Periode

€	2020 - 2022²	2019 - 2021³
Anfangs-Referenzkurs	24,58	147,08
Schluss-Referenzkurs	-1	-1
Dividendenäquivalent
2019	-	4,86
2020	1,00	4,86
1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt
2 TRATON-Aktie
3 Volkswagen-Vorzugaktie

Bei einer Zielerreichung von 100% der jeweils vereinbar-ten Ziele beträgt der Zielbetrag für den Performance-Share-Plan für die Herren Drees, Professor Dr. Intra und Dr. Ing. h.c. Tostmann jeweils 930 T€ (auf 100% hochge-rechnet).

Der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt. Für die Perfor-mance-Periode 2019 -2021 erfolgt ein Abschlag auf den Auszahlungsbetrag von 20%, sofern im KonzernbereichAutomobile des Volkswagen Konzerns die durchschnittli-che Sachinvestitionsquote oder die durchschnittliche Entwicklungsquote während der Performance-Periode kleiner als 5 % ist.

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschul-deten wichtigen Grund oder infolge Widerrufs der Bestel-lung wegen grober Pflichtverletzung oder infolge einer Amtsniederlegung, Eigenkündigung oder einer vom Vor-standsmitglied gewünschten Aufhebungsvereinbarung, ohne dass dies durch eine Pflichtverletzung der Gesell-schaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vor-standsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds ver-anlasst ist oder verstößt das Vorstandsmitglied gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder gegen ein etwaiges nachträgli-ches Wettbewerbsverbot (sogenannte "Bad-Leaver-Fälle"), verfallen sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode.

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhalten die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder der TRATON SE waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags. Die beiden Ab-schlagszahlungen werden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der je-weils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Ver-rechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlung wird nicht gewährt, sofern in Bezug auf das jeweils erste Jahr der Performance-Periode ein Malus-Tatbestand vorliegt.

Angaben zu den Performance Shares

Performance Shares imGewährungszeitpunkt

Andreas Tostmann (seit 16.07.2020) Joachim Drees (bis 15.07.2020) Carsten Intra

(bis 15.07.2020)

Summe

• 1 Basis ist die TRATON-Aktie

  Performance-Periode 2020-2022¹

  Anzahl zugeteilte

  13 976 255

  16 3952 3832

  4 0992 962

  34 470 734

• 2 Anpassung pro rata temporis nach Gewährungszeitpunkt

Gewährungszeitpunkt (in T€)

Performance Shares imGewährungszeitpunkt

Joachim Drees (bis 15.07.2020) Carsten Intra

(bis 15.07.2020)

Summe

1 Basis ist die Volkswagen-Vorzugaktie

Performance-Periode 2019-2021¹

Anzahl zugeteilte

3 381 435

845 109

4 226 544

Gewährungszeitpunkt (in T€)

T€

Rückstellung zum 31.12.2020

Andreas Tostmann (seit 16.07.2020) Joachim Drees (bis 15.07.2020) Carsten Intra

(bis 15.07.2020)

Summe

21 299 75 394

Innerer Wert zum 31.12.2020

- 21

- 436

- 109

- 566

T€

Rückstellung zum 31.12.2019

Joachim Drees (bis 15.07.2020) Carsten Intra

260

Innerer Wert zum 31.12.2019

Fair Value imFair Value imGesamtergebnis 2020 aus Performance

SharesGesamtergebnis 2019 aus Performance

Shares

- 260

(bis 15.07.2020)

65 - 65

Summe

325 - 325

Die Anzahl der Performance Shares umfasst die im Ge-währungszeitpunkt des Performance-Share-Plans zuge-teilten vorläufigen Performance Shares. Der Fair Value im Gewährungszeitpunkt wurde mittels eines anerkannten Bewertungsverfahrens ermittelt.

Die Rückstellung zum 31. Dezember 2020 bildet die Ver-pflichtung gegenüber der TRATON SE für die Vergütung der MAN-Vorstandsmitglieder ab. Für ihre Ermittlung wurden neben den für die Performance-Perioden 2019 bis 2021 und 2020 bis 2022 festgeschriebenen bzw. zugeteil-ten vorläufigen Performance Shares auch die für künftige Performance-Perioden erwarteten Performance Shares berücksichtigt. Die Höhe hängt somit insbesondere von der individuellen Vertragslaufzeit ab. Der innere Wert wurde gemäß IFRS 2 ermittelt und entspricht dem Betrag, den die Vorstandsmitglieder erhalten hätten, wenn sie am 31. Dezember 2020 ausgeschieden wären. In seine Ermitt-lung sind lediglich die am Bilanzstichtag unverfallbar er-dienten Performance Shares eingeflossen. Der innere Wert wurde auf Basis des ungewichteten durchschnittli-chen Aktienkurses der letzten 30 Handelstage (Xetra-Schlusskurse der Volkswagen-Vorzugsaktie bzw. TRATON Aktie) vor dem 31. Dezember 2020 unter Berücksichti-gung der während der Performance-Periode je Volkswa-gen-Vorzugsaktie bzw. TRATON Aktie gezahlten Dividen-den ermittelt. Im "Gesamtergebnis 2020 aus Performance Shares" nach IFRS wird der Saldo aller erfolgswirksamen Beträge für die Performance Shares im Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen.

Gesamtvergütungs-Cap

Über die Begrenzung der einzelnen variablen Bestand-teile der Vorstandsvergütung hinaus darf der jährliche Zu-fluss gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) aus Festvergütung, variablen Vergütungsbestand-teilen (Tantieme und Performance-Share-Plan), Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen für ein Geschäftsjahr für die Herren Drees, Professor Dr. Intra und Dr. Ing. h.c. Tostmann einen auf 100% hochge-rechneten Betrag in Höhe von 3 700 T€ nicht übersteigen. Im Falle eines Überschreitens des Gesamtvergütungs-Caps werden die variablen Bestandteile proportional ge-kürzt.

Regelmäßige Überprüfung und Anpassung

Die Höhe des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzel-nen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat der TRATON SE regelmäßig überprüft und ggf. angepasst.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe des Vierfachen des Jahresbetrags der individuellen festen Ver-gütung, ausgezahlt.

C) Betriebliche Altersversorgung

Die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder um-fassen bei regulärer Beendigung der Tätigkeit Alters-, In-validitäts- und Hinterbliebenenversorgung. Anwartschaf-ten werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapital-kontenplan, aufgebaut.

Die MAN Truck & Bus SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 20 % der beitragsfähigen Bezüge, die der Summe der jeweils vertraglich vereinbarten festen und variablen Vergütung (bestehend aus Unternehmensbo-nus und Persönlichem Leistungsbonus) entsprechen.

Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der im betreffenden Geschäftsjahr bezogenen festen Vergütung (Fixum). Die Pensionsansprüche der Vor-standsmitglieder, die ihren Dienstvertrag mit der TRATON SE haben (Herren Drees, Professor Dr. Intra und Dr. Ing. h.c. Tostmann), werden bei der TRATON SE geführt. Zum 31. Dezember 2020 entfallen für sie daher keine Pen-sionsverpflichtungen auf die MAN Gruppe. Eine Weiter-belastung des Dienstzeitaufwands an die MAN Gruppe findet nicht statt.

Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwick-lung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapital-markt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die An-lagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (Life-Cycle-Konzept).

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapital-konto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Bei-träge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versiche-rungstarif verrentet ausgezahlt.

Besondere dienstvertragliche Regelungen

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung einer Bestellung ohne einen zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages berechtigenden wichtigen Grund und auf Veranlassung der jeweiligen Gesellschaft erhält das betroffene Vor-standsmitglied die feste Vergütung, die erfolgsabhängige kurzfristige Vergütung (Dienstvertrag MAN Truck & Bus SE) bzw. die variable Vergütung (Dienstvertrag TRATON SE), die Zuschüsse zu Versicherungen sowie die Beiträge zum Versorgungssystem bis zum Ende der regulären Amtszeit, maximal aber für zwei Jahre. Einkünfte aus an-derweitigen Tätigkeiten werden angerechnet.

Die mit Herrn Drees anlässlich der vorzeitigen Beendi-gung seiner Tätigkeit getroffene Vereinbarung wird unten näher beschrieben. Da rechtlich nicht geklärt ist, ob G. 13 Satz 1 DCGK nur Abfindungszahlungen oder auch Zahlun-gen aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrages er-fasst, haben Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf den mit Herrn Drees geschlossenen Aufhebungsvertrag höchstvorsorglich eine Abweichung von G. 13 Satz 1 DCGK erklärt.

Besondere Change-of-Control-Regelungen sind nicht vorgesehen.

Folgende Sondervereinbarungen wurden mit Vorstands-mitgliedern getroffen:

Herr Schenk erhält einen Kostenzuschuss für eine Unter-kunft in der Region München, die Übernahme der Reloca-tion- und Umzugskosten in angemessener Höhe sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Vergütung der Vorstandsmitglieder 2020

Insgesamt belief sich die Vergütung der aktiven Vor-standsmitglieder für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 auf 1 843 T€ zuzüglich 183 T€ für Altersversorgung (2 230 T€ zuzüglich 17 T€ für Altersversorgung). Die Ver-sorgungsverpflichtung gegenüber Herrn Dr. Ing. h.c. Tost-mann trägt die TRATON SE, so dass der Barwert der Versor-gungsverpflichtungen die Verpflichtungen gegenüber den Herren Dr. Rabe und Schenk beinhaltet und sich am

31. Dezember 2020 auf 222 T€ belief. Am 31. Dezem-ber 2019 betrug der Barwert der Versorgungsverpflich-tungen gegenüber den zum Jahresende amtierenden Vor-standsmitgliedern 17 T€.

auf 968 T€ zuzüglich 71 T€ für Altersversorgung. Die Al-tersversorgung enthält die vereinbarten Zuführungswei-terbelastungen für die Versorgungsverpflichtungen au-ßerhalb der MAN.

Insgesamt belief sich die Vergütung der ehemaligen Vor-standsmitglieder, Herren Drees und Professor Dr. Intra, für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 auf 975 T€. Die Versorgungsverpflichtung gegenüber den Herren Drees und Professor Dr. Intra trägt die TRATON SE.

Gemäß der zwischen der TRATON SE und Herrn Drees ab-geschlossenen Aufhebungsvereinbarung wird sein Dienstvertrag mit der TRATON SE ab der Beendigung sei-ner Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum 17. Januar 2024, also bis zum regulären Ende seines Dienstvertrages mit der TRATON SE, fortgeführt. Die MAN Truck & Bus SE erstattet bis zum 31. März 2023, also bis zum Ende seiner ur-sprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied bei der MAN SE und MAN Truck & Bus SE, der TRATON SE anteilig die von dieser gezahlten festen (ohne Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteile in Höhe von 80% der TRATON-Vergütung. Hierfür wurden insgesamt 4 404 T€ bei der MAN Truck & Bus SE zurückgestellt. Der Anteil der fixen Vergütung beträgt 1 516 T€ und der Anteil der variablen Vergütung 2 889 T€. Die Höhe der variablen Vergütung ist abhängig von den zukünftigen Ergebnissen der durchschnittlichen operativen Rendite des Industrial Business der TRATON GROUP, der durchschnittlichen Kapi-talrendite im Industrial Business der TRATON GROUP, Er-gebnis je Aktie der TRATON GROUP sowie dem Börsenkurs der TRATON Aktie. Im Geschäftsjahr 2020 erstattet die MAN Truck & Bus SE hiervon ab dem 16. Juli 2020 der TRATON SE somit eine weitere Vergütung von insgesamt 337 T€.

Insgesamt belief sich die Vergütung des ehemaligen Vor-standsmitglieds, Herrn Lafrentz, im Geschäftsjahr 2019

Einzelheiten der Vergütung ergeben sich in individuali-sierter Form aus der im "Konzernanhang", Anmerkung (40), abgedruckten Aufstellung sowie aus den nachste-henden Tabellen.

Der Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder in in-dividualisierter Form in diesem Vergütungsbericht orien-tiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Mustertabellen, de-ren Verwendung durch den DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfohlen wurde. Wesentliches Merkmal dieser Mustertabellen ist der getrennte Ausweis der ge-währten Zuwendungen (Tabelle 1) und des tatsächlich er-folgten Zuflusses (Tabelle 2). Bei den Zuwendungen wer-den die Zielwerte (Auszahlung bei 100% Zielerreichung) sowie die erreichbaren Minimal- und Maximalwerte an-gegeben. Bei der TRATON SE erhalten in der Einführungs-phase des Performance-Share-Plans (2019 bis 2020) die betroffenen Vorstandsmitglieder (Herren Drees und Pro-fessor Dr. Intra), die mit Einführung des Plans (zum 17. Ja-nuar 2019) Vorstandsmitglieder waren, Abschlagszahlun-gen auf den Zielbetrag, die in den Tabellen gemäß DCGK als Zufluss für das Geschäftsjahr ausgewiesen werden, in dem der Performance-Share-Plan zugeteilt wurde. Die in den Tabellen zur Vorstandsvergütung gemäß DCGK als "Gewährte Zuwendungen" ausgewiesenen Werte basieren für die Tantieme auf dem 100 %-Niveau der Zielwerte und für den Performance-Share-Plan auf dem Fair Value im Gewährungszeitpunkt, soweit sie von der MAN Gruppe getragen werden.

Tabelle 1: Vergütung der Vorstandsmitglieder 2020 (gewährte Zuwendungen)

T€

Festvergütung 1 Nebenleistungen Summe

Einjährige variable Vergütung (PLB) 2 Mehrjährige variable Vergütung

UB (2 Jahre) 2

LTI (4 Jahre) 2

Tantieme (2 Jahre) 3

LTI (Performance-Share-Plan 2019-2021) 3

LTI (Performance-Share-Plan 2020-2022) 3

Summe

Versorgungsaufwand Gesamtvergütung

• 1 Angabe in 2019 enthält einen Sonderbonus in Höhe von 60 T€; Angabe in 2020 vor Verzicht auf Festvergütung in Höhe von 14 T€

• 2 Vergütungsstruktur MAN Truck & Bus AG

• 3 Vergütungsstruktur TRATON SE

• 4 Dienstvertrag MAN Truck & Bus AG bis 16.01.2019; Dienstvertrag TRATON SE ab 17.01.2019

T€

Joachim Drees

Vorsitzender des Vorstands 4

Austritt 15.07.2020

2019	2020	2020 (Min)	2020 (Max)
604	303	303	303
3	-	-	-
607	303	303	303
14	-	-	-
14	-	-	-
14	-	-	-
421	303	-	546
435	-	-	-
-	383	-	806
897	686	-	1 352
-	-	-	-
1 504	989	303	1 655

Professor Dr. Carsten Intra

Mitglied des Vorstands, Personal und Arbeitsdirektor 3

Austritt 15.07.2020

2019

2020

2020 (Min)

2020 (Max)

Festvergütung Nebenleistungen Summe

Einjährige variable Vergütung (PLB) 1 Mehrjährige variable Vergütung

UB (2 Jahre) 1

LTI (4 Jahre) 1

Tantieme (2 Jahre) 2

LTI (Performance-Share-Plan 2019-2021) 2

150 2 152 10 10 10 105 109

76 4 - 76 - - - 76 -76 4 - 76 - - - - -76 4 - 76 - - - 137 -

LTI (Performance-Share-Plan 2020-2022) 2 96 - 202

Summe Versorgungsaufwand Gesamtvergütung

• 1 Vergütungsstruktur MAN Truck & Bus AG

• 2 Vergütungsstruktur TRATON SE

• 3 Dienstvertrag MAN Truck & Bus AG bis 16.01.2019; Dienstvertrag TRATON SE ab 17.01.2019

• 4 Angabe vor Verzicht auf Festvergütung in Höhe von 4 T€

235 172 - 338

- 386

- 247

- 76

- 414

Tabelle 1: Vergütung der Vorstandsmitglieder 2020 (gewährte Zuwendungen)

T€

Dr. Martin Rabe

Mitglied des Vorstands, Personal- und Arbeitsdirektor 1

Eintritt 16.07.2020

2019

2020 2020 (Min)

2020 (Max)

Festvergütung Nebenleistungen Summe

Einjährige variable Vergütung (PLB) Mehrjährige variable Vergütung

UB (2 Jahre)

LTI (4 Jahre)

Summe Versorgungsaufwand Gesamtvergütung

1 Dienstvertrag MAN Truck & Bus SE

T€

- - - - - - - - -

154 26

154 154

26 26

180

180 180

78 - 155

78 - 155

78 - 155

233 - 465

9 9 9

422

189 655

Christian SchenkMitglied des Vorstands, Finanz 1

Eintritt 01.10.2019

2019

2020 2020 (Min)

2020 (Max)

Festvergütung Nebenleistungen Summe

Einjährige variable Vergütung (PLB) Mehrjährige variable Vergütung

UB (2 Jahre)

LTI (4 Jahre)

Summe Versorgungsaufwand Gesamtvergütung

• 1 Dienstvertrag MAN Truck & Bus SE

• 2 Angabe vor Verzicht auf Festvergütung in Höhe von 8 T€

84 12 96 42 42 42 126 17 239

3362 62 398

3362 3362

62 62

398 398

168 - 336

168 - 336

168 - 336

504 174 1 076

- 174 572

1 008

174

1 580

Tabelle 1: Vergütung der Vorstandsmitglieder 2020 (gewährte Zuwendungen)
T€	2019	2020	2020 (Min)	2020 (Max)
Festvergütung	-	257	257	257
Nebenleistungen	-	-	-	-
Summe	-	257	257	257
Einjährige variable Vergütung (PLB)	-	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung
UB (2 Jahre)	-	-	-	-
Tantieme (2 Jahre) 2	-	259	-	465
LTI (Performance-Share-Plan 2020-2022) 2	-	255	-	687
Summe	-	514	-	1 153
Versorgungsaufwand	-	-	-	-
Gesamtvergütung	-	771	257	1 410
1 Dienstvertrag TRATON SE
2 Vergütungsstruktur TRATON SE
Tabelle 2: Vergütung der Vorstandsmitglieder 2020 (Zuflussbetrachtung)
Christian Schenk

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann

Vorsitzender des Vorstands 1

Eintritt 16.07.2020

Dr. Ing. h.c.
Joachim Drees	Carsten Intra	Dr. Martin Rabe	Andreas Tostmann
Vorsitzender des	Mitglied des Vorstands,	Mitglied des Vorstands,	Mitglied des Vorstands,	Vorsitzender des
Vorstands 6	Personal und	Personal- und	Finanz 7	Vorstands 8
Austritt 15.07.2020	Arbeitsdirektor 6	Arbeitsdirektor 7	Eintritt 01.10.2019	Eintritt 16.07.2020
Austritt 15.07.2020	Eintritt 16.07.2020

Professor Dr.

T€	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Festvergütung	604 1	303 9	150	76 9	-	154	84	336 9	-	257
Nebenleistungen	3	-	2	-	-	26	12	62	-	-
Summe	607	303	152	76	-	180	96	398	-	257
Einjährige variable Vergütung (PLB) 2	21	-	16	-	-	78	42	168	-	-
Mehrjährige variable Vergütung
UB (2 Jahre) 2	14	-	11	-	-	18	42	40	-	-
LTI (4 Jahre) 2	23	-	18	-	-	116	71	252	-	-
Tantieme (2 Jahre) 3	461	94	115	24	-	-	-	-	-	80
LTI (Performance-Share-Plan
2019-2021) 3,4	398	-	99	-	-	-	-	-	-	-
LTI (Performance-Share-Plan
2020-2022) 3,4	-	322	-	81	-	-	-	-	-	-
Summe 5	915	417	259	104	-	212	155	460	-	80
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	9	17	174	-	-
Gesamtvergütung	1 523	719	410	180	-	402	267	1 032	-	338

• 1 Angabe enthält einen Sonderbonus in Höhe von 60 T€.

• 2 Vergütungsstruktur MAN Truck & Bus AG bzw. MAN Truck & Bus SE

• 3 Vergütungsstruktur TRATON SE

• 4 In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans Abschlagzahlung bei Herren Drees und Professor Dr. Intra

• 5 Angaben gemäß aktuell vorliegender Kennzahlen

• 6 Dienstvertrag MAN Truck & Bus AG bis 16.01.2019; Dienstvertrag TRATON SE ab 17.01.2019

• 7 Dienstvertrag MAN Truck & Bus SE

• 8 Dienstvertrag TRATON SE

• 9 Angabe vor Verzicht auf Festvergütung Herren Drees 14 T€, Professor Dr. Intra 4 T€, Schenk 8 T€

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Struktur sowie die Höhe der Vergütung des Aufsichts-rats werden durch die Hauptversammlung festgelegt und sind in § 12 der Satzung geregelt. Sie orientieren sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsrats-mitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns.

Die jährliche Vergütung besteht aus folgenden Bestand-teilen:

•  einem Grundbetrag (feste Vergütung) von 35 000 € und

•  einer variablen Vergütung (Tantieme). Diese bemisst sich nach dem tatsächlich erzielten Ergebnis pro Ak-tie gemäß Konzernabschluss. Die variable Vergütung beläuft sich auf 175 € für je 0,01 € Ergebnis je Aktie, das über 0,50 € hinausgeht. Sie ist auf das Zweifache des Grundbetrags beschränkt.

Zusätzliche Vergütungen werden für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Aufsichtsratsausschüs-sen gewährt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern der anderthalbfache Betrag der festen und variablen Vergütung zu. Für die Tä-tigkeit im Prüfungsausschuss bzw. im Präsidium des Auf-sichtsrats wird Ausschussmitgliedern jeweils eine zusätz-liche Vergütung in Höhe von 50%, für den Vorsitzenden in Höhe von 100% jeweils des Grundbetrags gewährt.

Gemäß der Satzung der MAN SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für Sitzungen des Aufsichts-rats oder von Ausschüssen des Aufsichtsrats, in denen sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 500 €.

Zudem werden Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats erstattet.

Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

Die variable Vergütungskomponente bemisst sich am Er-gebnis je Aktie und ist damit nicht zweifelsfrei auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. In-soweit könnte vertreten werden, dass die Aufsichtsrats-vergütung nicht der Kodex-Empfehlung entspricht. Von

der entsprechenden Empfehlung des DCGK (G. 18) wurde daher vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 2020

Die insgesamt an die Mitglieder des Aufsichtsrats für 2020 zu zahlenden Vergütungen belaufen sich auf 756 T€ (1 749 T€). Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAN SE wur-den zudem für Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesell-schaften in der MAN Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 Vergütungen in Höhe von insgesamt 221 T€ (170 T€) ge-währt. Eine individualisierte Aufstellung über die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat im Jahr 2020 angehört haben, findet sich im "Konzernanhang", Anmerkung (41).

Sonstiges

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Be-richtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Bera-tungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 1. Januar 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten keine Vergütungen.

CORPORATE GOVERNANCE

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289f HGB UND GEMÄSS § 315d HGB 1

Die Führung und Kontrolle des Konzerns und des Unter-nehmens ist bei MAN darauf ausgerichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für eine nachhaltige Wertschöpfung und ein angemessenes Er-gebnis zu sorgen.

Die Unternehmensführung wird durch die geltenden Ge-setze, insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Vor-schriften, unsere Satzung und interne Regelungen sowie durch nationale und internationale Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (Corporate Governance) bestimmt. Der Deutsche Corporate Gover-nance Kodex (Kodex) stellt die für MAN geltenden aktien-rechtlichen Vorschriften dar und gibt Verhaltensempfeh-lungen und Anregungen für die bei MAN anzuwendende Corporate Governance entsprechend den anerkannten Standards.

Die ethischen Leitlinien, die für die MAN Gruppe gelten, sind im MAN Code of Conduct niedergelegt, der auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich ist.

(1) Corporate Governance bei MAN

Vorstand und Aufsichtsrat von MAN haben sich einge-hend mit dem Corporate-Governance-System und der Er-füllung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex beschäftigt. Sie sind sich bewusst, dass gute und transpa-rente Corporate Governance, die sowohl nationalen als auch internationalen Standards folgt, für eineverantwor-tungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unterneh-mensführung von wesentlicher Bedeutung ist.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2020 die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung ab-gegeben. Die Begründungen für die erklärten Abweichun-gen können dem Wortlaut der Erklärung entnommen werden.

"Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im

1 Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und gemäß § 315d HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts und wird nicht in die Prüfung einbezogen.

amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. De-zember 2019 ab sofort mit Ausnahme der Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 (Unabhängigkeit des Vorsitzen-den des Prüfungsausschusses), C.13 (Offenlegung bei Wahl-vorschlägen), F.3 (unterjährige Finanzinformationen), G.I. (Vergütung des Vorstands) und G.18 Satz 2 (erfolgsorien-tierte Aufsichtsratsvergütung) entsprochen wird.

• 1. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau An-nette Danielski, ist im Hinblick auf ihre Funktion als Leiterin Group Finance der TRATON SE nicht als unab-hängig vom kontrollierenden Aktionär i.S. von C.9 Abs. 2 und damit nicht als unabhängig gemäß C.6 Satz 2 anzusehen. Den Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 wird insofern nicht gefolgt. Für Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE steht im Vordergrund, dass die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die erforderliche Fach- und Branchenkenntnis, spezi-ell in großen, internationalen, gelisteten Unterneh-men, verfügt. Aufgrund der persönlichen Kompeten-zen von Frau Danielski wurde entschieden, von C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 abzuweichen.

• 2. Hinsichtlich der Empfehlung C.13 zur Offenlegung be-stimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Auf-sichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anfor-derungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Es wird daher vorsorglich inso-weit eine Abweichung vom Kodex erklärt. Dessen un-geachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den An-forderungen der Empfehlung C.13 gerecht zu werden.

• 3. Der Empfehlung F.3 (unterjährige Finanzinformatio-nen) wird nicht gefolgt, da Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE eine über die gesetzliche Anforderung des Wertpapierhandelsgesetzes hinausgehende Verpflich-tung zu Quartalsveröffentlichungen für entbehrlich halten, insbesondere da zusammengefasste Informa-tionen zu MAN in den jeweiligen Quartalsveröffentli-chungen der Volkswagen AG und der TRATON SE ent-halten sind.

4. Hinsichtlich der Empfehlungen in Abschnitt G.I. (G.1

bis G.16) zur Vergütung des Vorstands ist unklar, ob der Kodex auch in solchen Konstellationen zu beach-ten ist, in denen kein Vorstandsmitglied über einen Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft verfügt. Sämtliche Vorstandsmitglieder der MAN SE erbringen ihre Tätigkeit für die MAN SE auf der Grundlage von Anstellungsverträgen mit entweder der TRATON SE oder der MAN Truck & Bus SE. Die MAN SE erklärt des-halb vorsorglich eine Abweichung von den in G.I. ent-haltenen Empfehlungen, da sie keine Vergütungsab-reden eingegangen ist, bei denen diese Empfehlungen hätten berücksichtigt werden können.

5.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der MAN SE-Satzung in Form einer Festvergütung zuzüg-lich einer variablen Vergütung, die an das Jahresergeb-nis gebunden ist, geregelt. Wir gehen insoweit von ei-ner kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der "langfristigen Entwicklung der Gesellschaft" i.S. von G.18 Satz 2 aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex erklärt.

Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären ferner, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt ge-machten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zum 20. März 2020 mit Ausnahme der Ziff. 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsaus-schusses; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1), Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen; in der Kodex-Fas-sung vom 16. Dezember 2019: Empfehlung C.13), Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfeh-lung G.18 Satz 2) und Ziff. 7.1.1 Satz 2 (unterjährige Finanz-informationen; in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019: Empfehlung F.3) entsprochen wurde. Die Gründe für die Ausnahmen ergeben sich aus den obenstehenden Ausführungen.

Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesan-zeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regie-rungskommission Deutscher Corporate Governance Ko-dex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der Empfehlungen C.3 (Offenlegung der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit), C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsaus-schusses vom kontrollierenden Aktionär), C.13 (Offenle-gung bei Wahlvorschlägen), D.1 Halbsatz 2 (Veröffentli-chung der Geschäftsordnung), F.3 (unterjährige Finanzinformationen), G.I. (Vergütung des Vorstands) und G.18 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergü-tung) entsprochen. Die Gründe für die Abweichungen er-geben sich für die Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1, C.13, F.3, G.I. und G.18 Satz 2 aus den obenstehenden Ausführungen.

Den mit Wirkung ab 20. März 2020 neu aufgenommenen Empfehlungen C.3 (Offenlegung der Dauer der Aufsichts-ratszugehörigkeit) und D.1 Halbsatz 2 (Veröffentlichung der Geschäftsordnung) wird seit einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats im November 2020 entsprochen."

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Forum für die Aktionäre von MAN zur Stimmrechtsausübung, zur Informationsbe-schaffung und zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Organisation und Durchführung der jährlichen Haupt-versammlung erfolgt bei der MAN SE mit dem Ziel, sämt-liche Aktionäre vor und während der Hauptversammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Die Einbe-rufung der Hauptversammlung wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und ist unseren Aktionären und allen sons-tigen Interessierten über die Internetseite von MAN ein-schließlich aller Berichte und Vorlagen für die Hauptver-sammlung zugänglich.

Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und die Stimmrechtsvertretung zu erleichtern, be-steht neben der Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, von Aktionärsvereinigungen oder ande-ren Personen das Angebot, einen Mitarbeiter von MAN als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ab dem 20. März 2020 bis zur Abgabe dieser Entspre-chenserklärung wurde den vom Bun-desministerium der

Aufgrund der COVID-19-Pandemie wurde die ordentliche Hauptversammlung am 2. Dezember 2020 als virtuelle

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio-näre oder ihrer Bevollmächtigen gemäß § 1 Abs. 2 des Ge-setzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen-schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs-eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie durchgeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat

Die MAN SE hat eine duale Struktur mit Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe arbeiten zum Wohl des Unter-nehmens eng zusammen und sind bestrebt, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre nachhaltig zu steigern.

Der Vorstand besteht aktuell aus drei Mitgliedern, zu sei-ner Zusammensetzung wird auf das Kapitel "Organe" im Geschäftsbericht verwiesen. Der Vorstand nimmt eigen-verantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Sein Verantwortungsbereich erstreckt sich insbesondere auf die strategische Ausrichtung des MAN Konzerns. Er stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab. Er ist ferner für die zentrale Finanzierung der Gruppe, die Förderung und den Einsatz von Führungskräften sowie die Aufstellung des Halbjahresfinanzberichts und der Jah-resabschlüsse verantwortlich und sorgt für die Einhal-tung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Der Aufsichtsrat der MAN SE ist paritätisch besetzt und setzt sich grundsätzlich aus acht durch die Hauptver-sammlung gewählten Anteilseignervertretern und acht vom SE-Betriebsrat nach den Bestimmungen der Verein-barung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 entsandten Arbeitnehmervertre-tern zusammen. Seit 1. Januar 2016 ist zudem bei Neu-wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichts-ratssitze der gesetzlich vorgeschriebene Mindestanteil von jeweils 30% Frauen und Männern zu beachten.

Der Aufsichtsrat der MAN SE strebt angesichts des betrie-benen Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesell-schaft und des Anteils der internationalen Geschäftstätig-keit als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:

•  mindestens zwei Aufsichtsratssitze, wovon ein Sitz auf die Anteilseignerseite entfällt, für Personen, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationa-lität verkörpern;

•  mindestens zwei Aufsichtsratssitze auf Anteilseigner-seite für Personen, die keine potenziellen Interessen-konflikte aufweisen und unabhängig im Sinne des Kodex sind;

  Die verschiedenen Aufgabengebiete sind den einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen des Geschäftsverteilungs-plans zugeordnet. Im Plenum behandelt der Vorstand alle wesentlichen Entscheidungen und Maßnahmen; die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Entscheidungen und Maßnahmen ergeben sich aus den Festlegungen in der Geschäftsordnung des Vorstands. Sitzungen des Gesamt-vorstands finden in der Regel einmal im Monat und zu-sätzlich bei Bedarf statt. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat. Bei Entscheidungen von grundlegender Be-deutung bindet er den Aufsichtsrat mit ein. Der Vorstand sorgt außerdem für eine offene und transparente Unter-nehmenskommunikation.

  Der Aufsichtsrat hat demgegenüber überwachende und beratende Funktionen. Bei bestimmten, im Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten, wesentlichen Geschäftsvorgängen ist die Zu-stimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Zur Aufgaben-erfüllung und Zusammenarbeit mit dem Vorstand wird ergänzend auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

•  bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Perso-nen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben oder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit mehr als 20 Jahren angehören.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet.

Als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß dem Kodex werden nach Einschätzung der Anteilseignerseite Frau Pohlenz sowie die Herren Behrendt und Prof. Schulz angesehen. Die Herren Behrendt und Prof. Schulz gehö-ren seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesell-schaft an. Sie werden gleichwohl weiterhin als unabhän-gig von der Gesellschaft und vom Vorstand eingeschätzt. Diese Einschätzung basiert darauf, dass keine weiteren der in der Empfehlung C.7 des Kodex genannten Indikato-ren erfüllt sind und es kein sonstiges Näheverhältnis zu MAN gab und gibt, insbesondere keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder de-ren Vorstand, auch nicht vor Beginn ihrer Amtszeit.

Gemäß dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz-profil soll der Aufsichtsrat der MAN SE in seiner Gesamt-heit über folgende Kompetenzen verfügen:

•  Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst;

•  Erfahrungen und Kenntnisse auf den Gebieten Pro-duktion, Marketing, Vertrieb;

•  Führungs- oder Überwachungserfahrung in anderen mittelgroßen oder großen Unternehmen;

•  Erfahrung in für die MAN Gruppe bedeutsamen Be-reichen, wie z. B. Maschinenbau, Fahrzeugbau und In-formationstechnologie;

•  Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beach-tet. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sind, jährlich aktualisiert, unterwww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Unternehmen" abrufbar.

Zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der gebilde-ten Ausschüsse wird ergänzend auf den Bericht des Auf-sichtsrats und auf das Kapitel "Organe" im Geschäftsbe-richt verwiesen.

Entsprechend der Empfehlung D.1 des Kodex beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig alle zwei Jahre, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die letzte Selbstbeurteilung fand im Jahr 2019 statt, daher wird der Aufsichtsrat im Jahr 2021 die nächste Selbstbeur-teilung vornehmen.

Interessenkonflikte wurden im Berichtsjahr weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt.

Nach der vom Aufsichtsrat getroffenen Festlegung zur Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sollen Bestellun-gen für Mitglieder des Vorstands in der Regel ein Jahr nach Vollendung des 65. Lebensjahres enden, wobei sich dieses Alter entsprechend der Entwicklung der Re-gelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erhöht und sich der Aufsichtsrat Ausnahmen im Einzel-fall vorbehält.

Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie der Empfehlung E.3 des Kodex übernehmen Vorstands-mitglieder Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Das Präsidium des Aufsichtsrats sorgt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden für eine langfristige Nachfol-geplanung für den Vorstand. Hierbei werden neben den gesetzlichen Anforderungen, den Anforderungen des Ko-dex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die Kri-terien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzepts berück-sichtigt.

Unter zusätzlicher Beachtung der konkreten Qualifikati-onsanforderungen erstellt das Präsidium ein Wunschan-forderungsprofil, auf dessen Basis das Präsidium die am besten geeigneten Kandidaten auswählt. Nach Führung von Gesprächen mit den Kandidaten wird dem Aufsichts-rat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. das Präsidium bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Aus-wahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Hinsichtlich der relevanten Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Vergütungsbe-richt im Geschäftsbericht verwiesen, welcher auf unserer Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "In-vestor Relations" zugänglich ist.

Compliance/Risikomanagement

Der Vorstand der MAN SE hat im Rahmen seiner durch den Kodex vorgegebenen Verantwortung für Compliance und Risikomanagement den Bereich Governance, Risk & Compliance (GRC) eingerichtet. Dieser Bereich wird durch den Head of GRC / Chief Compliance Officer der MAN Gruppe geleitet, der unmittelbar an den Vorsitzen-den des Vorstands der MAN SE sowie an den Prüfungs-ausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Die GRC-Organisation verantwortet konzernweit die Themen Compliance sowie Risikomanagement.

Das Corporate GRC Office nimmt eine zentrale Steue-rungs- und Unterstützungsfunktion im Bereich Compli-ance- sowie Risikomanagement wahr. Hierunter fallen beispielsweise die Erstellung von konzernweit gültigen

Richtlinien und Vorgaben sowie die Konzeptionierung von Trainings für Mitarbeiter. Darüber hinaus steuert das Cor-porate GRC Office die Durchführung der Risikomanage-mentprozesse in den Bereichen und ist für die Weiterent-wicklung der Risikomanagement-Instrumentarien in Kooperation mit den Risiko- / IKS-Managern verantwort-lich.

Die GRC-Organisation in den Bereichen ist für die Umset-zung des vom Corporate GRC Office entwickelten Compli-ance-Management-Systems, sowie des Risikomanage-mentsystems in den Konzernunternehmen der Bereiche zuständig. Jeder Bereich hat einen Head of GRC / Chief Compliance Officer, der durch Compliance Officer in den verschiedenen Geschäftseinheiten bzw. Vertriebsregio-nen bzw. durch Risiko- / IKS-Manager unterstützt wird.

Schließlich werden Aufgaben im Compliance- und Risiko-management auch durch sog. Compliance Champions so-wie die Risiko- / IKS-Koordinatoren wahrgenommen. Diese sind keine Vollzeit GRC-Mitarbeiter, sondern Füh-rungskräfte oder Mitarbeiter der MAN, die eine besondere Verantwortung für die Themen Compliance bzw. Risiko-management übernommen haben.

Das MAN-Compliance-Management-System befasst sich mit den Themen Wirtschaftskriminalität (insbesondere Korruptionsbekämpfung, Geldwäscheprävention, Terro-rismusfinanzierung) und Kartellrecht.

Gruppe im Code of Conduct niedergelegt. Dieser be-schreibt zudem die Unternehmenswerte und gibt Leitlinien zum Thema Integrität vor.

•  Die GRC Organisation hat darüber hinaus Richtlinien zu den Compliance-Themen Korruptionsbekämp-fung, Kartellrecht und Geldwäscheprävention entwi-ckelt. Mit diesen Richtlinien sind konzernweit ein-heitliche und verbindliche Vorgaben für alle Mitarbeiter in Kraft gesetzt worden.

•  Bestimmte Geschäftspartner werden im Rahmen des toolgestützten Business Partner Approval Prozesses im Hinblick auf Integrität überprüft und freigegeben. Dies betrifft hauptsächlich, aber nicht ausschließlich, solche Geschäftspartner, die vertriebsunterstützend tätig sind.

•  Der GRC-Bereich führt regelmäßig Präsenz- und On-lineschulungen u.a. zu den Themen Antikorruption, Kartellrecht und Geldwäscheprävention durch. Im Berichtsjahr lag der Fokus auf der Entwicklung eines neuen Online-Kurses zum Code of Conduct. Mit Hilfe dieses Kurses sollen die Mitarbeiter zum Code of Conduct und zum Verhalten in ethischen Dilemma-Situationen geschult werden.

•  Zudem wurde 2020 eine neue Code of Conduct-Schu-lung ausgerollt.

  Zu den wesentlichen Elementen des MAN-Compliance-Management-Systems zählen die folgenden:

  •  Auf den verschiedenen Konzernebenen erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung über den aktuellen Status der Compliance Maßnahmen in den zuständi-gen Gremien.

  •  Regelmäßige Durchführung einer speziellen Risiko-analyse, um potentielle Compliance-Risiken des Kon-zerns zu identifizieren und das konzernweite Compli-ance-Management- System entsprechend dieser Risiken auszurichten und weiterzuentwickeln.

  •  Ethische Verhaltensgrundsätze sowie grundlegende Compliance-Anforderungen sind für die MAN

•  Im Berichtsjahr wurden verschiedene Kommunikati-onsmaßnahmen ergriffen, um das Bewusstsein für Compliance und Integrität weiter zu stärken.

•  Das elektronische Monitoring-System (Continuous Controls Monitoring - CCM) zur frühzeitigen Auf-deckung von möglichen Compliance-Risiken und Richtlinienverstößen umfasst ein Regelwerk an Kon-trollen in Einkaufs- und Bezahlprozessen sowie generelle IT-Kontrollen.

•  Das Hinweisgeberportal "Speak up!" dient der Aufde-ckung und Vermeidung von möglichen Risiken für MAN. Über "Speak up!" werden Hinweise - teilweise auch anonym - entgegen genommen und bearbeitet, die sich auf mögliche schwerwiegende Rechtsver-stöße beziehen, insbesondere im Bereich der Wirt-

schaftskriminalität (z. B. Korruptionsstraftaten, Ver-dacht auf Geldwäscheaktivitäten und Terrorismusfi-nanzierung), des Kartellrechts, des Datenschutzes so-wie auch der Verletzung von Menschenrechten. Diese Hinweise werden eingehend untersucht, Verstöße ab-gestellt und im Rahmen der arbeitsrechtlich zulässi-gen Sanktionsmöglichkeiten geahndet.

•  MAN ist Mitglied bei Transparency International und unterstützt die Initiative des UN Global Compact der Vereinten Nationen. Ferner ist MAN bei der Allianz für Integrität aktiv, einer Initiative des Bundesminis-teriums für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung, der Deutschen Gesellschaft für Interna-tionale Zusammenarbeit, des Bundesverbands der Deutschen Industrie sowie zahlreicher deutscher Un-ternehmen zur Förderung der Integrität im Wirt-schaftsleben. Um Compliance Themen aktiv mitzu-gestalten, ist MAN Mitglied beim Deutschen Institut für Compliance (DICO) und dort in verschiedenen Ar-beitskreisen tätig.

2020 hat MAN das Together4Integrity (T4I) Programm von Volkswagen weiter ausgerollt. Das Programm zielt da-rauf ab, die Initiativen der Gruppe im Hinblick auf Integ-rität, Compliance, Kultur und Risikomanagement so zu fördern, dass diese auf einer Stufe mit den wichtigsten Prioritäten des Unternehmens stehen. Die Hauptaufgabe des Programms betrifft die Umsetzung zahlreicher Maß-nahmen, die den fünf Prinzipien der international aner-kannten Ethics & Compliance Initiative (ECI) folgen.

Im Berichtsjahr wurden darüber hinaus diverse Kommu-nikationsmaßnahmen in Bezug auf Compliance und In-tegrität ergriffen. Dazu zählen insbesondere die Beratung zu Fragestellungen der Integrität und Compliance in be-sonderen Geschäftssituationen. Weitere Aktivitäten um-fassten den Versand eines "GRC Alerts" zur Sensibilisie-rung von Mitarbeitern zu GRC-Risiken. Weiterhin wurden direkte Mitarbeiter im Rahmen von konzernweiten Trai-nings in Bezug auf spezifische Dilemma-Situationen im Arbeitsalltag geschult, zum Teil spielerisch durch die Ver-wendung von "Dilemma Games". Weitere Kommunikati-onsmaßnahmen im Berichtsjahr betrafen die Anpassung von Compliance-Richtlinien, den konzernweiten Roll-out eines Code of Conduct Trainings oder den Internationalen Antikorruptionstag.

Hinsichtlich der ausführlichen Darstellung des Risikoma-nagementsystems und der Risiko- und Chancensituation bei MAN wird auf den Risiko- und Chancenbericht im La-gebericht verwiesen.

Transparenz und Rechnungslegung

Der MAN Konzern veröffentlicht auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relati-ons" einen Finanzkalender mit allen für die Aktionäre wichtigen Terminen. Darüber hinaus werden auf dieser Internetseite auch alle weiteren wichtigen Informationen für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit zum Abruf bereitgestellt. Dazu gehören Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte sowie Einladung und Tagesord-nung der Hauptversammlungen einschließlich der weite-ren Dokumentation, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu veröffentlichen ist.

Darüber hinaus stellen wir auf unserer Homepagewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relati-ons" unverzüglich solche Informationen zur Verfügung, die gemäß den kapitalmarktbezogenen Publizitätspflich-ten zu veröffentlichen sind. Hier sind insbesondere die folgenden zu nennen:

•  Gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Ap-ril 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchs-verordnung) müssen Personen, die Führungsaufga-ben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen u. a. den Kauf und Verkauf von MAN-Aktien und Finanzinstrumenten, die sich auf MAN-Aktien beziehen, dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich melden. Im Geschäftsjahr 2020 wurde keine Transaktion gemeldet.

•  Nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung sind Emittenten dazu verpflichtet, Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, so bald wie möglich zu veröffentlichen.

•  Nach § 40 WpHG haben Inlandsemittenten u. a. Mit-teilungen unverzüglich zu veröffentlichen, die sie in Bezug auf das Überschreiten oder Unterschreiten von Stimmrechtsanteilen an der Gesellschaft erhal-ten.

Informationen über den Vorstand und den Aufsichtsrat der MAN SE finden sich auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Unternehmen".

Der jährliche Konzernabschluss der MAN Gruppe wird vom Vorstand auf Grundlage der "International Financial Reporting Standards" (IFRS) und der Einzelabschluss der MAN SE gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Halbjahresfinanzbericht wird vom Vorstand vor dessen Veröffentlichung mit dem Prüfungs-ausschuss erörtert. Die in der Empfehlung F.2 des Kodex festgelegten Veröffentlichungsfristen werden eingehalten.

(2) Sonstige Unternehmensführungspraktiken

Die MAN SE ist die konzernleitende Holding der MAN Gruppe. Die Konzernrichtlinien stellen einheitliche und verbindliche Vorgaben für die Mitarbeiter der MAN Gruppe dar.

zeichnet, in dem sich MAN zu weltweit gültigen, elemen-taren Menschenrechten und Arbeitnehmerrechten be-kennt. Ziel des Abkommens ist es, einen verlässlichen Mindeststandard zu schaffen, auf den sich weltweit alle Arbeitnehmer der MAN Gruppe berufen können und der ethische Grundlagen für das Handeln von MAN-Unternehmen und Mitarbeitern setzt.

Neben der Einhaltung ethischer Grundregeln für die eige-nen Mitarbeiter erwartet MAN auch von Lieferanten und Business-Partnern sowie deren Mitarbeitern, dass diese verantwortungsvoll handeln und sich jederzeit und über-all an die geltenden Gesetze halten. Zu diesem Zweck hat MAN einen eigenen Code of Conduct für Lieferanten und Business-Partner herausgegeben und in 18 Sprachen übersetzt. Auch dieses Dokument ist auf unserer Internet-seitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich.

Die ethischen Verhaltensgrundsätze und Compliance-Anforderungen sind für die MAN Gruppe im Code of Conduct niedergelegt. Dieser ist auf unserer Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Compliance & Risk" zugänglich. Er nennt als verbindliche Leitlinie für in-tegres Handeln für alle Mitarbeiter der MAN Gruppe wichtige Grundregeln sowie Mindeststandards. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Heraus-forderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu ge-ben und integres Verhalten zu fördern. Insbesondere ent-hält der Code of Conduct ein eindeutiges Bekenntnis zum freien und fairen Wettbewerb. Wettbewerbswidriges Ver-halten und Korruption in jeder Art sind unzulässig. Rege-lungen zur Konkretisierung der Anforderungen des Code of Conduct sind z. B. in den folgenden Konzernrichtlinien enthalten: Richtlinie zum Umgang mit Geschenken, Be-wirtungen und Einladungen zu Veranstaltungen sowie Interessenkonflikten, Richtlinie zur Einschaltung von Ge-schäftspartnern mit Mittler- und/oder Repräsentations-funktion, Richtlinie zum Umgang mit Spenden und Spon-soring-Maßnahmen, Richtlinie zu Kartellrechts-Compliance, Richtlinie zu Internal Investigations, Richtli-nie zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfi-

(3) Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen

Die Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ist im Anhang zum Jah-resabschluss dargestellt.

Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf "Corporate Governance bei MAN" unter (1) der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Ausschüsse des Vorstands bestehen nicht.

Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zwei - mit jeweils drei Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer - pa-ritätisch zu besetzende Ausschüsse, das Präsidium und den Prüfungsausschuss, sowie den ausschließlich aus Ver-tretern der Anteilseigner bestehenden Nominierungsaus-schuss gebildet.

Zum 31.Dezember 2020 gehörten dem Präsidium fol-gende Mitglieder an:

nanzierung.		Matthias Gründler (Vors.)
	Michael Behrendt
Darüber hinaus haben Vorstand, Arbeitnehmervertreter		Jürgen Kerner
und Internationaler Gewerkschaftsbund der MAN SE im		Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz
März 2012 ein internationales Rahmenabkommen unter-		Athanasios Stimoniaris
	Markus Wansch

AktG für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende Zielgrößen festgelegt:Zum 31. Dezember 2020 gehörten dem Prüfungsaus-schuss folgende Mitglieder an:

•  Annette Danielski (Vors.)

•  Michael Behrendt

•  Jürgen Kerner

•  Karina Schnur

•  Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz

•  Athanasios Stimoniaris

Zum 31. Dezember 2020 gehörten dem Nominierungs-ausschuss folgende Mitglieder an:

•  Matthias Gründler

•  Michael Behrendt

•  Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Ekkehard D. Schulz

Wesentliche Aufgabenstellung der Ausschüsse ist die Vor-bereitung der Beschlussfassungen im Plenum. In einzel-nen Fällen sind Entscheidungsbefugnisse bzw. Aufgaben des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Der No-minierungsausschuss hat die Aufgabe, Kandidaten für Aufsichtsratsmandate zu identifizieren und dem Auf-sichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptver-sammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen - in die-ser Funktion bilden die Vertreter der Anteilseigner im Präsidium den Nominierungsausschuss.

Das Präsidium tagt grundsätzlich vor jeder Aufsichtsrats-sitzung. Sitzungen des Prüfungsausschusses finden ins-besondere im Zusammenhang mit der Aufstellung der Jahresabschlüsse vor der Bilanzaufsichtsratssitzung so-wie im Zusammenhang mit dem Halbjahresfinanzbe-richt statt. Darüber hinaus werden bei Bedarf zusätzliche Sitzungen des Präsidiums und des Prüfungsausschusses anberaumt.

Zur Tätigkeit der Ausschüsse wird ergänzend auf den Be-richt des Aufsichtsrats verwiesen.

(4) Zielgröße Frauenanteil

Für den Zeitraum 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauen-anteil im Vorstand wiederum eine Zielgröße von 0 % fest-gelegt. Der Vorstand der MAN SE hat für den Zeitraum 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2021 gemäß § 76 Abs. 4

•  29,2 % für den Frauenanteil in der ersten Führungs-ebene unterhalb des Vorstands.

•  40 % für den Frauenanteil in der zweiten Führungs-ebene unterhalb des Vorstands.

Die entsprechenden Angaben der Tochtergesellschaften der MAN SE, die gesetzlich zur Festlegung von Zielgrö-ßen verpflichtet sind, sind auf der Internetseitewww.corporate.man.eu unter der Rubrik "Investor Relations" zugänglich.

(5) Angaben zur Einhaltung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat

Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Auf-sichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Ar-beitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zusammensetzen.

Die Anteilseignerseite hat der Gesamterfüllung wider-sprochen. Somit ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteils-eignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entspricht diesen Vor-gaben.

(6) Angaben zum Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MAN SE hat am 28. Februar 2018 ein Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und den Vorstand beschlossen. Ziel des Diversitätskonzepts ist eine hinrei-chende Vielfalt im Hinblick auf Geschlecht, Internationa-lität sowie unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Das Diversitätskonzept für den Vorstand setzt sich aus fol-genden Komponenten zusammen:

1.

Festlegung der Zielgröße für den Frauenanteil im Vor-stand von 0 % gemäß § 111 Abs. 5 AktG. Der Aufsichts-

rat verfolgt jedoch das langfristige Ziel, den Frauenan-teil im Vorstand zu erhöhen, und unterstützt deshalb die Aktivitäten des Vorstands, den Frauenanteil auch auf den höchsten Führungsebenen im Unternehmen zu steigern.

3. Die Geschlechterquote von 30%, welche für die Zu-sammensetzung des Aufsichtsrates der MAN SE ge-mäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz bereits gesetz-lich vorgeschrieben und dementsprechend zu beachten ist.

• 2. Bestellungen für Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel ein Jahr nach Vollendung des 65. Lebensjah-res enden, wobei sich dieses Alter entsprechend der Entwicklung der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erhöht und sich der Aufsichtsrat Ausnahmen im Einzelfall vorbehält.

• 3. Vorstandsmitglieder sollen über eine langjährige Füh-rungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Berufen mitbringen.

• 4. Mindestens zwei Vorstandsmitglieder sollen über in-ternationale Führungserfahrung verfügen.

• 5. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit u. a. über lang-jährige Erfahrung auf den Gebieten Finanzen und Per-sonalführung verfügen.

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Fall einer anstehenden Neubestellung eines Vorstandsmitglieds durch Beachtung der festgelegten Vorgaben des Diversitätskonzepts bei der Auswahl geeig-neter Kandidaten durch den Aufsichtsrat.

Der Vorstand erfüllt in seiner jetzigen Zusammensetzung alle Anforderungen des Diversitätskonzepts. Insbeson-dere verfügt der Vorstand in seiner Gesamtheit über sämtliche im Diversitätskonzept angestrebten Fach-kenntnisse und Erfahrungen. Die festgelegte Altersgrenze wird beachtet.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

1.

Die festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

2. Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

Die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung erfolgen unter Beachtung der ge-setzlichen Regelungen und den Vorgaben des Diversitäts-konzepts. Zu berücksichtigen ist, dass der Aufsichtsrat durch seine Wahlvorschläge nur Einfluss auf die Beset-zung des Aufsichtsrats in Bezug auf die Anteilseignerver-treter nehmen kann.

Der Aufsichtsrat der MAN SE ist entsprechend den Vorga-ben des Diversitätskonzepts zusammengesetzt. Die fest-gesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichts-rats, die Vorgaben des Kompetenzprofils und eine angemessene Beteiligung von Frauen mit derzeit sieben weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern wurden erreicht.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

des Gesellschaftsvermögens den bestehenden Vorzugsak-tien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Aktiengattungen

Das Grundkapital der MAN SE beträgt unverändert 376 422 400 €. Es ist eingeteilt in 147 040 000 auf den In-haber lautende, nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 2,56 € ent-fällt. Die Stückaktien sind gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung unterteilt in 140 974 350 Stammaktien und 6 065 650 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbrie-fung ist gemäß § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ausgeschlossen.

Für alle Aktien besteht ein gleiches Gewinnbezugsrecht, dies mit der Maßgabe, dass aus dem Bilanzgewinn ein Vorzugsgewinnanteil von 0,11 € je Vorzugsaktie vorab an die Vorzugsaktionäre und weitere 0,11 € je Stammaktie nachrangig an die Stammaktionäre auszuschütten sind. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinn-anteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zin-sen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktio-näre nachzuzahlen.

Die Stammaktien sind stimmberechtigt. Den Vorzugsak-tien steht grundsätzlich kein Stimmrecht zu.

Dies gilt gemäß § 140 Abs. 2 AktG nicht, wenn der Vorzug nachzuzahlen ist - was gemäß § 139 Abs. 1 Satz 3 AktG auf-grund der fehlenden Satzungsregelung der MAN SE der Fall ist - und der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht ne-ben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nachgezahlt wird. In diesem Fall haben die Aktionäre ein Stimmrecht, bis die Rückstände gezahlt sind, und die Vorzugsaktien sind bei der Berechnung einer nach dem Gesetz oder der Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. Den Vorzugsaktionären steht zudem ein Stimmrecht gemäß Art. 60 SE-VO zu. Danach ist ein zustimmender Sonderbe-schluss der Vorzugsaktionäre erforderlich, wenn ein Be-schluss der Hauptversammlung gefasst wird, durch den die spezifischen Rechte der Vorzugsaktionäre berührt werden, d.h. durch den der Gewinnvorzug aufgehoben oder beschränkt wird oder der die Ausgabe von Vorzugs-aktien vorsieht, die bei der Verteilung des Gewinns oder

Im Übrigen sind mit allen Aktien die gleichen Rechte und Pflichten verbunden.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung der Aktien betreffen

Neben Beschränkungen des Stimmrechts für Vorzugsak-tien und nach gesetzlichen Bestimmungen, etwa gemäß § 136 AktG, gibt es keine der MAN SE bekannten Stimm-rechtsbeschränkungen. Entsprechendes gilt für die Über-tragung von Aktien.

Beteiligungen an der MAN SE

Die Volkswagen AG hat der MAN SE am 6. Juni 2012 mit-geteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Volkswagen AG, Wolfsburg, am 6. Juni 2012 die Grenze von 75 % über-schritten hat und zu diesem Zeitpunkt 75,03 % betrug. Die Volkswagen AG hat die betreffenden Aktien am 16. Ap-ril 2013 in die Truck & Bus GmbH (heute: TRATON SE, München) eingebracht. Die TRATON SE (damals: Truck & Bus GmbH) hat der MAN SE am 18. April 2013 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der TRATON SE am 16. Ap-ril 2013 die Grenze von 75 % überschritten hat und zu die-sem Zeitpunkt 75,03% betrug. Am 4. März 2019 hat die TRATON SE der MAN SE mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts-anteil am 4. März 2019 die Grenze von 90 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 90,36% betrug. Weiterhin wurde der MAN SE am 16. Dezember 2019 mitgeteilt, dass die 89,72 %-ige Beteiligung an der TRATON SE im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung am 13. Dezem-ber 2019 von der Volkswagen AG auf die Volkswagen Fi-nance Luxemburg S.A., Strassen/Luxemburg, überging. Die betreffenden Aktien werden der Volkswagen AG nun-mehr über die Volkswagen Finance Luxemburg und die TRATON SE zugerechnet. Des Weiteren haben die kontrol-lierenden Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, der MAN SE mitgeteilt, dass die Beteiligung der Volkswagen AG - bzw. nunmehr die Beteiligung der Volkswagen Finance Luxemburg und der TRATON SE - auch der Porsche Automobil Holding SE sowie deren kon-trollierenden Gesellschaftern zugerechnet wird.

Weitere bestehende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10% der Stimmrechte oder die relevanten Schwellen des WpHG überschreiten,

Zusammengefasster Lagebericht Übernahmerelevante Angaben

wurden der MAN SE weder gemeldet, noch sind sie ihr be-kannt.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vor-stands der Gesellschaft sind in den Art. 39 Abs. 2, 46 SE-VO in Verbindung mit den §§ 84 und 85 AktG, §§ 31 und 33 MitbestG in Verbindung mit § 5 der Satzung geregelt. Da-nach hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Der Aufsichtsrat ist zuständig und berechtigt, den Vorstand für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren zu bestellen und die Bestellung aus wichtigem Grund zu widerrufen. Einmalige oder mehrmalige Wiederbestellun-gen sind zulässig.

Für die Änderung der Satzung gilt Art. 59 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit den §§ 179 ff. AktG. Danach bedarf die Än-derung der Satzung eines Beschlusses der Hauptver-sammlung mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Nach § 10 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fas-sung der Satzung betreffen.

Befugnisse des Vorstands

Die Befugnisse des Vorstands sind in Art. 39 SE-VO in Ver-bindung mit den §§ 77 ff. AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung geregelt. Danach obliegt es dem Vorstand, die Gesellschaft in eigener Verantwortung zu leiten und die Gesellschaft gerichtlich sowie außergerichtlich zu ver-treten.