KION : Die Einberufung mit vollständiger Tagesordnung

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

der KION GROUP AG am 29. Mai 2024

KION GROUP AG

Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionäre1,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,

die am

Mittwoch, den 29. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC),

im

Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11,

60325 Frankfurt am Main

stattfindet.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Weitere Infos zur Aktie

ISIN: DE000KGX8881

WKN: KGX888

Einberufung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern ein- schließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handels- gesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichts- rats näher erläutert.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Kon- zernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 189.083.944,36 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie	EUR	91.787.339,70
Einstellung in Gewinnrücklagen	EUR	97.000.000,00
Gewinnvortrag	EUR	296.604,66
Bilanzgewinn	EUR 189.083.944,36

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahres- abschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesell- schaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvor- schlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Ge- schäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- glieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

4	Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- glieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
2. Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschluss- prüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
3. 1. Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer des Halbjahresfinanzberichts
      Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Ge- schäftsjahrs 2024 zu bestellen.
   2. Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
      Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer eines möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäfts- jahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie (Richt- linie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464) mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorzu- nehmen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Ein- flussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auf- erlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Auf- sichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2023 zu billigen.

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
   Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt.
   Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und am 28. Februar 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergü- tungssystem tritt unter der aufschiebenden Bedingung der Billigung des Systems durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft.
   Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Er- gänzend zu der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv weitere Informationen zum neuen Ver- gütungssystem abrufbar.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abge- druckte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
2. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Finan- zierung von zukunftssichernden Investitionen

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunfts- finanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 unter anderem § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG redaktionell dahingehend angepasst, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt- versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr auf den "Beginn des

21. Tages vor der Versammlung", sondern auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung" zu beziehen hat. Diese redaktionelle Änderung dient einer Angleichung des Aktiengesetzes an die Definition des Nachweisstichtags der Durchführungsverord- nung (EU) 2018/1212 der Europäischen Kommission. Diese gesetzliche Änderung soll im Wortlaut der Satzung der KION GROUP AG entsprechend nachgezogen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 20 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des

22. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen."

6	Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH

1. Zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen und der KION Infor- mation Management Services GmbH als abhängige Gesellschaft besteht ein Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 12. Juni 2007 zwischen der KION GROUP GmbH und der KION Information Management Services GmbH abgeschlossen wurde. Die KION GROUP AG ist Rechtsnachfolgerin der KION GROUP GmbH.

   Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH soll klarstel- lend berichtigt und an den aktuellen unternehmensweiten Standard angepasst werden.

   Vor diesem Hintergrund haben die KION GROUP AG und die KION Information Management Services GmbH am 7. März 2024 eine Vereinbarung zur Änderung des am

2. Juni 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ("Än- derungsvereinbarung") abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung führt zu folgenden wesentlichen Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom

1. Juni 2007:

• Die Regelungen zur Gewinnabführung in § 2 des Beherrschungs- und Gewinn- abführungsvertrags enthalten nun einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG, wonach die Gewinnabführung den gemäß § 301 AktG - in der jeweils gültigen Fas- sung - zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten darf. Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung im Beherrschungs- und Gewinn- abführungsvertrag waren statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko ausgeschlossen werden, dass sich § 301 AktG ändert und dann der abzuführende Gewinn unrichtig berechnet werden würde.
• Die Regelung zur Verlustübernahme in § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags enthält nun nur noch einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, wonach die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entspre- chend gelten. Die bisherige Regelung zur Verlustübernahme im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war, neben einer dynamischen Verweisung, durch die (teilweise) Wiedergabe des Gesetzeswortlauts auch statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko verringert werden, dass die steuerliche Organschaft zwischen der KION Information Management Services GmbH und der KION GROUP AG nicht anerkannt wird.
• Die bisherigen Regelungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach der der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme ab der je- weiligen Fälligkeit mit 5 % jährlich zu verzinsen ist, wurden gestrichen. Auch ohne vertragliche Regelung entsteht gemäß der aktuellen Fassung der §§ 352 f. des Handelsgesetzbuchs ein Anspruch auf Fälligkeitszinsen in Höhe von 5 % jährlich.
• Die bisherige Regelung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Fäl- ligkeit des Anspruchs auf Verlustübernahme wurde gestrichen. Es ist unstreitig, dass der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der ab- hängigen Gesellschaft fällig wird.

Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

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Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

"Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

KION GROUP AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112163, mit eingetragener Geschäftsan- schrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (das "herrschende Unter- nehmen");

und der

KION Information Management Services GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetra- gen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110454, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (die "abhängige Gesellschaft"; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unter- nehmen zusammen die "Parteien", jeder eine "Partei").

Präambel

1. Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Ge- sellschaft.
2. Der folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (der "Vertrag") dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der ab- hängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herr- schenden Unternehmen.

1. Leitung

1. Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unterneh- men. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäfts- führung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu er- teilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
2. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Un- ternehmens zu befolgen.
3. Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

2. Gewinnabführung

2.1 Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an das herr- schende Unternehmen abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabfüh- rung nicht überschreiten.

8	Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

1. Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unterneh- mens Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme von etwaigen gesetzlichen Rücklagen einstel- len, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unter- nehmens sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gül- tigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2. Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gül- tigen Fassung) weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:
3. 1. Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet wur- den; und
   2. Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschafts- rechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außer- halb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.

2.4 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäfts- jahres der abhängigen Gesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

1. Verlustübernahme
   Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten ent- sprechend.
2. Wirksamkeit, Wirkung

1. Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
2. 1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
   2. Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens durch notariell aufgenommene Niederschrift; und
   3. Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesell- schaft.
3. Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Zif- fer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der ab- hängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.

Tagesordnung - KION GROUP AG | Hauptversammlung, 29. Mai 2024

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5. Laufzeit, Kündigung

1. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängi- gen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kün- digungsfrist beträgt sechs Monate.
3. Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.
4. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Par- tei an.
5. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor
6. 1. bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängi- gen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
   2. bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
   3. bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Ge- sellschaft; oder
   4. aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer die- ser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

6. Schlussbestimmungen

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
2. Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungs- lücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durch- führbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck die- ses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

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