KHD Humboldt Wedag International : KHDAG Verguetungsbericht 2023

KHD Humboldt Wedag International AG, Köln

Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2023	2

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER KHD HUMBOLDT WEDAG

INTERNATIONAL AG	3
a)	Vergütungssystem des Vorstands	3
i.	Grundsätze des Vergütungssystems	4
ii.	Komponenten des Vergütungssystems	5
b) Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023	7
i.	Zielvergütung	7
ii.	Angemessenheit der Vorstandsvergütung	8
c) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023	9
d) Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder	11

2. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER KHD HUMBOLDT WEDAG

INTERNATIONAL AG	12
a) Vergütungssystem des Aufsichtsrats	12
b) Vergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022	12
3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER MEHRJÄHRIGEN VERÄNDERUNG	14
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG	16

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VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG ("KHD AG") beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD AG ein Element guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Köln, 13. März 2024

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Jianlong Shen	Jürgen Luckas	Jiayan Gong
(Vorstandsvorsitzender)	(Finanzvorstand)	(Aufsichtsratsvorsitzender)

Dr. Matthias Jochem	Matthias Mersmann
(Chief Operating Officer)	(Chief Technology Officer)

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Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gem. § 120a Abs. 4 AktG mit einem Ergebnis von 99,92 % gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung nach §162 Abs.3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com/de/ir/mitteilungen-berichte/#verguetungsberichteöffentlich zugänglich gemacht.

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand der KHD AG aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Herr Jianlong Shen - Vorstandsvorsitzender (CEO)
• Herr Jürgen Luckas - Finanzvorstand (CFO)
• Herr Dr. Matthias Jochem - Chief Operating Officer (COO)
• Herr Matthias Mersmann - Chief Technology Officer (CTO)
• Herr Tao Xing - Executive Vice President (bis zum 30. November 2023)

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der KHD AG aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen:

• Herr Jiayan Gong - Vorsitzender
• Herr Gerhard Beinhauer - stellvertretender Vorsitzender
• Herr Xiaodong Wu
• Herr Jingnan Yang

1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG

a) Vergütungssystem des Vorstands

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der KHD AG für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem. Es entspricht den durch das ARUG II eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend "DCGK"). Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur erstmaligen Beschlussfassung nach

• 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,64 % gebilligt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist als Teil der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 unterwww.khd.com/de/ir/hauptversammlung/#2021öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder, die einen Vorstandsdienstvertrag haben, Anwendung. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptver- sammlung über die Billigung jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erneute Billigung des Vergütungssystems steht also spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 an.

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Der Vorstand Herr Dr. Matthias Jochem hat keinen Vorstandsdienstvertrag und erhält keine Vorstands- vergütung. Die KHD hat im Geschäftsjahr 2019 mit der 4-stream consulting GmbH, Roetgen, einer Gesellschaft, die in Bezug auf Herrn Dr. Jochem als nahestehendes Unternehmen gilt, einen Beratervertrag (letztmals geändert am 22. September 2023) geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung wird von der KHD AG die für erbrachte Beratungsleistungen entstehende Vergütung als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst.

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstands- mitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Marktposition in den Bereichen Kundenorientierung, Technologieführerschaft und Wertschöpfung - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

• Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

• Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

• Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungs- bestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

• Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

• Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an.

• Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele vor.

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1. Komponenten des Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die einen Vorstandsdienst- vertrag haben, aus den festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen (1) Festvergütung und

1. Nebenleistungen sowie den variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristig) und (4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristig). Zudem kann der Aufsichtsrat eine (5) Ermessenstantieme gewähren.

1. Festvergütung Ausgestaltung
2. • Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

Strategiebezug

1. • Bildet die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.
   • Spiegelt die Rolle, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich im Vorstand wider.
2. Nebenleistungen

Ausgestaltung

• Bereitstellung eines Dienstwagens. der auch privat genutzt werden darf, ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Kosten eines Gesund- heitschecks, Unfallversicherung, sowie Zuschüsse zu einer privaten Altersvorsorge und Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Strategiebezug

- Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands marktüblich / wettbewerbsfähig sein.

1. Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) / einjährige variable Vergütung Ausgestaltung
2. • Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird.
   • Der Zielerreichungskorridor liegt zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.
   • Festsetzung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Strategiebezug

• Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren.
• Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.
• Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstands- mitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt.

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1. Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) / mehrjährige variable Vergütung Ausgestaltung
2. • Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für finanzielle Ziele vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird.
   • Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % / 25 % / 50 %/ 100 %) bestimmt., d.h. der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.
   • Festsetzung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungs- zeitraums.

Strategiebezug

1. • Es wird ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD Konzerns zugrunde gelegt.
   • Die finanziellen Ziele sind eng mit der kontinuierlichen und nachhaltigen Entwicklung des KHD Konzerns verknüpft.
   • Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung.
2. Ermessenstantieme

Ausgestaltung

• Bei besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und / oder bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg des KHD Konzerns.
• Zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) für jedes Mitglied des Vorstands in Höhe von bis zu € 0,10 Mio. pro Jahr.

Strategiebezug

• Berücksichtigung der besonderen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance- Kultur.

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betrags- mäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung soll unangemessen hohe Vorstands- vergütungen vermeiden. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder des Vorstands € 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Der Abfindungs-Cap soll unangemessen hohe Vergütungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit verhindern. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. In keinem der Vorstands- dienstverträge der amtierenden Vorstände, d.h. in den Vorstandsdienstverträge der Herren Shen, Luckas und Mersmann, sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder der regulären Beendigung der Tätigkeit zugesagt.

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Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Grundsatz des von der Gesellschaft erlassenen internen Code of Conduct und Code of Ethics oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben hiervon unberührt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keinen Anlass zur Anwendung der Clawback-Regelung, d.h. es wurden keine variablen Vergütungs- bestandteile zurückgefordert.

1. Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

1. Zielvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angemessene Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den hohen Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele führt aber nicht zu einer Erhöhung der Vergütung. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstandes auf eine langfristige, tragfähige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2023 setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

			Feste Vergütung			Variable Vergütung
								Einjährige	Mehrjährige			Ziel-
Amtierende			Grund-	Neben-				variable	variable			Gesamt-
Vorstandsmitglieder			vergütung leistungen	Summe			Vergütung	Vergütung	Summe		vergütung
Jianlong Shen	2023	in T€	250	61	311	45	105	150	461
Vorstandsvorsitzender	Anteil	54%	13%	67%			10%	23%	33%		100%
(Vorstand seit	2022	in T€	250	60	310	45	105	150	460
1. Oktober 2020)	Anteil	54%	13%	67%		10%	23%	33%		100%
Jürgen Luckas	2023	in T€	230	25	255	45	105	150	405
Finanzvorstand	Anteil	57%	6%	63%			11%	26%	37%		100%
(Vorstand seit	2022	in T€	230	25	255	45	105	150	405
10. April 2015)	Anteil	57%	6%	63%		11%	26%	37%		100%
Matthias Mersmann	2023	in T€	220	14	234	45	105	150	384
Chief Technology Officer	Anteil	57%	4%	61%			12%	27%	39%		100%
(Vorstand seit	2022	in T€	220	14	234	45	105	150	384
1. Februar 2020)	Anteil	57%	4%	61%	12%	27%	39%	100%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Tao Xing	2023	in T€	253	57	310	41	96	137	447
Executive Vice President	Anteil	57%	13%	69%			9%	22%	31%		100%
(Vorstand vom		in T€	241	60	301	45	105	150	451
2. Dezember 2018 bis	2022	Anteil	53%	13%	67%	10%	23%	33%	100%
30. November 2023)

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Die obige Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Die angegebenen Zielwerte für die variable Vergütung entsprechen den Werten für das jeweilige Geschäftsjahr, d.h. das Geschäftsjahr, in dem der entsprechende Bonus erdient werden soll. Die Festsetzung der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung erfolgt durch den Aufsichtsrat allerdings erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr. Bei der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung wird der Ist-Bonus für ein bestimmtes Geschäftsjahr daher erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr gezeigt. Die dargestellte Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

1. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Wie oben dargestellt, legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevor- stehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

(1) Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmit- glieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten von börsen- notierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen.

(2) Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.

(3) Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

(4) Fazit

Der Aufsichtsrat hat vor Einführung des Vergütungssystems eine Überprüfung der Vorstandsvergütung vorgenommen. Für die im Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands lag die Vorstandsvergütung in den vergangenen Jahren am unteren Ende in Bezug auf die herangezogene Vergleichsgruppe. Allerdings ist hierbei zu berücksichtigen, dass aufgrund der Verlustsituation des KHD Konzerns in den Geschäftsjahren bis einschließlich 2020 die langfristige variable Vergütung (Bonus für finanzielle Ziele) bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 bei Null lag. Der Aufsichtsrat kam daher zu dem Ergebnis, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

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c) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die beiden variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (1) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) und (2) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) stellen einen wesentlichen Teil der Ziel-Gesamtvergütung dar.

(1) Kurzfristiger Erfolgsbonus

Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele (nachfolgend "kurzfristiger Erfolgsbonus") vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden kurzfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die individuellen Ziele erreicht. Der Aufsichtsrat legt die Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Liste der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zu Beginn eines Geschäftsjahres fest:

- Erreichen finanzieller Kennzahlen (Auftragseingang, Umsatz, Ergebnis vor Steuern) bei Tochtergesell- schaften im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstands;

• Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Kostenoptimierung;
• Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Effizienzsteigerung;
• Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz (inkl. Reorganisation und Verbesserung der Arbeitsabläufe);
• Optimierung des Cashflows;
• Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie);
• Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
• Soziales / Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiter- zufriedenheit, Nachfolgeplanung, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancen- gleichheit);
• Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems).

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Liste der individuellen Ziele erweitern bzw. anpassen. Jedes der ausgewählten individuellen Ziele wird mit einem festgelegten Prozentsatz in Bezug auf den Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus gewichtet. Grundsätzlich ist die Bewertung der individuellen Performance eines Vorstandsmitglieds nur unter Einbeziehung nicht-finanzieller, qualitativer Leistungs- kriterien sinnvoll möglich.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nicht- finanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmens- strategie maßgeblich sind. Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstands- mitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäfts- verantwortung berücksichtigt.

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