Ivanhoe Electric Inc. (NYSEAM:IE) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 17,5%igen Beteiligung an Kaizen Discovery Inc. (TSXV:KZD) für 1,8 Millionen CAD am 4. Dezember 2023 getroffen. Ivanhoe Electric Inc. (?IE?) wird alle ausstehenden Stammaktien von Kaizen Discovery (?Unternehmen?), die sich nicht bereits im Besitz von IE befinden, in einer All-Share-Transaktion erwerben. Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhält jeder Inhaber von Aktien des Unternehmens, wenn das Arrangement wirksam wird, eine (1) Stammaktie von IE für einhundertsiebenundzwanzig (127) Aktien des Unternehmens. Die Vereinbarung sieht außerdem eine Kündigungsgebühr in Höhe von 300.000 CAD vor, die von Kaizen an IE zu zahlen ist, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird.

Die Vereinbarung wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß Division 5 von Part 9 des Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Aktionäre von Kaizen, der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, bestimmten Börsen- und behördlichen Genehmigungen sowie den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Die Vereinbarung bedarf nicht der Zustimmung der Aktionäre von IE. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Kaizen, die auch Aktionäre des Unternehmens sind, haben mit IE Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen, in denen sie sich bereit erklärt haben, für ihre Aktien und Incentive Securities zugunsten der Vereinbarung zu stimmen. Der Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von Kaizen hat diese Transaktion geprüft und auf der Grundlage finanzieller und rechtlicher Beratung empfohlen, dass der Vorstand von Kaizen der Vereinbarung zustimmt. Nach seiner Prüfung und unter Berücksichtigung u.a. der Empfehlung des Sonderausschusses und der Fairness Opinion hat der Vorstand den Vertrag und das Arrangement einstimmig genehmigt und festgestellt, dass das Arrangement für die Aktionäre des Unternehmens fair ist und im besten Interesse von Kaizen liegt, und empfiehlt den Aktionären des Unternehmens, für das Arrangement zu stimmen. Es wird erwartet, dass der Vergleich im Februar 2024 in Kraft treten wird. Mit Stand vom 29. Januar 2024 haben die Aktionäre von Kaizen Discovery der Transaktion zugestimmt. Am 1. Februar 2024 wurde die Transaktion vom Supreme Court of British Columbia endgültig genehmigt. Mit Stand vom 1. Februar 2024 geht Kaizen davon aus, dass der Abschluss der Vereinbarung am 6. Februar 2024 erfolgen wird.

Der Sonderausschuss erhielt eine Stellungnahme von PI Financial Corp. PI Financial Corp. fungiert als Finanzberater für den Sonderausschuss und das Board von Kaizen und Alexander Pizale, Rajit Mittal und Tera Li Parizeau von Cassels Brock & Blackwell LLP fungieren als Rechtsberater für Kaizen und den Sonderausschuss im Zusammenhang mit dem Arrangement. Ben Schach von Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Ivanhoe Electric bei der Transaktion. Die US-amerikanische Transferstelle und Registerstelle für die Ivanhoe-Aktien ist Computershare Trust Company, N.A. und die kanadische Transferstelle und Registerstelle für die Ivanhoe-Aktien ist Computershare Investor Services Inc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Kaizen.

Ivanhoe Electric Inc. (NYSEAM:IE) hat am 6. Februar 2024 die Übernahme der verbleibenden 17,5% der Anteile an Kaizen Discovery Inc. (TSXV:KZD) abgeschlossen. Kaizen Discovery ist nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Ivanhoe Electric. Es wird erwartet, dass die Notierung der Stammaktien an der TSX Venture Exchange zum Geschäftsschluss am 7. Februar 2024 eingestellt wird.