Interroll : Informationsbroschüre der Revision der Statuten

Interroll Holding AG

Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statutenrevision

(Umsetzung des revidierten Aktienrechts)

Traktandum 6

Am 1. Januar 2023 ist die Revision des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) (nachfolgend Aktienrechtsrevision) in Kraft getreten. Die Ziele der Aktienrechtsrevision sind unter anderem eine Modernisierung der Corporate Governance, insb. durch Stärkung der Aktionärsrechte, sowie die Flexibilisierung der Bestimmungen zur Durchführung von Generalversammlungen. Zudem wurde die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften auf Gesetzesstufe verankert, wobei punktuell Änderungen an den bisherigen Bestimmungen vorgenommen wurden. Gesellschaften wird eine Übergangsfrist von zwei Jahren gewährt, um ihre Statuten an das neue Recht anzupassen.

Im Einklang mit den neuen Bestimmungen unterbreitet der Verwaltungsrat der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung eine Revision der Statuten der Interroll Holding AG (Interroll), die sowohl die Vorgaben der Aktienrechtsrevision umsetzt wie auch der aktuellen Best Practice im Bereich Corporate Governance Rechnung trägt.

Der Verwaltungsrat der Interroll beantragt, die Statuten der Interroll (Statuten) anlässlich der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung anzupassen. Nachfolgend werden die vorgeschlagenen Statutenänderungen erläutert (Teil A). Im Anschluss daran werden die vorgeschlagenen Änderungen detailliert aufgelistet und den geltenden Bestimmungen der Statuten gegenübergestellt (Teil B). Referenzen in dieser Übersicht beziehen sich auf die neu nummerierten Statuen, wie sie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen werden.

A. Erläuterungen

1. Traktandum 6.1: Zweckänderung (Art. 2)

Verantwortungsvolles und nachhaltiges Handeln bildet die Grundlage der Geschäftstätigkeit von Interroll. Interroll richtet sich auf einen langfristigen Geschäftserfolg aus und strebt dabei eine angemessene Balance zwischen ökologischem Handeln, gesellschaftlicher Verantwortung und wirtschaftlichem Erfolg an. Dabei verpflichtet Interroll auch ihre Geschäftspartner, Lieferanten, Führungskräfte und Mitarbeiter, dieselben Prinzipien einzuhalten.

Der Verwaltungsrat der Interroll möchte diese grundlegenden Werte auch in Interrolls Statuten verankern und schlägt deshalb vor, den Zweck der Interroll wie folgt zu ergänzen:

"Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an."

Da es sich um eine Anpassung des Gesellschaftszwecks handelt, bedarf dieses Traktandum zu dessen Annahme der Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen. Diese Statutenänderung steht in keinem Zusammenhang zur Aktienrechtsrevision.

Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statutenrevision

2. Traktandum 6.2: Änderung betreffend die Form der Aktien (Art. 4, 5)

Interroll hat keine Aktienzertifikate für ihre Namenaktien ausgegeben. Die Aktien der Interroll sind ausschliesslich in elektronischer Form, d.h. in Form von Bucheffekten im Sinne des Schweizerischen Bucheffektengesetzes mit diesen zugrunde liegenden Wertrechten begeben. Dies entspricht der gängigen Praxis einer Schweizer börsenkotierten Gesellschaft.

Die beantragten Änderungen zu Art. 4 tragen diesem Umstand Rechnung. Art. 4 soll neu festhalten, dass Interroll grundsätzlich ihre Aktien in Form von Wertrechten (d.h. unverbrieft) ausgibt. Das Recht der Aktionäre von Interroll, Druck und Lieferung von Aktienzertifikaten zu verlangen, wird deshalb ausgeschlossen. Im Aktienbuch von Interroll eingetragene Aktionäre können jedoch jederzeit von Interroll eine Bescheinigung über die von diesen gemäss Aktienbuch gehaltenen Aktien verlangen. Dem Verwaltungsrat wird zudem die Möglichkeit gegeben, bei Bedarf Aktienzertifikate auszugeben.

Die beantragte Änderung hat keinen Einfluss auf die tatsächliche Stellung der Aktionäre von Interroll. Die Namenaktien von Interroll werden weiterhin in Form von Bucheffekten begeben. Deren Übertragung wird durch die beantragte Änderung von Art. 4 nicht eingeschränkt und ist über eine entsprechende Buchung in den Effektenkonten der Aktionäre wie bisher möglich. Die Modalitäten der Übertragung werden in Art. 4 entsprechend präzisiert.

Die bisherigen Art. 4 Abs. 3 und 4 betreffen nicht die Form der Aktien und werden deshalb unverändert in Art. 5 verschoben.

Dieses Traktandum bedarf zu dessen Annahme der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Diese Statutenänderung steht in keinem Zusammenhang zur Aktienrechtsrevision.

3. Traktandum 6.3: Änderung betreffend die Übertragung/Vinkulierung der Aktien (Art. 6)

Art. 6 spiegelt Art. 685d Abs. 2 OR, mit welchem dem Verwaltungsrat ausdrücklich die Möglichkeit eingeräumt wird, die Eintragung in das Aktienbuch - zusätzlich zu den bereits geltenden Gründen - zu verweigern, wenn die antragsstellende Person auf Verlangen nicht erklärt, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder Rückgabe für die entsprechenden Aktien eingegangen wurde oder sie auf andere Weise das wirtschaftliche Risiko an den Aktien trägt (Wertpapierleihe). Diese Bestimmung verringert die Gefahr von schädlichen Abstimmungspraktiken, die den Interessen der wirtschaftlich Berechtigten der Interroll zuwiderlaufen.

Art. 6 Abs. 1 wiederholt Regelungen aus Art. 5 und soll deshalb ersatzlos gelöscht werden.

Dieses Traktandum bedarf zu dessen Annahme der Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen. Diese Statutenänderung steht in keinem Zusammenhang zur Aktienrechtsrevision.

4. Traktandum 6.4: Virtuelle Generalversammlung (Art. 10 Abs. 3)

Art. 701d Abs. 1 OR erlaubt es Schweizer Gesellschaften neu, ihre Generalversammlungen virtuell und ohne physischen Tagungsort abzuhalten, wenn die Statuten dies vorsehen. An virtuellen Generalversammlungen können Aktionäre ihre Aktionärsrechte (inkl. das Recht, live Fragen oder Gegenanträge zu stellen und abzustimmen) via Live-Video-Streaming ausüben. Die Aktionäre haben damit dieselben Mitwirkungsrechte wie bei einer Generalversammlung mit physischem Tagungsort.

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Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statutenrevision

Der Verwaltungsrat hat derzeit keine Pläne, eine Generalversammlung der Interroll ohne physischen Tagungsort durchzuführen. Um jedoch in ausserordentlichen Umständen in Zukunft virtuelle Generalversammlungen durchführen zu können, schlägt er dennoch vor, in Art. 10 Abs. 3 die dafür notwendige statutarische Grundlage zu schaffen. Der Verwaltungsrat wird die Verwendung elektronischer Mittel regeln (Art. 701e OR).

5. Traktandum 6.5: Änderung betreffend besondere Regelungen für Ankeraktionäre

Art. 13bis und 19 enthalten eine Ausnahme von der Stimmrechtsbeschränkung nach Art. 13bis für gewisse Familienaktionäre von Interroll bzw. ein Recht dieser, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat der Interroll zu entsenden. Beide Regelungen sind anwendbar, solang die Familienaktionäre je mehr als 10% des Aktienkapitals von Interroll halten.

Aufgrund der aktuellen Beteiligungen der Familienaktionäre finden die obigen Bestimmungen keine Anwendung mehr. Im Sinne einer guten Corporate Governance schlägt der Verwaltungsrat deshalb vor, die entsprechenden Regelungen ersatzlos zu löschen.

Dieses Traktandum bedarf zu dessen Annahme der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Diese Statutenänderung steht in keinem Zusammenhang zur Aktienrechtsrevision.

6. Traktandum 6.6: Änderung der Regeln zur Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Art. 12bis, 23bis, 24, 25)

1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht (Art. 12bis)

Gemäss Art. 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR hat die Generalversammlung über den Vergütungsbericht des vergangenen Geschäftsjahrs in einer Konsultativabstimmung abzustimmen, falls sie die variablen Vergütungen für dieses Geschäftsjahr prospektiv genehmigt hat. Art. 12bis Abs. 2 reflektiert diese Regelung.

1. Verwendung des Zusatzbetrags (Art. 12bis)

Im Zuge der Aktienrechtsrevision wurden die Verwendungsmöglichkeiten des Zusatzbetrags auf Personen, die neu in die Geschäftsleitung eintreten, beschränkt. Eine Verwendung für Beförderungen innerhalb der Geschäftsleitung ist nicht mehr zulässig. Art. 12bis wird entsprechend angepasst.

1. Mandats- und Arbeitsverträge (Art. 23bis, 25)

Nach Art. 735b OR dürfen Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats über deren Vergütung deren Amtsdauer nicht überschreiten. Sodann darf die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung zugrunde liegen, höchstens ein Jahr betragen.

Diese Regelungen werden neu in Art. 25 reflektiert; der bisherige Art. 23bis Abs. 2 Ziff. 3 wird entsprechend gelöscht.

1. Maximale Anzahl zulässiger Mandate (Art. 24)

Mit der Aktienrechtsrevision werden die Regelungen betreffend die maximal zulässige Anzahl Mandate von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung angepasst. Insbesondere werden Mandate in diesem Zusammenhang gesetzlich neu definiert.

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Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statutenrevision

Mit dem neuen Art. 24 werden diese Änderungen übernommen, die Zählweise der

Mandate der gängigen Marktpraxis angepasst und die zulässige Anzahl Mandate im Hinblick auf die neue Definition und aktuellen Governance-Standards angepasst. Die bisherige Regelung der maximalen Anzahl Mandate im bisherigen Art. 19 entfällt entsprechend.

7. Traktandum 6.7: Übrige Änderungen (Art. 5, 5bis, 7, 9, 10, 11, 12, 13bis, 15, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 25, 28, 31)

Unter Traktandum 6.6 sind alle übrigen Änderungen zusammengefasst. Diese dienen in erster Linie der Implementierung von neuen Möglichkeiten zur Nutzung elektronischer Mittel. Ausserdem werden die Statuten bereinigt, indem aufgrund der veränderten Rechtslage nicht mehr benötigte Bestimmungen entfernt werden.

Dieses Traktandum bedarf zu dessen Annahme der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

1. Änderung betreffend die Offenlegung von Beteiligungen und die Unterbreitung eines öffentlichen Angebots (Art. 5bis)

Art. 5bis wiederholt die bereits gemäss Art. 120 ff. und Art. 135 ff. FinfraG geltenden Regelungen, die auch ohne eine entsprechende Bestimmung in den Statuten gelten. Art. 5bis kann deshalb ersatzlos gelöscht werden. Diese Änderung entspricht nicht einem Opting-Out gemäss Art. 125 Abs. 3 FinfraG.

1. Änderung betreffend die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien und umgekehrt (Art. 7)

Bis anhin war für eine Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien oder Namenaktien in Inhaberaktien eine Grundlage in den Statuten notwendig. Nachdem die Aktienrechtsrevision diese Voraussetzung aufgehoben hat, kann Artikel 7 Absatz 1 gelöscht werden.

1. Recht zur Einberufung einer Generalversammlung und Traktandierungsrecht (Art. 9)

Der Schwellenwert für die Einberufung einer Generalversammlung wird an das revidierte OR angepasst und von 10% auf 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen reduziert.

Auch der Schwellenwert zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands wurde unter dem neuen Recht von 5% auf 0.5% reduziert. Neu können Aktionäre, die von diesem Recht oder dem Recht, die Aufnahme von Anträgen zu Verhandlungsgegenständen zu verlangen, Gebrauch machen, auch eine kurze Begründung einzureichen. Die vorgeschlagene Anpassung in Art. 9 nimmt dieses Recht explizit in die Statuten auf und präzisiert die Modalitäten zu dessen Ausübung.

1. Löschung von Wiederholungen des Gesetzes (Art. 10, 11, 17, 18)

Neu wird auf die Wiederholung von bereits geltenden gesetzlichen Bestimmungen verzichtet. Dies betrifft Art. 10 (Form der Einberufung), 11 (Universalversammlung), 17 (Auskunfts- und Einsichtsrecht der Aktionäre) und 18 (Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung). Diese Regelungen gelten unabhängig einer entsprechenden Grundlage in den Statuten von Gesetzes wegen. Die entsprechenden Bestimmungen werden daher ersatzlos gelöscht.

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Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Statutenrevision

1. Änderung betreffend die Befugnisse und Beschlussfassung der Generalversammlung (Art. 12, 15)

Mit den beantragten Änderungen werden der im Rahmen der Aktienrechtsrevision ergänzte Katalog der unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung gemäss Art. 698 Abs. 2 OR in Art. 12, sowie der Katalog der Beschlüsse nach Art. 704 OR, welche eine qualifizierte Mehrheit erfordern, in Art. 15 nachvollzogen.

In Art. 15 wird zudem präzisiert, dass die Generalversammlung, vorbehältlich einer erforderlichen qualifizierten Mehrheit, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschliesst.

1. Änderung betreffend den Verwaltungsrat (Art. 21, 22, 23, 24, 25)

Der vorgeschlagene Art. 21 vereinfacht die Regeln zur Organisation des Verwaltungsrats, indem pauschal auf das Organisationsreglement der Interroll verwiesen wird. Dementsprechend und in Übereinstimmung mit der Marktpraxis wird der Verwaltungsrat die Regeln für die Einberufung seiner Sitzungen und die Beschlussfassung - ohne Doppelspurigkeit in den Statuten - im Organisationsreglement festlegen. Die bisherigen Regelungen in Art. 23 Abs. 1, 24 und 25 werden entsprechend ersatzlos gelöscht.

Art. 22 gibt den im Rahmen der Aktienrechtsrevision angepassten Katalog der unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrat gemäss Art. 716a OR wieder, ohne dass dem Verwaltungsrat zusätzliche, über das zwingende Recht hinausgehende Befugnisse eingeräumt werden.

1. Änderung betreffend die gesetzlichen Reserven (Art. 28)

Der vorgeschlagene Art. 28 entspricht den im Rahmen der Aktienrechtsrevision angepassten Regelungen zur Bildung von Reserven.

1. Änderung betreffend die Form von Mitteilungen (Art. 31)

Art. 31 wurde angepasst, um von den mit der Aktienrechtsrevision eingeführten Möglichkeiten zur Kommunikation mit elektronischen Mitteln Gebrauch machen zu können.

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