Aventis Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Inhibrx, Inc. (NasdaqGM:INBX) von einer Gruppe von Aktionären für $1,4 Milliarden am 22. Januar 2024 abgeschlossen. Unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion werden alle nicht-101 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich INBRX-105, INBRX-106, INBRX-109, der nicht-101 Forschungspipeline von Inhibrx und der Unternehmensinfrastruktur, aus Inhibrx in ein neues börsennotiertes Unternehmen, Inhibrx Biosciences, Inc. Die Vereinbarung sieht vor, dass Sanofi alle ausstehenden Aktien von Inhibrx durch eine Fusion erwirbt und im Gegenzug jeder Inhibrx-Aktionär erhält: (i) $30,00 pro Aktie in bar, (ii) ein bedingtes Wertrecht pro Aktie, das das Recht auf eine bedingte Zahlung von $5,00 in bar bei Erreichen eines regulatorischen Meilensteins darstellt, und (iii) eine SEC-registrierte, börsennotierte Aktie von New Inhibrx für je vier gehaltene Aktien von Inhibrx. Darüber hinaus wird Sanofi im Zusammenhang mit der Transaktion die ausstehenden Verbindlichkeiten von Inhibrx gegenüber Dritten übernehmen und tilgen, New Inhibrx mit 200 Millionen US-Dollar in bar finanzieren und eine Kapitalbeteiligung an New Inhibrx in Höhe von 8% behalten. Der Baranteil der Gegenleistung, die potenzielle Zahlung eines bedingten Wertes, sofern sie erreicht wird, und die Übernahme der Schulden von Inhibrx ergeben zusammen einen Transaktionswert von rund 2,2 Milliarden US-Dollar. Darüber hinaus werden die Aktionäre von Inhibrx 92% von New Inhibrx besitzen, das mit 200 Millionen Dollar in bar kapitalisiert ist. Nach dem Abschluss der Transaktion wird New Inhibrx weiterhin unter dem Namen "Inhibrx" firmieren und von Mark Lappe als Chairman und CEO sowie den anderen Mitgliedern des derzeitigen Managementteams von Inhibrx geführt werden. New Inhibrx wird weiterhin Eigentümer der anderen klinischen Therapiekandidaten von Inhibrx, INBRX-105, INBRX-106 und INBRX-109, sowie der nicht-101 Forschungspipeline und bestimmter Unternehmensinfrastrukturen von Inhibrx sein. Sanofi geht davon aus, dass die Transaktion aus den verfügbaren Barmitteln finanziert wird. Die Fusionsvereinbarung enthält bestimmte Kündigungsrechte für Inhibrx und Aventis. Bei Beendigung des Fusionsvertrags gemäß seinen Bestimmungen ist Inhibrx unter bestimmten Umständen verpflichtet, Aventis eine Abfindungszahlung in Höhe von 54.500.000 US-Dollar zu leisten. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Aventis an Inhibrx eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 92.125.000 US-Dollar zahlen muss, wenn der Zusammenschluss nicht vollzogen wird, weil bestimmte Bedingungen nicht erfüllt werden, weil die kartellrechtliche Freigabe nicht erteilt wird. Die Übernahme von Inhibrx durch Sanofi steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Abspaltung von New Inhibrx und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zustimmung des Anti-Trusts und der Zustimmung der Aktionäre von Inhibrx. Die Verwaltungsräte von Inhibrx und Sanofi haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die geltende 30-tägige gesetzliche Wartefrist gemäß dem HSR Act endete am 11. März 2024 um 23:59 Uhr (Eastern Time). Am 24. Mai 2024 haben die Aktionäre von Inhibrx die Transaktion genehmigt. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen erwarten Sanofi und Inhibrx den Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2024. Mit Stand vom 8. Mai 2024 wird der Abschluss der Transaktion nun für den 30. Mai 2024 erwartet.

Centerview Partners LLC agiert als exklusiver Finanzberater und hat Inhibrx eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Krishna Veeraraghavan und Benjamin M. Goodchild von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton and Garrison LLP fungieren als Rechtsberater. Inhibrx hat sich bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar von 47 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview fällig wurde. Lazard agiert als exklusiver Finanzberater von Sanofi und Michael J. Aiello und Amanda Fenster von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater. Graham Robinson und Christopher M. Barlow von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Centerview Partners LLC. Inhibrx beauftragte Mediant mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von etwa 17.500 $. Katia Wagner, Laurent Williot, Louis Legros und Guillaume Heral von Eight Advisory haben Sanofi bei der finanziellen Due Diligence beraten.

Aventis Inc. hat am 30. Mai 2024 die Übernahme von Inhibrx, Inc. (NasdaqGM:INBX) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Ab dem 30. Mai 2024 werden die Stammaktien von Inhibrx nicht mehr am NASDAQ Global Market gehandelt und anschließend deregistriert.