Infineon Technologies : Aktienrechtlicher Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2022

Infineon Technologies AG

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG und stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar. Er entspricht den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Die Infineon Technologies AG wird im Folgenden auch als "Gesellschaft" bezeichnet, der Infineon-Konzern als "Infineon".

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.

1

Inhaltsverzeichnis

 2 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

 2 Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022

 2 Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

3 Vergütung des Vorstands

 3 Vergütungssystem  3 Festlegung

3 Strategiebezug und Angemessenheit

4 Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung

 9 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

9 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) 12 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

18 Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit

1. Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022
2. Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss
3. Ausscheiden von Dr. Helmut Gassel

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

1. Aktive Mitglieder des Vorstands

1. Frühere Mitglieder des Vorstands

1. Weitere Angaben

25 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
3. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

1. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Infineon Technologies AG|  Vergütungsbericht 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen ("Pay for Performance"-Prinzip), spiegelt sich in der vari- ablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wider, das trotz schwieriger Rahmenbedingungen sehr erfolgreich war. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionär*innen sowie anderer Stakeholder ausgerichtet.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 hat sich das Vorstandsteam neu formiert, im Wesentlichen bedingt durch das altersbedingte Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Reinhard Ploss. Dr. Reinhard Ploss hat sein Mandat zum 31. März 2022 nieder­ gelegt. Sein Anstellungsvertrag läuft, ergänzt durch eine Überleitungsvereinbarung, bis zum 31. Dezember 2022 weiter.

2

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. November 2021 Jochen Hanebeck zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 erneut zum Vorstandsmitglied bestellt und ihn zugleich als Nachfolger von Dr. Reinhard Ploss zum Vorstandsvorsitzenden und Arbeitsdirektor ernannt.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. Februar 2022 Dr. Rutger Wijburg zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Operations Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Jochen Hanebeck nach.

Dr. Helmut Gassel hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 nieder- gelegt; der Anstellungsvertrag endete einvernehmlich mit Ablauf des 30. Septem- ber 2022.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 27. April 2022 Andreas Urschitz zum

1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Marketing Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Dr. Helmut Gassel nach.

Im Aufsichtsrat ist Kerstin Schulzendorf zum 31. Mai 2022 altersbedingt ausgeschieden; als Ersatzmitglied ist zum 1. Juni 2022 Mirco Synde nachgerückt.

Infineon Technologies AG|  Vergütungsbericht 2022

Vergütung des Vorstands

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Festlegung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird - ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder - vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial­ ausschusses festgelegt und regelmäßig überprüft.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 20. November 2020 festgelegt und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligt. Es gilt vollumfänglich seit dem 1. Oktober 2021. Das zuvor geltende Ver­ gütungssystem kommt übergangsweise noch im Hinblick auf die im Zeitpunkt der Festlegung des neuen Vergütungssystems bereits laufenden Tranchen aus dem Mid Term Incentive (MTI) und dem Long Term Incentive (LTI) zur Anwendung.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon.

  www.infineon.com/vorstandsverguetungssystem

Strategiebezug und Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetz- lichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleich­ baren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergü- tung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.

3

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließ- lich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wett­ bewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.

Strategiebezug

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Strategie von Infineon verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstands­ vergütung werden das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technologischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionär*innen stärker miteinander vereinen. Zugleich ist sich der Aufsichtsrat der Verantwortung von Infineon als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb sind auch nichtfinanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz ESG), für die Vergütung des Vorstands relevant.

Angemessenheit

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

Horizontalvergleich

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstands­ mitglieder der Gesellschaft mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Dabei wird als maßgebliche Peergroup auf die DAX 40-Unternehmen abgestellt.

Infineon Technologies AG|  Vergütungsbericht 2022

Vergütung des Vorstands

4

Vertikalvergleich

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Ent- wicklung betrachtet.

Angemessenheitsprüfung 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem durch einen unabhängigen Vergütungsexperten sowohl auf seine rechtliche Konformität als auch auf seine sachliche Angemessenheit überprüfen lassen. Bei dieser Gelegen- heit sind ebenfalls die individuellen Zielgesamtvergütungen der einzelnen Vorstands- mitglieder einer Prüfung unterzogen worden. Das Gutachten kommt zum Ergebnis, dass das Vergütungssystem der Gesellschaft sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Insbesondere sei die variable Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausge- richtet. Die Vorstandsvergütung sei angemessen, die Vergütungshöhe liege aber in bestimmten Bereichen unterhalb des marktüblichen Rahmens. Auch zeige sich im Marktvergleich bei anderen Unternehmen eine stärkere Gewichtung des variablen Vergütungsanteils. Die vorgelegten Ergebnisse der Überprüfung durch den Vergütungs-

Fixe Vergütung

Jahresgrundgehalt

Nebenleistungen

Betriebliche Altersversorgung

Variable (erfolgsbezogene) Vergütung

Short Term Incentive (STI) - Kurzfristige variable Vergütung

Leistungskriterien

Modifier (0,7 bis 1,3)

Performanceperiode

Begrenzung/Cap

Auszahlung

Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird

Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer*in (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiter*innenleistungen

Beitragsorientierte Leistungszusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung

• 1/3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant
• 1/3 Free-Cash-Flow wie geplant
• 1/3 Segmentergebnis-Marge wie geplant
• Kollektive Leistung des Vorstands unter Heranziehung konkreter Kriterien
• Außergewöhnliche Entwicklungen

Ein Jahr

250 Prozent des vertraglichen Zuteilungsbetrags

In bar

experten wurden am 22. April 2022 im Präsidialausschuss und am 19. Mai 2022 im Aufsichtsrat eingehend besprochen.

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten,

Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten im Überblick

Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Vorstand umfasst die im folgenden Überblick dargestellten fixen und variablen Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den ein­ jährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

Long Term Incentive (LTI) - Langfristige variable Vergütung

Plantyp

Leistungskriterien

Performanceperiode

Begrenzung/Cap

Auszahlung

Performance Share Plan

• 80 Prozent relative Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return, TSR)
• 20 Prozent ESG-Ziele

Vier Jahre

250 Prozent des Zuteilungsbetrags

Im Regelfall in Aktien

Infineon Technologies AG|  Vergütungsbericht 2022