Mars, Incorporated hat vereinbart, die Hotel Chocolat Group plc (AIM:HOTC) von einer Gruppe von Verkäufern und anderen am 16. November 2023 für rund 520 Millionen Pfund zu übernehmen. Jeder Hotel Chocolat-Aktionär hat Anspruch auf 3,75 Pence in bar für jede Hotel Chocolat-Aktie und 1 Rollover-Aktie, die 30% entspricht. Die Übernahme soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt werden. Es wird erwartet, dass der Kaufpreis durch bestehende Barmittel von Mars oder seinen Tochtergesellschaften finanziert wird. Mars geht davon aus, dass die Mitglieder des Board of Directors der Hotel Chocolat Group plc ihr Amt als Director von Hotel Chocolat mit Wirkung zum Datum des Inkrafttretens niederlegen werden.

Mars hat von den Hotel Chocolat-Aktionären Zusagen und Unterstützungsbekundungen für die Übernahme von 95.753.759 Hotel Chocolat-Aktien erhalten, was insgesamt etwa 69,6% des bestehenden Stammkapitals von Hotel Chocolat entspricht. Die Direktoren von Hotel Chocolat beabsichtigen, den Hotel Chocolat-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für den Plan zu stimmen. Der Plan steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hotel Chocolat-Aktionäre auf der Hauptversammlung und dem Gericht, der Genehmigung durch Dritte und die Aufsichtsbehörden sowie der Genehmigung des Plans durch das Gericht. Der Plan wird voraussichtlich in Q1 2024 in Kraft treten. Ab dem 14. Dezember 2023 wird erwartet, dass das Scheme am oder um den 24. Januar 2024 und der Long-Stop-Termin am 17. Mai 2024 in Kraft treten. Stand 17. Januar 2024: Die Transaktion wurde von den Hotel Chocolat-Aktionären genehmigt. Ab dem 23. Januar 2024 hat der High Court of Justice in England und Wales das Scheme gebilligt.

Laurence Hopkins, Imran Ansari, Mae Wang und Stuart Wright von Morgan Stanley waren als Finanzberater für Mars tätig. William Lawes, Davin Staats, Fariza Steel und Adam Blin von Lazard waren als unabhängige Finanzberater für Hotel Chocolat tätig. Dru Danford, Tim Medak, Ed Thomas, Matt Hogg und Miquela Bezuidenhoudt von Liberum fungierten als Co-Finanzberater und ernannte Berater von Hotel Chocolat. Piers Prichard Jones und Victoria Sigeti von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agieren als Rechtsberater von Mars und Gavin Davies, Caroline Rae von Herbert Smith Freehills LLP agieren als Rechtsberater von Hotel Chocolat im Zusammenhang mit dem Programm. Deepti Kulkarni, Cory Trio, Rachel Nixon, Laura Kim, Lindsay Brewer, Brian Kelly und Katharina Ewert von Covington & Burling LLP waren als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Mars, Incorporated tätig.

Mars, Incorporated hat die Übernahme der Hotel Chocolat Group plc (AIM:HOTC) von einer Gruppe von Verkäufern und anderen am 25. Januar 2024 abgeschlossen. Ungefähr 75,8 Prozent der Hotel Chocolat-Aktien, für die eine gültige Wahl getroffen wurde, werden in Rollover-Aktien umgetauscht, wobei die verbleibenden Hotel Chocolat-Aktien im Rahmen des Barangebots in bar bezahlt werden.