GreenLight Biosciences, Inc. hat eine Absichtserklärung zum Erwerb von Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) von HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI und anderen für 1,2 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. April 2021. GreenLight Biosciences, Inc. schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) von HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI und anderen für 1,2 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 9. August 2021. Alle GreenLight-Aktionäre und das Management werden 100 % ihres Eigenkapitals in das neue Unternehmen einbringen, wobei viele bestehende GreenLight-Aktionäre an der PIPE-Finanzierung teilnehmen. Die derzeitigen GreenLight-Aktionäre werden 76,7 % des öffentlichen Unternehmens besitzen, die PIPE-Investoren 6,7 %, die öffentlichen Aktien von Environmental Impact Acquisition 13,2 % und die Gründer 3,3 % an dem entstehenden Unternehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird ENVI in GreenLight Biosciences, Inc. umbenannt und unter einem neuen, von GreenLight gewählten Tickersymbol weiterhin an der Nasdaq gehandelt. Gemäß der Ankündigung vom 2. Februar 2022 wird Environmental Impact Acquisition seinen Namen in GreenLight Biosciences Holdings ändern, und die Stammaktien der Klasse A und die öffentlichen Optionsscheine des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den Tickersymbolen “GRNA” bzw. “GRNA.WS,” gehandelt. Es wird erwartet, dass nach dem Abschluss das derzeitige Management von GreenLight zum Management von New GreenLight wird und der Vorstand von New GreenLight aus sieben (7) Direktoren, vier (4) von GreenLight benannten Personen, leitenden Angestellten und, vor der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, einer (1) von ENVI bestimmten Person und einer (1) von GreenLight bestimmten Person bestehen wird. Am 23. November 2021 gaben GreenLight Biosciences Inc. und Environmental Impact Acquisition Corp. eine Erweiterung ihrer PIPE-Finanzierung auf einen Bruttoerlös von insgesamt 124 Millionen US-Dollar bekannt. Die erweiterte Finanzierung umfasst eine strategische Investition von Serum Life Sciences Ltd. in Höhe von 10 Millionen Dollar. GreenLight wird weiterhin vom Mitbegründer und Chief Executive Officer, Andrey Zarur, geleitet und vom bestehenden Managementteam unterstützt. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowohl von ENVI als auch von GreenLight und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion unterliegt jeder anwendbaren Wartezeit gemäß dem HSR Act, keiner Anordnung oder keinem Gesetz, das von einem zuständigen Gericht oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde erlassen wurde und den Vollzug der Transaktion anordnet oder verbietet, das Registration Statement / Proxy Statement ist gemäß den Bestimmungen des Securities Act wirksam geworden, ENVI’s Antrag auf Erstnotierung bei der Nasdaq in Verbindung mit den Transaktionen wird unter Vorbehalt genehmigt, der Transaktionserlös beträgt mehr als $105 Millionen und ENVI wird nach Durchführung der Transaktion über ein Nettovermögen von mindestens $5 Millionen verfügen. Die Verwaltungsräte von ENVI und GreenLight haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 13. Januar 2022 wurde die Registrierungserklärung von Environmental Impact Acquisition für wirksam erklärt. HB Strategies, CG Investments und bestimmte Verwaltungsratsmitglieder von ENVI haben sich bereit erklärt, alle ihre Gründeraktien, die etwa 20 % der ausgegebenen und ausstehenden ENVI-Stammaktien ausmachen, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von Environmental Impact Acquisition werden am 1. Februar 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Aktionäre von Environmental Impact Acquisition genehmigten die Transaktion am 1. Februar 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 2. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 2. Februar 2022 erwartet. SVB Leerink LLC und Credit Suisse Securities (USA) LLC fungieren als Finanz- und Kapitalmarktberater von GreenLight und als Co-Placement Agents bei der PIPE-Transaktion. David Broadwin, Adrienne Ellman und John Hancock, Erica Harrington, Nicola Lemay und Teresa Martland von Foley Hoag LLP fungieren als Rechtsberater für GreenLight. Canaccord Genuity fungiert als Finanzberater und Steven B. Stokdyk, Brian Duff, Brent Epstein, David Taub, Katharine Moir, Jason Cruise, Peter Todaro, Joseph Simei, Aron Potash, Robert Blamires, Ghaith Mahmood und Ben Haas von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für Environmental Impact Acquisition Corp. Die Duff & Phelps Corporation fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider von Environmental Impact. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent und D.F. King & Co., Inc. als Proxy Solicitor von Environmental Impact. Environmental Impact wird D.F. King für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten Gebühren in Höhe von 15.000 $ zahlen. Environmental Impact wird an Duff & Phelps eine Gebühr von 0,5 Millionen Dollar für die Erstellung einer Fairness Opinion zahlen. GreenLight Biosciences, Inc. hat die Übernahme von Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) von HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Februar 2022 abgeschlossen.