Eine Gruppe von Käufern unter der Leitung von Fall Line Endurance Fund, Lp, verwaltet von Fall Line Capital, LLC, hat die Übernahme von GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) von den Aktionären abgeschlossen.

Eine Tochtergesellschaft von Fall Line Endurance Fund, Lp, die von Fall Line Capital, LLC verwaltet wird, hat ein vorläufiges, unverbindliches Angebot zur Übernahme von GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) von den Aktionären für 84,1 Millionen Dollar am 29. März 2023 abgegeben. Eine Gruppe von Käufern unter der Leitung von Fall Line Endurance Fund, Lp, verwaltet von Fall Line Capital, LLC, hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) von einer Gruppe von Aktionären für 45,5 Millionen Dollar am 29. Mai 2023 getroffen. Als Teil des Angebots wird Fall Line Endurance alle ausstehenden Stammaktien für $0,60 pro Aktie in bar erwerben. Der Verwaltungsrat von GreenLight wird die Interessensbekundung von Fall Line durch einen Sonderausschuss (der ?Sonderausschuss?) im Rahmen der laufenden Prüfung verschiedener Alternativen und in Absprache mit etwaigen Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig bewerten. Jede endgültige Vereinbarung, die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion geschlossen wird, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch den Sonderausschuss, der erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre und der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags und vorbehaltlich der darin festgelegten Bedingungen hat Fall Line zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen zugestimmt, ein Übernahmeangebot (das ?Angebot?) zu unterbreiten, um alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (die ?Stammaktien des Unternehmens?), mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Aktien, für 0,30 US-Dollar pro Aktie (der ?Angebotspreis?), netto in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich aller erforderlichen Einbehalte, zu den Bedingungen des Fusionsvertrags zu erwerben. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 50% auf den Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens am 26. Mai 2023, dem letzten Handelstag vor dem Datum dieser Mitteilung. Im Zusammenhang mit den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen haben bestimmte Aktionäre des Unternehmens, die zusammen etwa 79,5 % der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens halten, Einbringungs- und Umtauschvereinbarungen getroffen, in denen sich diese Aktionäre bereit erklären, ihre Stammaktien des Unternehmens im Tausch gegen Vorzugsaktien der Serie A-2 einer neu gegründeten Holdinggesellschaft (die ?private Gesellschaft?) einzubringen, die nach Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen 100 % des Unternehmens besitzen wird. Darüber hinaus haben Fall Line und bestimmte Investoren im Zusammenhang mit den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen einen Vertrag über den Kauf gesicherter Wandelschuldverschreibungen (der ?Schuldverschreibungsvertrag?) abgeschlossen, bei dem die Gesellschaft ein Drittbegünstigter ist und unter dem die Privatgesellschaft bei Abschluss des Fusionsvertrags bis zu 100 Millionen Dollar an gesicherten Wandelschuldverschreibungen (die ?Schuldverschreibungen der Privatgesellschaft?) an die Investoren ausgeben wird, von denen zum Zeitpunkt dieses Dokuments 52,075 Millionen Dollar zugesagt sind. In Verbindung damit erhält das Unternehmen 15,0 Mio. $ in bar und wird am 30. Mai 2023 unbesicherte Schuldverschreibungen in Höhe von 15,0 Mio. $ (die ?Advance Notes?) ausgeben, um dem Unternehmen Betriebskapital zur Verfügung zu stellen. Bei Abschluss der Fusion werden die Advance Notes automatisch gegen die von der Private Company emittierten Private Company Notes ausgetauscht, wobei der Kapitalbetrag der Advance Notes zuzüglich aller aufgelaufenen Zinsen auf den Kapitalbetrag der Private Company Notes auf einer Dollar-für-Dollar-Basis angerechnet wird. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags kann das Unternehmen während einer 30-tägigen "Go-shop"-Periode, die mit dem Datum des Fusionsvertrags beginnt, alternative Übernahmeangebote von Dritten einholen. Es kann nicht zugesichert werden, dass der "Go-shop" zu einem besseren Angebot führen wird. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, die Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Ausschreibungsverfahren zu veröffentlichen, bis es feststellt, ob eine solche Veröffentlichung angemessen oder anderweitig erforderlich ist.

Die Bieterin erklärt in ihrem Angebot, dass die vorgeschlagene Transaktion zwar nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft ist, um den Kaufpreis für die vorgeschlagene Transaktion zu zahlen, dass die Bieterin jedoch erwartet, dass der Käufer oder seine verbundenen Unternehmen gleichzeitig mit dem Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion eine Finanzierung abschließen werden, um Mittel für den Betrieb der Emittentin nach der vorgeschlagenen Transaktion zu beschaffen. Darüber hinaus erklärt die Bieterin im Angebot, dass das Angebot an die Bedingung geknüpft ist, dass bestimmte andere, noch zu identifizierende Aktionäre der Emittentin sich bereit erklären, ihr bestehendes Eigenkapital im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion auf den Käufer zu übertragen. Die Bedingungen einer möglichen Vereinbarung zwischen GreenLight und Fall Line würden von bestimmten Voraussetzungen abhängen, einschließlich des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung und der Verhandlung der endgültigen Transaktionsdokumente sowie der Zustimmung bestimmter noch zu identifizierender Aktionäre der Gesellschaft, ihr bestehendes Eigenkapital im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zu rollen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass eine endgültige Transaktion in Bezug auf die Interessensbekundung von Fall Line oder eine andere potenzielle Transaktion letztendlich durchgeführt wird. Die Transaktion wurde im Namen des Unternehmens von einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats (der ?Sonderausschuss?) ausgehandelt, der sich ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt und von unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern unterstützt wurde. Nach der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses hat der Verwaltungsrat des Unternehmens den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und den Aktionären des Unternehmens empfohlen, ihre Stammaktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen erwartet das Unternehmen, dass die Transaktion im dritten Quartal 2023 abgeschlossen wird. Bis zum 19. Juli 2023 wurden im Rahmen des Angebots insgesamt 18.791.264 Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 60,36% der ausstehenden Aktien mit Ausnahme der Rollover-Aktien entspricht. Bei Ablauf des Angebots erfüllte die Anzahl der im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien die Mindestbedingung. Ab dem 21. Juni 2023 wird das Angebot voraussichtlich am 19. Juli 2023 auslaufen.

Goodwin Procter LLP fungierte als Rechtsberater von GreenLight Biosciences Holdings bei dieser Transaktion. Roth Capital Partners, LLC dient als Finanzberater und Foley Hoag LLP dient als Rechtsberater des Sonderausschusses. O?Melveny & Myers LLP fungiert als Rechtsberater von Fall Line. ROTH Capital Partners, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Verwahrstelle für GreenLight.

Eine Gruppe von Käufern unter der Leitung von Fall Line Endurance Fund, Lp, verwaltet von Fall Line Capital, LLC hat die Übernahme von GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) von den Aktionären am 24. Juli 2023 abgeschlossen.