GEA : Vergütungsbericht 2021

VERGÜTUNGS- BERICHT

AUSZUG AUS DEM GESCHÄFTSBERICHT 2021

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VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Auf- sichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Entwicklung der Systematik der Vorstandsvergütung in den zurückliegenden Jahren, erläutert die Zielsetzungen des neuen, seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems und stellt die Punkte dar, in denen das neue Vergütungssystem vom bisherigen Vergütungssystem abweicht.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktien­gesell­ ­schaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berück- sichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat das bis Ende 2020 geltende bisherige Vergütungs- system, das am 26. April 2019 mit einer Mehrheit von 93,85 Prozent von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt wurde, in Kraft gesetzt. Im Berichtszeitraum wurden noch alle amtierenden Vorstandsmitglieder auf- grund ihrer laufenden Dienstverträge nach dem bisherigen Vergütungssystem vergütet. Einzelne Vorstands- mitglieder sind bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 weiterhin nach dem älteren, in den Geschäftsjahren 2012 bis 2018 geltenden Vergütungssystem 2012 vergütet worden. Eine detaillierte Erläuterung des bishe­ rigen Vergütungssystems sowie des Vergütungssystems 2012 finden Sie auf der Homepage unter gea.com.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das nunmehr geltende neue Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das neue Ver- gütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details finden Sie in diesem Abschnitt, sowie auf der Homepage gea.com unter "Investoren - Corporate Governance - Vergütung".

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Grundsätze des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

• Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und
  profitablen Wachstum.
• Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.
• Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.
• Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive (LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.
• Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.
• Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.
• Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes­ und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK.

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:

Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

			Vergütungsstruktur -		Vergütungsstruktur -
			Fixum zu Variabel		Elemente
					~30 - 34 %
			~49 - 57 %
					~19 - 23 %
					~1 - 2 %
					~9 - 13 %			LTI
			~43 - 51 %						STI/Tantieme
				~33 - 36 %			Nebenleistungen
Variable Vergütung									bAV
Fixum									Festes Jahresgehalt

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.

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Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsauf- wendungen sowie Akquisitionseffekte, und einem kriterienbasierten Modifier, der kollektive und persönliche Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Aus- zahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Long-Term Incentive - Performance Share Plan

Zielbetrag

Auszahlung in bar

(Investment von 25 % der

Auszahlung in Aktien;

Tantieme

			Einjährige Performance-Periode
		Finanzielle	×
		Leistungskriterien
Zielbetrag	×	(0 % - 200 %)	Kriterienbasierter	=
					Modifier
		50 %		EBITDA
		+

Auszahlung in bar

(Investment von 25 % der

Auszahlung in Aktien;

Cap bei 200 % des Zielbetrags)

 ÷

Ø Kurs

(3 Monate)

=
Zuteilung virtuelle	×
Performance Shares

Cap bei 200 % des Zielbetrags)

				=
Vierjährige Performance-Periode		Ø Kurs
(Zielerreichung 0 % - 200 %)		(3 Monate) inkl. Dividendenäquivalent
				×
Relativer TSR		Strategische Ziele		Finale Anzahl virtueller
vs. DAX 50 ESG	+	(i. d. R. ESG-Ziele)	=
jährlicher Lock-in		jährlicher Lock-in		Performance Shares
(60 %)		(40 %)

50 %		ROCE

Individuelle		Kollektive
	Leistung des
Leistung
	Vorstands

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das neue, ab dem 01.01.2022 für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommende, Ver- gütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere hinsichtlich der Aus- gestaltung des als Performance Share Plan ausgestalteten LTI ab. Detaillierte Erläuterungen zu den ent- sprechenden Unterschieden finden sich in der Beschreibung des neuen Vergütungssystems auf der Homepage gea.com unter "Investoren - Corporate Governance - Vergütung".

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Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Auf- sichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- bzw. des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR. Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Innovationsausschusses zusätzlich jeweils 25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial-, Prüfungs- oder Innovationsausschusses, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäfts- jahr 2021 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats, fünf Sitzungen des Präsidialausschusses, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Innovationsausschusses statt.

Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 Prozent bestätigt.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat den Vertrag mit Stefan Klebert um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 sowie die Bestellung von Marcus A. Ketter zum Finanzvorstand der Gesellschaft im Juni 2021 um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Mai 2027 verlängert.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2021 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mit- glieder umfasst, sechs personelle Veränderungen. Diese betreffen drei Mandate der Anteilseignerseite wie auch drei Mandate der Arbeitnehmerseite. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden auf der Hauptversammlung für eine vierjährige Amtsperiode neu gewählt. Wiedergewählt wurden Prof. Dr. Annette G. Köhler, Dr. Molly P. Zhang sowie Colin Hall. Darüber hinaus wurden Holly Lei sowie Klaus Helmrich und Prof. Dr. Jürgen Fleischer als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der bis zum 30. April 2021 amtierende Auf- sichtsratsvorsitzende Dr. Helmut Perlet sowie die Mitglieder Jean E. Spence und Ahmad M.A. Bastaki, die dem Aufsichtsrat jeweils viele Jahre angehörten, stellten sich nicht mehr zur Wahl und schieden aus dem Gremium aus. Auf der Arbeitnehmerseite sind, zunächst durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf und sodann durch die im Herbst 2021 durchgeführte Wahl der Arbeitnehmervertreter, die bisher amtierenden Aufsichts- ratsmitglieder Brigitte Krönchen, Michael Kämpfert sowie neu Claudia Claas und Roger Falk als Vertreter der Mitarbeitenden im Unternehmen zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt bzw. gewählt worden. Ebenfalls zunächst gerichtlich bestellt und dann in den Aufsichtsrat gewählt wurden Prof. Dr. Cara Röhner und das bis- herige Mitglied Rainer Gröbel, die die IG Metall vertreten. Klaus Helmrich, ehemaliger Konzernvorstand der Siemens AG, wurde in der im Anschluss an die Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres 2021 hat Dr. Molly P. Zhang ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands, den der Aufsichtsrat unterstützt hat, daraufhin Jörg Kampmeyer ab dem 1. Januar 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

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