Der Vorstand von Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) hat die Ausgliederung des Infrastrukturgeschäfts für den 20. Dezember 2021 angekündigt. Fortress Transportation and Infrastructure hat angekündigt, dass es beabsichtigt, sein Infrastrukturgeschäft als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen auszugliedern. Es wird erwartet, dass das Infrastrukturgeschäft in ein Unternehmen ausgegliedert wird, das für die Zwecke der US-Bundeseinkommenssteuer als Körperschaft besteuert wird und unter anderem die Vermögenswerte von Jefferson, Repauno, Long Ridge und Transtar hält und alle damit verbundenen Schulden auf Projektebene dieser Unternehmen behält. Nach Abschluss der Abspaltung plant FTAI, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre, eine Fusionstransaktion durchzuführen, bei der FTAI mit einer Tochtergesellschaft von FTAI fusioniert und die FTAI-Aktionäre Aktien einer Gesellschaft erhalten, die bestimmte Luftfahrt-Tochtergesellschaften hält. FTAI Infrastructure wird extern von FIG LLC, einer Tochtergesellschaft der Fortress Investment Group LLC und FTAIs Manager (der “Manager”), verwaltet werden. Im Zusammenhang mit der Abspaltung haben das Unternehmen und FIG LLC vereinbart, den bestehenden Managementvertrag des Unternehmens auf FTAI Infrastructure zu übertragen, und FTAI Infrastructure und der Manager haben vereinbart, den Vertrag mit Wirkung zum Abschluss der Abspaltung zu ändern und neu zu fassen. Der geänderte und neu gefasste Managementvertrag wird zunächst eine Laufzeit von sechs Jahren haben. Ähnlich wie bei den bestehenden Managementvereinbarungen des Unternehmens hat der Manager Anspruch auf eine Managementgebühr, auf Incentive-Zuweisungen (bestehend aus Einkommensanreizen und Kapitalgewinnanreizen) und auf die Erstattung bestimmter Ausgaben zu im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen wie bei den bestehenden Vereinbarungen mit dem Manager, mit der Ausnahme, dass alle Gebühren gemäß dem geänderten und neu gefassten Managementvertrag und nicht von einer der Tochtergesellschaften von FTAI Infrastructure gezahlt werden. FTAI Infrastructure beabsichtigt die Ausgabe von Vorzugsaktien und Optionsscheinen in Höhe von bis zu 300,0 Mio. USD und die Aufnahme von vorrangig besicherten Schulden in Höhe von bis zu 500,0 Mio. USD, deren Nettoerlöse im Rahmen der Abspaltung an FTAI überwiesen werden. Joseph P. Adams, Jr. bleibt Chairman und Chief Executive Officer von FTAI und nach Abschluss der Abspaltung wird Eun (Angela) Nam, Chief Accounting Officer von FTAI, auch Chief Financial Officer von FTAI werden. Kenneth J. Nicholson, ein Mitglied des Board of Directors von FTAI, wird als Chief Executive Officer und President von FTAI Infrastructure fungieren und Scott Christopher, der derzeitige Chief Financial Officer von FTAI, wird als Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer und Treasurer von FTAI Infrastructure fungieren. Es wird erwartet, dass FTAI das Luftfahrtgeschäft und bestimmte andere Vermögenswerte sowie die ausstehenden Unternehmensschulden von FTAI behält, mit Ausnahme der Schulden, die im Zusammenhang mit der Transaktion getilgt werden können. Die Abspaltung bedarf noch der Zustimmung des Verwaltungsrats von Fortress Transportation and Infrastructure Investors und wird möglicherweise nicht zu den vorgesehenen Bedingungen abgeschlossen. Die Abspaltung unterliegt bestimmten Bedingungen, wie z.B. der SEC, die die Registrierungserklärung von FTAI Infrastructure für wirksam erklärt, der Genehmigung eines Antrags auf Notierung der Stammaktien von FTAI Infrastructure an der Nasdaq und der formellen Erklärung der Ausschüttung durch den Board of Directors. Das Board of Directors von FTAI hat die bereits angekündigte Abspaltung der FTAI-Tochtergesellschaft FTAI Infrastructure einstimmig genehmigt. Die Abspaltung wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Gemäß der Mitteilung vom 28. April 2022 erwartet FTAI Infrastructure, sein Formular 10 am oder vor dem 29. April 2022 öffentlich bei der SEC einzureichen und strebt den Abschluss der Abspaltung von FTAI Infrastructure in den nächsten 4 bis 8 Wochen an, vorbehaltlich, unter anderem, dass der Verwaltungsrat die Ausschüttung vor dem Abschluss der Abspaltung beschließt. Gemäß dem Dicloure vom 12. Juli 2022 wird die Abspaltung als Ausschüttung aller von FTAI gehaltenen Stammaktien von FTAI Infrastructure, einer Tochtergesellschaft im Mehrheitsbesitz von FTAI, an die Inhaber von FTAI-Stammaktien zum Stichtag erfolgen. Die Ausschüttung wird voraussichtlich am 1. August 2022 erfolgen, vorbehaltlich der unten genannten Bedingungen, und der Stichtag ist der 21. Juli 2022. Es wird erwartet, dass die Aktien von FTAI Infrastructure ab dem 20. Juli 2022 unter dem Tickersymbol FIPWV” an der Nasdaq gehandelt werden, vorbehaltlich der Abrechnung nach der Ausschüttung. Ab dem 20. Juli 2022 und bis zum Ausschüttungstermin am 1. August 2022 wird es voraussichtlich zwei Möglichkeiten geben, FTAI-Stammaktien zu handeln - entweder mit oder ohne Ausschüttung von FTAI Infrastructure-Stammaktien. FTAI-Aktionäre, die ihre FTAI-Stammaktien nach dem Stichtag und am oder vor dem Ausschüttungstermin auf dem regulären Markt (d.h. auf dem normalen Handelsmarkt unter dem Symbol FTAI) verkaufen, verkaufen damit ihr Recht auf den Erhalt von FTAI Infrastructure-Stammaktien in Verbindung mit der Abspaltung. Alternativ dazu verkaufen FTAI-Aktionäre, die ihre FTAI-Stammaktien im gleichen Zeitraum am Markt unter dem Symbol“FTAIV” verkaufen, nicht ihr Recht auf den Erhalt von FTAI Infrastructure-Stammaktien im Zusammenhang mit der Abspaltung.

Am ersten Handelstag nach der Ausschüttung, dem 2. August 2022, wird FTAI Infrastructure den regulären Handel an der Nasdaq unter dem Tickersymbol“FIP,” aufnehmen und FTAI wird den Handel ohne Ausschüttung unter dem Tickersymbol“FTAI” wieder aufnehmen.

FTAI-Aktionäre müssen nichts unternehmen, um die FTAI Infrastructure-Aktien zu erhalten. Aktionäre, deren FTAI-Aktien direkt bei American Stock Transfer & Trust Company, LLC, registriert sind, erhalten einen Kontoauszug für die FTAI Infrastructure-Aktien. Aktionären, deren FTAI-Aktien auf einem Konto bei einer Maklerfirma oder einer ähnlichen Organisation gehalten werden, werden die FTAI Infrastructure-Aktien auf ihren Konten gutgeschrieben. Physische Aktienzertifikate werden nicht ausgegeben. Eine Registrierungserklärung auf Formular 10 für die Aktien von FTAI Infrastructure wurde bei der Securities and Exchange Commission (die SEC) eingereicht, ist aber noch nicht in Kraft getreten. Die Aktien von FTAI Infrastructure dürfen nicht vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Registrierungserklärung verteilt werden, was FTAI in den nächsten Tagen erwartet. Die Ausschüttung unterliegt auch der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte andere Bedingungen, die in der Registrierungserklärung beschrieben sind. Wie am 12. Juli 2022 bekannt gegeben wurde, hat der Vorstand von Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC die Ausgliederung des Infrastrukturgeschäfts in eine unabhängige, börsennotierte Gesellschaft namens FTAI Infrastructure Inc. genehmigt.

Bei der Bewertung der Abspaltung wurde ein spezielles Komitee, das sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Mitgliedern des FTAI-Verwaltungsrats zusammensetzt, von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP als externem Rechtsberater beraten und wurde auch von Houlihan Lokey in bestimmten Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Abspaltung beraten. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater von Fortress Transportation and Infrastructure Investors im Zusammenhang mit der Abspaltungstransaktion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für FTAI Infrastructure LLC.

Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) gab den Abschluss der Abspaltung des Infrastrukturgeschäfts für $730 Millionen am 1. August 2022 bekannt. Die Aktionäre von FTAI erhielten für jede Stammaktie von FTAI, die sie zum Geschäftsschluss am 21. Juli 2022 besaßen, eine Aktie von FTAI Infrastructure Inc.