FRIWO : Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Ver-antwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vor-standsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und ihren Anteil hieran zu be-rücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unter-nehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Ge-schäftsstrategie der FRIWO AG.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe und dem wirtschaftlichen

Erfolg der Gesellschaft, der Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leis-tung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirt-schaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zu-sammen:

• - einer Festvergütung als Grundgehalt, d.h. einer festen, auf das Gesamtjahr be-zogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird,

• - einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in

  • o eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive), d.h. variable Vergütungskomponenten, die jährlich neu verhan-delt werden, und

  • o eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unterneh-menswertsteigerung (Long-Term-Incentive), sowie

• - Sachbezügen und Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen und Ver-sicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Neben-leistungen werden den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Perfor-mance-Zielen gewährt und ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung - aus-gehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen - etwa wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Festvergütung	ca. 25 %
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 14 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 60 %
Nebenleistungen	ca. 1 %
Gesamtvergütung	100%

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Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere fol-gende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

• - Der Festvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Sie orientiert sich in zentraler Hinsicht an der Größe und Marktsituation des Unter-nehmens und den Aufgaben des Vorstands.

• - Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als auch auf finanzielle Ziele ausgerichtet. So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei Erreichen der Maximalvergütung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als Festvergütung o-der langfristige variable Vergütung ausmachen.

• - Die Long-Term-Incentives als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steige-rung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponen-te soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand noch stärker für einen nachhalti-gen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

• - Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Um-fang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen inso-weit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Methoden zur Feststellung der Zielerreichung

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfris-tigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden:

• - Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis ei-nes entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vor-standsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhergesehenen Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Decke-lung auf 150 Prozent.

• - Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 - mit exter-ner Unterstützung - im Aufsichtsrat der FRIWO AG eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Steigerung des Unternehmens-werts die Nettoverschuldung, das EBITDA und die Dividendenausschüttung be-rücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung statt-gefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Ver- 2

lust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf ei-nen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt.

Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zu-fließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perio-den erfolgen.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatli-chen Anteilen ausgezahlt wird. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem

Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerrei-chung gewährt. Die Long-Term-Incentives werden bei entsprechender Unterneh-menswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur

Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wert-steigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet.

Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Ver-einbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zu-züglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergü-tungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.

Der Vertrag mit Herrn Ulrich Lammers hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2021.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87

Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

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Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vor-standsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Ein negativer Sal-do der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vor-standsmitglied auszugleichen.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergü-tung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso wer-den die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vor-standsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Be-darf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die

Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

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