First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) hat ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von ImmunogenX, LLC für ca. $3 Millionen am 18. Dezember 2023 unterzeichnet. First Wave BioPharma wird ImmunogenX in einer reinen Aktientransaktion übernehmen. Gemäß dem LOI würde das Unternehmen 100 % des ausstehenden Eigenkapitals von IMGX auf vollständig verwässerter Basis erwerben. Nach der Zustimmung der Aktionäre zu der geplanten Transaktion werden die Aktionäre von IMGX die Mehrheit der Aktienanteile des kombinierten Unternehmens besitzen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags gab das Unternehmen bei Vollzug der Fusion am 13. März 2024 (der ?Abschluss?) im Austausch für die ausstehenden Aktien von ImmunogenX unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der ersten Fusion insgesamt (A) 36.830 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie (die ?Stammaktien?) und (B) 11.777,418 Aktien der Vorzugsaktien der Serie G (wie unten definiert und beschrieben), von denen jede Aktie in 1.000 Aktien der Stammaktien wandelbar ist, vorbehaltlich bestimmter unten beschriebener Bedingungen. Darüber hinaus übernahm das Unternehmen (i) alle unmittelbar vor der ersten Fusion ausstehenden Aktienoptionen von ImmunogenX, die jeweils zu einer Option auf den Erwerb von Stammaktien werden, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags (die ?übernommenen Optionen?) und (ii) alle unmittelbar vor der ersten Fusion ausstehenden Optionsscheine von ImmunogenX, die jeweils zu einem Optionsschein auf den Erwerb von Stammaktien werden, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags (die ?übernommenen Optionsscheine?). Die übernommenen Optionen können für insgesamt 200.652 Stammaktien ausgeübt werden, haben einen Ausübungspreis von 0,81 $ und verfallen zwischen dem 1. Februar 2031 und dem 6. Juni 2033. Die übernommenen Optionsscheine können für insgesamt 127.682 Stammaktien ausgeübt werden, haben Ausübungspreise zwischen 3,02 und 3,92 $ und laufen zwischen dem 30. September 2032 und dem 6. September 2033 aus. Nach Abschluss der Übernahme gab das Unternehmen 365.162 Stammaktien an die Aktionäre (einschließlich der Inhaber von Optionen und Optionsscheinen) von ImmunogenX aus, was 19,02% seiner derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht, sowie 11.777.418 Aktien seiner neu ausgegebenen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie G (mit einem Umwandlungsverhältnis von Vorzugs- zu Stammaktien von 1:1000), was auf vollständig verwässerter Basis 81,9% für ImmunogenX und 18,1% für First Wave Biopharma (ohne Transaktionsgebühren) mit einem kombinierten vollständig verwässerten Eigenkapitalwert von 104 Millionen US-Dollar entspricht. Die bei der Umwandlung der Vorzugsaktien der Serie G auszugebenden Stammaktien des Unternehmens unterliegen der Zustimmung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Regeln des Nasdaq Stock Market.

Nach Abschluss der geplanten Übernahme wird James Sapirstein voraussichtlich weiterhin als Chairman und Chief Executive Officer fungieren, während Jack Syage, Ph.D., Chief Executive Officer und Mitbegründer von IMGX, die Rolle des President und Chief Operating Officer übernehmen wird. Die Transaktion, die von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung und Unterzeichnung der endgültigen Dokumentation, der Zustimmung der Aktionäre von First Wave BioPharma und ImmunogenX sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen. Tungsten Advisors fungierte als exklusiver Finanzberater für First Wave BioPharma. Tungsten Partners LLC (?Tungsten?) fungierte als Finanzberater des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss. Als Teilentschädigung für die von Tungsten erbrachten Dienstleistungen gab das Unternehmen an Tungsten oder seine verbundenen Unternehmen oder Beauftragten insgesamt 18.475 Stammaktien und 595,808 Aktien der Vorzugsaktien der Serie G aus.

First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) hat die Übernahme von ImmunogenX, LLC am 13. März 2024 abgeschlossen.