InvoX Pharma hat am 22. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) für rund $150 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird InvoX Pharma ein Übernahmeangebot für alle Aktien von F-star zu einem Preis von 7,12 $ pro Aktie unterbreiten. Sino Bio verfügt über ausreichende Barmittel oder liquide Finanzressourcen, um das Angebot zu finanzieren. Im Falle einer Beendigung des Angebots muss F-star eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,25 Millionen Dollar leisten.

Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Andienung von mehr als 50 % der ausgegebenen und ausstehenden F-star-Stammaktien durch die F-star-Aktionäre und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von invoX und F-star einstimmig genehmigt. Am 22. Juli 2022 ist die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act abgelaufen. Bis zum 3. August 2022 wurden 13,03 Millionen Aktien im Rahmen des Angebots angedient, und etwa 2,7 Millionen Aktien wurden im Rahmen einer Mitteilung über eine garantierte Lieferung angedient. Die Transaktion wurde am 29. September 2022 von der Investment Security Unit of UK genehmigt.

Das Übernahmeangebot begann am 7. Juli 2022 und wird am 3. August 2022 enden, sofern es nicht verlängert oder beendet wird. Am 4. August 2022 verlängerten die Parteien das Angebot bis zum 19. September 2022, sofern es nicht weiter verlängert wird. Am 15. September 2022 wird das Angebot bis zum 1. November 2022 verlängert, um zusätzliche Zeit für die Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu gewinnen. Am 1. November 2022 wird das Angebot bis zum 18. November 2022 verlängert. Bis zum 2. Dezember 2022 waren 15,57 Millionen Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen worden, was etwa 70,8% der ausstehenden Aktien entspricht, sowie weitere etwa 1,5 Millionen Aktien, die aufgrund einer Mitteilung über eine garantierte Lieferung angedient wurden. Am 16. Dezember 2022 waren 14,9 Millionen Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen worden, was etwa 67,91% der ausstehenden Aktien entspricht, und weitere etwa 2,2 Millionen Aktien wurden im Rahmen einer Mitteilung über eine garantierte Lieferung angedient.

Mit Wirkung vom 5. Dezember 2022 haben die Parteien das Angebot bis zum 16. Dezember 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Das Verfallsdatum wird verlängert, um die laufende CFIUS-Prüfung der geplanten Transaktion zu erleichtern. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Datum vom 19. Dezember 2022 haben die Parteien das Angebot bis zum 23. Dezember 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Mit Wirkung vom 20. Dezember 2022 haben die Parteien das Angebot bis zum 28. Dezember 2022 verlängert. Zum 28. Dezember 2022 hatte die Verwahrstelle mitgeteilt, dass Aktien, die etwa 76% der ausstehenden Aktien entsprechen, gültig angedient und nicht ordnungsgemäß vom Angebot zurückgezogen worden waren. Mit Wirkung vom 29. Dezember 2022 verlängerten invoX, Fennec und Sino Biopharm das Angebot bis zum 30. Dezember 2022. Mit Wirkung vom 29. Dezember 2022 hat das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) eine Verfügung erlassen, die den Vollzug der Transaktionen gemäß dem Fusionsvertrag unter Hinweis auf ungelöste nationale Sicherheitsrisiken verhindert. Die einstweilige Verfügung ist von unbestimmter Dauer und gilt bis: (i) das CFIUS seine Maßnahmen gemäß Section 721 in Bezug auf die Transaktion abschließt; (ii) der Präsident der Vereinigten Staaten Maßnahmen gemäß Section 721 in Bezug auf die Transaktion ergreift oder ablehnt; oder (iii) das CFIUS oder der Präsident diese einstweilige Verfügung widerruft oder aufhebt. Der Zweck der Interimsanordnung ist es, dem CFIUS ausreichend Gelegenheit zu geben, seine Prüfung und Untersuchung fortzusetzen. Die Parteien können dem CFIUS zusätzliche relevante Informationen zur Verfügung stellen und das CFIUS wird diese Informationen berücksichtigen, einschließlich Informationen über die Interimsanordnung oder Vorschläge zur Minderung der identifizierten nationalen Sicherheitsrisiken. Bis zum 17. Januar 2023 waren 15,1 Millionen Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen worden, was etwa 68,6% der ausstehenden Aktien entspricht, sowie weitere etwa 2,33 Millionen Aktien, die gemäß einer Mitteilung über eine garantierte Lieferung angedient wurden. Am 22. Februar 2023 waren ca. 15,26 Millionen Aktien, d.h. 69,39% der ausstehenden Stammaktien von F-star, gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen worden, und weitere ca. 1,85 Millionen Aktien wurden im Rahmen einer Mitteilung über eine garantierte Lieferung angedient. Am 18. Januar 2023 verlängerten die Parteien das Angebot vom 17. Januar 2023 bis zum 31. Januar 2023. Das Verfallsdatum wird verlängert, um die laufende CFIUS-Prüfung der geplanten Transaktion zu erleichtern. Am 1. Februar 2023 haben die Parteien das Angebot bis zum 8. Februar 2023 verlängert. Am 23. Februar 2023 wurde das Verfallsdatum für das Übernahmeangebot bis zum 3. März 2023 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird. Mit Wirkung vom 6. März 2023 wurde das Ablaufdatum für das Übernahmeangebot bis zum 8. März 2023 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird.

PJT Partners (UK) Limited fungierte als Finanzberater für InvoX Pharma, Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater von F-star und gab eine Fairness Opinion für den Vorstand von F-star ab. George Casey und George Karafotias von Shearman & Sterling LLP fungierten als Rechtsberater für invoX und Sino Biopharm. William C. Hicks und Matthew J. Gardella von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. waren als Rechtsberater für F-star tätig. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Verwahrstelle für den Bieter. Als Entschädigung für die Finanzberatungsdienste von Morgan Stanley zahlte F-star an Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von 1 Million Dollar, das von der Abgabe des Gutachtens von Morgan Stanley oder der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung über den Zusammenschluss abhing, je nachdem, was früher eintrifft. F-star hat sich außerdem bereit erklärt, Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von 6,5 Millionen Dollar zu zahlen, das von der Durchführung der Fusion abhängt. Die Ankündigungsgebühr wird auf die zu zahlende Transaktionsgebühr angerechnet, wenn die Fusion vollzogen wird. Zusätzlich zum Transaktionshonorar kann F-star nach eigenem Ermessen ein zusätzliches Honorar in Höhe von bis zu 2,5 Millionen Dollar an Morgan Stanley zahlen, das sich nach den von Morgan Stanley im Zusammenhang mit dem Auftrag erbrachten Gesamtleistungen richtet. Mills & Reeve LLP fungierte als Rechtsberater von F-star Therapeutics, Inc. Milbank LLP fungierte als Rechtsberater für invoX Pharma Limited.

InvoX Pharma hat die Übernahme von F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) am 8. März 2023 abgeschlossen.