Exasol : Bericht des Aufsichtsrats 2023

Bericht des

Aufsichtsrats 2023

| 06 | Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Mit dem folgenden Bericht möchten wir Sie über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und das Ergebnis der Prüfung von Jahres- und Konzern-

abschluss 2023 informieren.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft befasst und die ihm nach Ge- setz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ge- wissenhaft wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich begleitet, regelmäßig beraten und die Vorstandstätigkeit überwacht. Maßstab für die Überwachung waren die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Es war eine vertrauensvolle und offene Zusammenarbeit. Bei Ent- scheidungen von grundlegender und strategischer Bedeutung für das Unternehmen wurde der Aufsichtsrat rechtzeitig und an- gemessen eingebunden. Zustimmungspflichtige Geschäfte und Angelegenheiten wurden vom Vorstand korrekt vorgelegt. In den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen sowie durch schrift- lichen, telefonischen und persönlichen Austausch wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand laufend über alle Maßnahmen und Ereignisse von Bedeutung für das Unternehmen unterrichtet. In der Folge war der Aufsichtsrat stets über die Geschäftslage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung, wesentliche As-

pekte der Planung, einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung, sowie über die Ertragslage, organisatorische Maßnahmen und die Gesamtlage des Konzerns informiert. Die regelmäßige Unterrichtung über die finanzielle Lage sowie über die Risikolage waren ebenso Teil des Informationsaustauschs. Abweichungen von den Plänen und Zielen wurden vom Vorstand anlassbezogen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungs- maßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Informationsveranstaltungen angeboten. Im Berichtsjahr fand am 27. März 2023 eine Fortbildungsveranstaltung für alle Auf- sichtsratsmitglieder zu rechtlichen Aspekten der Aufsichtsrats- tätigkeit statt.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats Im Berichtsjahr fanden insgesamt vier ordentliche Aufsichts- ratssitzungen und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Die Mitglieder des Vorstands haben, soweit nicht zu ein- zelnen Themen wie Personalangelegenheiten des Vorstands eine Beratung ohne Beteiligung des Vorstands als zweckmäßig ange- sehen wurde, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen

und ausführlich über den Gang der Geschäfte, die aktuelle Um- satz- und Ergebnisentwicklung, die Chancen und Risiken der Ge- schäftsentwicklung, die wesentlichen geplanten oder laufenden Investitionen bzw. Desinvestitionen und die Lage des Unterneh- mens insgesamt berichtet.

In den ordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat ein- gehend mit der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens befasst. Gegenstand dieser regelmäßigen Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Be- schäftigungsentwicklung sowie die finanzielle Situation und Li- quiditätsentwicklung der Exasol AG und des Exasol Konzerns. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlreiche Sach- themen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und beschlossen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichts- rats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes wurden im Berichtszeitraum nicht angezeigt.

In der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 8. Feb- ruar 2023, an der alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben, wurden die vorläufigen Ergebnisse des Geschäftsjahrs 2022 vorgestellt. Die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2023 wurden besprochen. Die Finanzexperten im Aufsichtsrat wurden bestimmt, zudem wurden die Mitglieder des neu gegründeten Prüfungsausschus-

| 07 | Bericht des Aufsichtsrats

ses gewählt. Weiter wurde das Ergebnis einer Mitarbeiterbefra- gung besprochen und die Begebung einer weiteren Tranche des Mitarbeiteraktienprogramms genehmigt.

An der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 17. Feb- ruar 2023 nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. In dieser Sitzung wurde das Mittelfristziel 2025 besprochen , die Zielver- einbarung für die Jahressondervergütung (2023) des Vorstands besprochen und die Kennzahlen für den Short-Termin-Incentive beschlossen.

An der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 14. April 2023 nahmen fünf Mitglieder des Aufsichtsrats teil. In dieser Sit- zung hat sich der Aufsichtsrat mit der Langfristvergütung des Vorstands befasst. Verabschiedet wurde eine Anpassung der Planbedingungen sowie die Zuteilungsschreiben für die Tranche 2023-2026.

An der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 24. April 2023 nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. In dieser Sit- zung hat sich der Aufsichtsrat mit der Finanzierung der Gesell- schaft befasst.

Bei der zweiten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 3. Mai 2023, an der neben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats auch der

2022. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Tagesordnungs-	und Kapitalmarktaktivitäten der Exasol AG wurden beleuchtet,
punkten für die ordentliche Hauptversammlung der Exasol AG	die Ergebnisse der Effizienzprüfung wurden analysiert und der
am 23. Juni 2023 zu und der Bericht des Aufsichtsrats zum Ge-	Beschluss zur Zustimmung zur Begebung einer weiteren Tranche
schäftsjahr 2022 wurde verabschiedet. Die Zielerreichung für die	des Mitarbeiteraktienoptionsprogramms wurde gefasst.
variable Vergütung des Vorstands wurde auf Basis des Jahresab-
schlusses festgestellt und die Auszahlung der Tantieme 2022 be-	Neben Beschlussfassungen in Sitzungen wurden drei Beschlüs-
schlossen. Im Bericht zur Geschäftsentwicklung wurde ein Pro-	se im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Der Aufsichtsrat hat
duktupdate gegeben.	der Ausgabe und Zuteilung von zwei Tranchen des Mitarbeiterak-
	tienoptionsprogramms schriftlich zugestimmt. Weiter wurde die
In der dritten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Sep-	Amtszeit von Jan-Dirk Henrich im schriftlichen Umlaufverfahren
tember 2023, an der alle Mitglieder des Aufsichtsrats in Präsenz	bis 31. August 2027 verlängert.
teilgenommen haben, wurde neben der Geschäftsentwicklung	Prüfungsausschuss
die Planungsprämisse für die Budgeterstellung 2024 besprochen
und ein Produktupdate zu Yotilla gegeben. Verabschiedet wurde	Die erste Sitzung des Prüfungsausschusses fand am 2. Mai 2023
die Änderung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses.	statt. Karl Hopfner wurde zum Vorsitzenden ernannt. Bespro-
Dem Entlastungsbeschluss für die Geschäftsführer der Exasol	chen wurde die Jahresplanung sowie die Prüfungsberichte des
Europa Vertriebs GmbH wurde zugestimmt.	Wirtschaftsprüfers, die Konzernstruktur und das Transferpricing
	sowie das Forderungs- und Liquiditätsmanagement im aktuellen
Am 6. November 2023 fand eine weitere außerordentliche Sit-	Umfeld.
zung des Aufsichtsrats statt, an der alle Mitglieder des Aufsichts-
rats teilgenommen haben. Neben dem Update zur Geschäfts-	Die zweite Sitzung fand am 26. September 2023 statt. Schwer-
entwicklung und dem Produktupdate wurde über den Finanzplan	punkte waren die Vorbereitung der Jahresabschlussprüfung
2024 gesprochen, die Durchführung der Effizienzprüfung wurde	2023 sowie aktuelle Themen aus den Bereichen Accounting und
gestartet.	Treasury.

Wirtschaftsprüfer teilgenommen hat, stand die Prüfung des Jah- res- und Konzernabschlusses im Mittelpunkt der Beratungen. In Anwesenheit des Abschlussprüfers stellte der Aufsichtsrat den Einzelabschluss der Exasol AG zum 31. Dezember 2022 fest und billigte den Konzernabschluss der Exasol AG zum 31. Dezember

Die letzte ordentliche Sitzung im Geschäftsjahr 2023 fand am 13. Dezember 2023 statt. An dieser Sitzung haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teilgenommen. Schwerpunkt der Beratungen waren der Jahresausblick 2023 sowie das Budget 2024, das vom Aufsichtsrat verabschiedet wurde. Die Investoren-

In der dritten Sitzung des Prüfungsausschuss am 12. Dezember 2023 befassten sich die Mitglieder mit aktuellen Themen aus dem Bereich Treasury sowie mit den Prüfungsschwerpunkten der Jahresabschlussprüfung 2023 und der Vorprüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

| 08 | Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Aufsichtsrat jeweils in der nächsten Sitzung des Gesamtaufsichtsrats über die Schwerpunkte der Prüfungsausschusssitzungen informiert.

Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individualisierte Teilnahme der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates an den Sitzungen des Plenums:

Sitzungsteilnahme		Anzahl		in %
Karl Hopfner	8/8	100
Linda Mihalic	8/8	100
Petra Neureither	8/8	100
Volker Smid	8/8	100
Torsten Wegener	8/8	100
Dr. Roland Wöss	7/8	87,5
Sitzungsteilnahme Prüfungsausschusssitzungen		Anzahl		in %
Karl Hopfner	3/3	100
Petra Neureither	3/3	100
Dr. Roland Wöss	3/3	100

Jahres- und Konzernabschluss

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 wurde die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr bestellt. Der Aufsichtsrat erteilte auf Empfehlung des Prüfungsausschusses am 23. November 2023 den entspre-

chenden Prüfungsauftrag für den Einzel- sowie für den Konzern- abschluss 2023. Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, prüfte den Jahresabschluss der Exasol AG und den Konzernab- schluss des Exasol Konzerns sowie den Lagebericht der Exasol AG und des Exasol Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Einzel- so- wie für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023. Als Wirt- schaftsprüfer unterzeichnen die Abschlüsse Markus Zippel und Alexandra Behrendt als verantwortliche Prüfungspartner. Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, stellte fest, dass der Lagebericht der Exasol AG und des Exasol Konzerns die Situation der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Chancen und Risi- ken der künftigen Entwicklung zutreffend wiedergibt.

Die Berichte und Abschlussunterlagen des Abschlussprüfers lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Prü- fungsausschuss- und Bilanzaufsichtsratssitzung vor und wur- den eingehend geprüft. In der Prüfungsausschusssitzung des Aufsichtsrats am 29. April 2024 berichtete die KPMG AG, Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Nach eingehender Prüfung des Jahres- und des Konzernab- schlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Lageberichts der Exasol AG und des Exasol Konzerns hat der Aufsichtsrat diesbezüglich keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat schloss sich somit dem Prüfungsergebnis der KPMG AG, Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, an und billigte den Jahresabschluss der Exasol AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023. Der Jahresabschluss der Exasol AG ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Besetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 1. Januar 2023 hat Jörg Tewes sein Amt als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender angetreten. Die Amtszeit von Jan-Dirk Henrich wurde bis 31. August 2027 verlängert. Im Übrigen gab es im Berichtszeitraum sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat keine weiteren personellen Veränderungen.

In der Sitzung vom 8. Februar 2023 wurde ein Prüfungsausschuss gegründet, dem Petra Neureither, Karl Hopfner und Dr. Roland Wöss angehören, zum Vorsitzenden wurde Karl Hopfner ernannt.

Dank

Wir danken den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeite- rinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäfts- jahr 2023. Den Aktionärinnen und Aktionären danken wir für das Interesse an unserer Gesellschaft und für das entgegengebrach- te Vertrauen.

Nürnberg, im Mai 2024

Für den Aufsichtsrat

Volker Smid

Aufsichtsratsvorsitzender

Exasol AG