EUROKAI GmbH : Erklärung zur Unternehmensführung 2023,

Erklärung zur Unternehmensführung

Die folgende gemeinsame Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "EUROKAI") zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f und 315 d HGB ist das zentrale Element der Corporate Governance Berichterstattung im Sinne von Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend "Kodex"). Sie beinhaltet auch die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und ist auf der Internetseite der EUROKAI öffentlich zugänglich gemacht. Die Adresse lautet www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance. Hier können ebenfalls sowohl die Entsprechenserklärungen als auch die Erklärungen zur Unternehmensführung der Vorjahre eingesehen werden.

Die Rahmenbedingungen der Corporate Governance werden für die EUROKAI als börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Deutschland durch die geltenden Gesetze, die Satzung und den Kodex bestimmt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat berücksichtigen bei der Führung und Überwachung der Gesellschaft nicht nur das Unternehmensinteresse, sondern insbesondere auch seine gesellschaftliche Verantwortung sowie Nachhaltigkeitsfaktoren. Den Empfehlungen des Kodex wird bis auf begründete Ausnahmen entsprochen.

Die EUROKAI ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und damit gemäß

• 278 Abs. 1 AktG eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern mit seinem Vermögen haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen Gesellschafter an dem in Aktien zerlegten Grundkapital der Kommanditgesellschaft auf Aktien beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).

Auch wenn der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA in vielen Beziehungen dem Vorstand einer AG vergleichbar ist, weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten, so besteht doch ein wesentlicher Unterschied. Der persönlich haftende Gesellschafter der KGaA wird nicht - wie der Vorstand der AG gemäß § 84 AktG - von deren Aufsichtsrat bestellt und abberufen, vielmehr ist er Gesellschafter. Dem Aufsichtsrat der KGaA fehlt also die Personalkompetenz.

Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft, wie bei der EUROKAI eine GmbH. In diesem Fall finden auf die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen der GmbH Anwendung.

Persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI ist die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg. Ihre Geschäftsführer werden von dem bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen. Dieser ist auch für den Abschluss der Dienstverträge mit den Geschäftsführern zuständig. Aktuell als Geschäftsführer bestellt sind Herr Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender) und Herr Tom H. Eckelmann. Bis zu ihrem Ableben am

6. März 2024 war auch Frau Cecilia Eckelmann-Battistello Geschäftsführerin der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH.

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Und ferner kann daher die in § 111 Abs. 5 AktG bestimmte Pflicht des Aufsichtsrats einer börsennotierten Aktiengesellschaft, für den Frauenanteil im Vorstand Zielgrößen festzulegen, auf die Besetzung der Geschäftsführung der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH keine Anwendung finden, weil eben der Aufsichtsrat nicht zuständig ist. Wenn § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB mit Bezug auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs - betroffen ist hier also die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH - eine Beschreibung des verfolgten Diversitätskonzepts verlangt, so ist dies aus denselben Gründen nicht möglich. Hierüber entscheidet nicht der Aufsichtsrat der EUROKAI, sondern der Verwaltungsrat der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH eigenständig. Aus den gleichen Gründen kann die in B.2 des Kodex empfohlene Nachfolgeplanung ebenso wenig vom Aufsichtsrat wahrgenommen werden wie die weiteren Empfehlungen in Abschnitt B des Kodex zur Besetzung des Vorstands.

Die EUROKAI verfügt über kein eigenes Personal. Dementsprechend ist auch die Frauenzielquotenpflicht für obere Führungsebenen auf Ebene der EUROKAI nicht anwendbar. Aufgaben, die nicht die Steuerungsstruktur der EUROKAI betreffen, wie z. B. Finanzen, Controlling und Rechnungswesen, werden im Rahmen einer Dienstleistungsvereinbarung von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, (nachfolgend "EUROGATE"), dazu sogleich, abgewickelt.

Die EUROKAI ist eine Finanzholding. Der wesentliche Geschäftsinhalt sind die 66,6%ige Beteiligung an der Contship Italia S.p.A., Melzo/Mailand, Italien, sowie die 50%ige Beteiligung an der EUROGATE, der Holdinggesellschaft der EUROGATE-Gruppe, an der die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, ein Unternehmen der Freien Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde), ebenfalls 50 % hält. An der Contship Italia S.p.A. ist die EUROGATE-Gruppe wiederum mit 33,4 % beteiligt, sodass die EUROKAI wirtschaftlich durchgerechnet mit 83,3 % an der CONTSHIP Italia-Gruppe beteiligt ist. Bis zu ihrem Ableben am 6. März 2024 war Frau Cecilia Eckelmann-Battistello Chairman der Contship Italia S.p.A. Herr Thomas H. Eckelmann war bis zum 30. Juni 2023 Mitglied der Gruppengeschäftsführung der EUROGATE und deren Co-Vorsitzender. Diese Funktion hat sein Sohn Tom H. Eckelmann mit Wirkung vom 1. Juli 2023 übernommen. Beide sind Mitglieder des "Board of Directors" der Contship Italia S.p.A.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der EUROKAI nehmen ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahr. Die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschließt über alle durch das Gesetz und die Satzung bestimmten Angelegenheiten. Anders als in einer Aktiengesellschaft, in der im Regelfall (zu den Ausnahmen siehe § 173 AktG) dem Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 172 AktG obliegt, beschließt in einer KGaA gemäß § 286 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen unter den Voraussetzungen des § 285 Abs. 2 AktG ebenfalls der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Ein Nennbetrag von EUR 1,00 der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachweist, ist zur Teilnahme an der

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Hauptversammlung berechtigt, gleichgültig, ob es sich um eine Präsenzveranstaltung handelt oder um eine virtuelle. Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch Bevollmächtigte ihrer Wahl (z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft). Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den jeweiligen Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Nachdem die Hauptversammlung in den Jahren 2020 bis 2022 aufgrund der besonderen Umstände der Corona-Pandemie und auf Basis der dafür geschaffenen gesetzlichen Grundlagen als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt worden war, fand sie im vergangenen Geschäftsjahr 2023 wieder als Präsenzveranstaltung statt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023, der die Satzung um § 14 Nr. 9 ergänzt hat, innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne die physische Präsenz ihrer Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung unter Beachtung der dafür gültigen gesetzlichen Bestimmungen abgehalten, also als virtuelle Veranstaltung durchgeführt wird.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen sowie gegebenenfalls zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der EUROKAI zur Verfügung gestellt. Die Adresse lautet www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung. Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.eurokai.de) finden die Aktionäre außerdem auch unterjährig weitere Dokumente und Unterlagen zu ihrer Information.

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Arbeitsweise und Zusammensetzung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestand vom 1. Juli 2023 bis zum 6. März 2024 aus drei Geschäftsführern, nämlich Frau Cecilia Eckelmann- Battistello, Herrn Thomas H. Eckelmann und seinem Sohn Tom H. Eckelmann. Seit dem Ableben von Frau Cecilia Eckelmann-Battistello am 6. März 2024 besteht die Geschäftsführung aus zwei Geschäftsführern. Vorsitzender der Geschäftsführung ist Herr Thomas H. Eckelmann. Ihm obliegen nach der für die Geschäftsführung gültigen Geschäftsordnung die Koordination der Geschäftsführung, die Repräsentanz des Unternehmens in der Öffentlichkeit, die Wahrnehmung des Geschäftsverkehrs mit dem in dieser Gesellschaft gebildeten Verwaltungsrat und den Gesellschaftern. Ungeachtet dessen, dass die Geschäftsführer gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung tragen, führen sie die ihnen nach dem Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche selbstständig. So ist Herr Tom H. Eckelmann als Nachfolger von Herrn Thomas H. Eckelmann seit 1. Juli 2023 insbesondere zuständig für EUROGATE, er ist dort Vorsitzender der Gruppengeschäftsführung. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello war insbesondere zuständig für die CONTSHIP Italia-Gruppe, deren Chairman sie war, und den Bereich Compliance. Die selbstständige Führung der jeweils zugewiesenen Aufgabenbereiche findet nach den Regelungen der Geschäftsordnung dort ihre Grenze, wo beispielsweise beide Aufgabenbereiche oder Geschäfte von wesentlicher Bedeutung

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betroffen sind, ebenfalls dort, wo es sich um Maßnahmen handelt, die der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen. In diesen und weiteren in der Geschäftsordnung genannten Fällen bedarf es einer gemeinsamen Beschlussfassung der Geschäftsführer. Nach den Bestimmungen der Geschäftsordnung fassen die Geschäftsführer ihre Beschlüsse in Sitzungen, die - gemessen an den Bedürfnissen dieser reinen Finanzholding - regelmäßig mindestens zweimal im Monat und zusätzlich gemäß individueller Abstimmung stattfinden. Die Leitung obliegt dem Vorsitzenden der Geschäftsführung. Von der Möglichkeit, außerhalb von Sitzungen Beschlüsse in Schrift- oder Textform zu fassen, wird Gebrauch gemacht. Soweit die Geschäftsführer sich nicht einigen können, obliegt dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats die Aufgabe der Schlichtung.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin, Vergütungsbericht und -system

Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Bezüge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unter www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance zugänglich. § 87 a AktG sieht vor, dass der Aufsichtsrat ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Mit Bezug darauf bestimmt § 120 a AktG, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses Vergütungssystems beschließt. Bei der EUROKAI existiert kein Vergütungssystem, da die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der EUROKAI weder von der EUROKAI selbst noch von der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH eine Vergütung erhalten. Deshalb scheidet auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu aus. Es kann damit offenbleiben, ob die Regelungen zum Vergütungssystem für den Vorstand einer AG nach §§ 87 a, 120 a Abs. 1-3 AktG überhaupt auf Unternehmen in der Rechtsform als GmbH & Co. KGaA wie die EUROKAI anwendbar sind, was in der juristischen Literatur teils bejahend, von der wohl herrschenden Auffassung verneinend kommentiert wird.

Der Aufsichtsrat

Zusammensetzung, Ziele, Diversitätskonzept und Kompetenzprofil

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären gewählt. Bis zur Eintragung der auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 beschlossenen Satzungsänderung in § 11 gehörten dem Aufsichtsrat der EUROKAI sechs Mitglieder an. Um den gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in Bezug auf Zeit, Verantwortlichkeit und Sachkunde Rechnung zu tragen, hat die Hauptversammlung am 7. Juni 2023 beschlossen, den Aufsichtsrat um zwei Mitglieder zu erweitern. Außerdem wurde beschlossen, die Amtszeiten der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur gesetzlichen Höchstdauer von praktisch fünf Jahren flexibel zu gestalten. Entsprechend den Empfehlungen des Kodex werden die Aufsichtsratsmitglieder bei den Wahlen zum Aufsichtsrat einzeln gewählt.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung dessen, dass es sich bei der EUROKAI um eine reine Holdinggesellschaft handelt, deren Beteiligungsgesellschaften national und international praktisch nahezu ausschließlich im Bereich des Hafenumschlags sowie in damit im Zusammenhang stehenden vor- und nachgelagerten Geschäftsfeldern des Transportwesens mittelbar tätig sind, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt, die nicht nur sicherstellen sollen, dass die EUROKAI über einen im Sinne des

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• 100 Abs. 5 AktG in seiner Gesamtheit sachkundigen Aufsichtsrat verfügt. Vielmehr definieren diese Ziele zugleich das anzustrebende Kompetenzprofil des Gesamtgremiums gemäß Empfehlung C.1 des Kodex und beschreiben das verfolgte Diversitätskonzept im Sinne des § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Diese Besetzungsziele verstehen sich allerdings nicht als bindende Vorgaben an die wahlberechtigten Aktionäre, die in ihrer Entscheidung damit völlig frei sind. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele vielmehr in der Weise berücksichtigen, dass eine Umsetzung durch entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung ermöglicht wird. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist unter www.eurokai.de/Das-Unternehmen/Aufsichtsratzu finden.

Das Diversitätskonzept will das verwirklichen, was der Kodex in Grundsatz 11 empfiehlt, nämlich eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats derart, "dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird".

Die Zielsetzung des Aufsichtsrats lautet im Einzelnen:

1. An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen unabhängig vom Geschlecht der jeweils betroffenen Person fachliche Qualifikation sowie persönliche Unabhängigkeit und Kompetenz sowie Verschwiegenheit, Integrität und genügende zeitliche Verfügbarkeit. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig von deren Geschlecht stets in den Vordergrund stellen.
2. Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht werden zu können. Zur Vielfalt zählen zahlreiche Aspekte, deren Gewichtung sich von Zeit zu Zeit ändern kann, nämlich beispielsweise dann, wenn sich das Profil der EUROKAI, CONTSHIP Italia- und/oder der EUROGATE-Gruppe ändert oder die betroffenen Märkte, sodass diese Aspekte einer regelmäßigen Evaluierung bedürfen. Natürlich soll nicht jedes Mitglied des Aufsichtsrats sämtlichen dieser Aspekte genügen müssen, das Gremium in seiner Gesamtheit aber soll ihnen bestmöglich entsprechen. Zu diesen Aspekten zählen gemessen an der unternehmensspezifischen Situation der EUROKAI insbesondere Internationalität, Kenntnis der betroffenen sachlichen und räumlichen Märkte, grundlegende finanztechnische Kenntnisse, insbesondere in Rechnungslegung und Abschlussprüfung, auch im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung, Expertise zu den für die EUROKAI bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen und zur Transformation, Sachverstand in den Bereichen Recht und Digitalisierung, die Fähigkeit, die Geschäftsentscheidungen verstehen und hinterfragen zu können, und in der Praxis gewonnene wirtschaftsrechtliche Erfahrung. Grundsätzlich wird stets auf Alter, Geschlecht, generellen Bildungs- und Berufshintergrund, Führungserfahrung sowie Teamfähigkeit, Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft zu achten sein, um ein in seiner Gesamtheit leistungsfähiges Gremium zu erreichen. Dass jedes Aufsichtsratsmitglied darauf achtet, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, versteht sich. Schließlich wird auf potenzielle Interessenkonflikte und darauf zu achten sein, ob das Gremium im Ergebnis über genügend unabhängige Mitglieder im Sinne von C II des Kodex verfügt. Im Folgenden werden einige konkrete Ziele genannt.

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1. Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die internationale Geschäftserfahrung haben, sie müssen selbst nicht notwendigerweise Ausländer sein und diese Erfahrung auch nicht notwendigerweise im Ausland erworben haben.
2. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das Erfahrung und Sachverstand in den Geschäftsfeldern erworben hat, die für das Unternehmen wesentlich sind.
3. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt, und ein Mitglied, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt, wobei dies auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung umfasst. Dies gilt gleichermaßen für den Prüfungsausschuss mit der Maßgabe, dass dessen Vorsitzender entsprechend der Empfehlung D.3 Kodex auf einem der beiden genannten Gebiete entsprechend sachverständig sein soll.
4. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Jurist angehören, der über in der Praxis gewonnene Erfahrung im Wirtschaftsrecht verfügt.
5. Die Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut sein.
6. Solange die EUROKAI aufgrund der Beteiligungsverhältnisse - wie gegenwärtig - als Familienunternehmen betrachtet werden kann, soll dem Aufsichtsrat mindestens (i) ein Mitglied der Familie und (ii) ein Mitglied angehören, das Erfahrung hinsichtlich der Bedürfnisse eines mittelgroßen oder großen Familienunternehmens hat. Das Familienmitglied soll, wenn möglich, Mitglied des Prüfungsausschusses sein.
7. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung jeweils angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören, wie dies in C II des Kodex vorgesehen ist. Dazu gehört auch, dass die sonstigen Tätigkeiten und Funktionen der Mitglieder des Aufsichtsrats so geartet sein sollen, dass diese nicht einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Der Aufsichtsrat hält es unter Berücksichtigung dessen, dass das Unternehmen gegenwärtig angesichts der Beteiligungsverhältnisse als Familienunternehmen betrachtet werden kann, für erstrebenswert, dass dem Aufsichtsrat wenigstens zwei unabhängige Mitglieder angehören, wobei diese sowohl von der EUROKAI als auch von der Familie unabhängig sein sollen.
8. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.
9. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Kenntnisse auf dem Gebiet der Digitalisierung/IT verfügt.
10. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet Beteiligungsmanagement verfügt, und ein Mitglied, das über Erfahrungen auf den Gebieten Kapitalmarktrecht und Corporate Governance verfügt.
11. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das Sachverstand in den für die EUROKAI bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen hat.

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1. Der Aufsichtsrat hält ganz generell die Einbindung von Frauen in die Arbeit des Unternehmens, so wie aktuell und seit Jahren in die der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, und so auch in die des Aufsichtsrats für erstrebenswert. Der Aufsichtsrat hat sich als Zielgröße gesetzt, dass dem Gremium mindestens zwei Frauen angehören.
2. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 75 Jahre sind. Ausnahmen im Einzelfall sind zulässig, wissend, dass das Alter als solches kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist und langjährige Erfahrungen von Aufsichtsratsmitgliedern für das Unternehmen wertvoll sind.
3. Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Ziele und den Stand ihrer Umsetzung jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Nach Überzeugung des Aufsichtsrats sind alle zuvor genannten Ziele im Geschäftsjahr 2023 erfüllt worden.

Nachfolgend einige nähere Erläuterungen, inwieweit die einzelnen Ziele erreicht worden sind.

• Ziffer 3 (internationale Geschäftserfahrung) und Ziffer 4 (Erfahrung auf wesentlichen Geschäftsfeldern): Vollständig erfüllen jedenfalls die Herren Dr. Winfried Steeger, Dr. Klaus-Peter Röhler, Jochen Döhle, Kristian Ludwig und Max Warburg beide Ziffern; mit Bezug auf den Teilbereich internationale Geschäftserfahrung Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Herr Christian Kleinfeldt und mit Bezug auf Erfahrung und Sachverstand auf den für die EUROKAI wesentlichen Geschäftsfeldern Frau Katja Both.
• Ziffer 5 (Sachverstand Rechnungslegung und Abschlussprüfung): Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Dr. Klaus-Peter Röhler, Christian Kleinfeldt und Kristian Ludwig sind sowohl Experten auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung. Sie haben ihre Expertise durch langjährige berufliche Erfahrung erworben. Die Lebensläufe dieser Aufsichtsratsmitglieder, die nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf diesen Gebieten enthalten, sind auf der Internetseite der EUROKAI

unter www.eurokai.de/Das-Unternehmen/Aufsichtsratveröffentlicht. Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Christian Kleinfeldt und Kristian Ludwig sind zudem Mitglieder des Prüfungsausschusses und erfüllen damit die Anforderungen des

• § 107 Abs. 4 AktG dergestalt, dass auch im Prüfungsausschuss ein Experte für Rechnungslegung und ein Experte für Abschlussprüfung Mitglied sein müssen, wobei D.3 Kodex ergänzt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einer der Finanzexperten sein soll. Herr Christian Kleinfeldt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses erfüllt diese Anforderungen.

• Ziffer 6 (Jurist mit Erfahrung im Wirtschaftsrecht): Die Herren Dr. Winfried Steeger und Dr. Klaus-Peter Röhler sind Juristen, die Erfahrungen im Wirtschaftsrecht haben. Auch Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Christian Kleinfeldt, Kristian Ludwig und Max Warburg verfügen über wirtschaftsrechtliche Erfahrung.
• Ziffer 7 (Vertrautheit mit dem Unternehmenssektor) ist erfüllt.

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• Ziffer 8 (Familienmitglied und Erfahrung mit Familienunternehmen): Frau Katja Both ist die Tochter des Vorsitzenden der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, Herrn Thomas H. Eckelmann, und zudem Mitgesellschafterin der Eckelmann-Familienholding, die indirekt Mehrheitsanteile an der EUROKAI hält. Sie ist seit dem 10. Juni 2015 Mitglied des Aufsichtsrats und seit dem 4. April 2018 Mitglied des Prüfungsausschusses. Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Herr Jochen Döhle, Herr Christian Kleinfeldt, Herr Kristian Ludwig, Herr Dr. Winfried Steeger und Herr Max Warburg verfügen über weitreichende Erfahrungen hinsichtlich der Bedürfnisse eines Familienunternehmens. Darüber hinaus haben Herr Dr. Winfried Steeger und Herr Christian Kleinfeldt langjährige Erfahrung mit der operativen Führung von Familienunternehmen.
• Ziffer 9 (Unabhängigkeit): Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Dr. Klaus-Peter Röhler, Christian Kleinfeldt und Kristian Ludwig sind nach eigener und nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig; ebenso die Herren Dr. Winfried Steeger, Jochen Döhle und Max Warburg, die zwar dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehören, aber dennoch als völlig unabhängig anzusehen sind. Dies zeigen die Diskussionen in den Sitzungen und Telefon-/Videokonferenzen des Aufsichtsrats, in denen diese Herren wiederholt ihre Unabhängigkeit durch sachliche Kritik und Fragen belegt haben.
• Ziffer 10 (Keine Organ- oder Beraterfunktion bei Wettbewerbern) ist erfüllt.
• Ziffer 11 (Digitalisierung/IT): Frau Katja Both, Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Herr Dr. Klaus-Peter Röhler verfügen über entsprechende Kenntnisse.
• Ziffer 12 (Beteiligungsmanagement, Kapitalmarktrecht, Corporate Governance): Jedenfalls verfügen Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Dr. Winfried Steeger, Herr Dr. Klaus-Peter Röhler, Herr Christian Kleinfeldt und Herr Kristian Ludwig über Sachverstand auf dem Gebiet des Beteiligungsmanagements, Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und die Herren Dr. Winfried Steeger, Dr. Klaus-Peter Röhler, Kristian Ludwig und Max Warburg auf den Gebieten Kapitalmarktrecht und Corporate Governance.
• Ziffer 13 (Nachhaltigkeitsfragen): Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta ist auf diesem Gebiet eine international anerkannte Expertin. Auch die Herren Dr. Winfried Steeger und Christian Kleinfeldt haben sich in jüngster Zeit intensiv mit Nachhaltigkeitsfragen beschäftigt.
• Ziffer 14 (Zwei Frauen im Aufsichtsrat) ist erfüllt.
• Die in Ziffer 15 festgelegte Altersgrenze wurde von keinem Aufsichtsratsmitglied überschritten.

Ehemalige Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der EUROKAI, deren Ende ihrer Bestellung weniger als zwei Jahre zurückliegt, sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sind im Übrigen auf der Internetseite unter www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance in ihrer jeweils gültigen Fassung veröffentlicht.

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Die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Folgenden auch noch einmal in Form einer Qualifikationsmatrix dargestellt:

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Ausschüsse des Aufsichtsrats - Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat der EUROKAI hat einen Prüfungsausschuss, der aus Mitgliedern aus der Mitte des Aufsichtsrats besteht. Angesichts der wesentlich größeren Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie auch der zwischenzeitlichen Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und der ausgeprägten Fachkenntnisse der neuen Mitglieder wurde der Prüfungsausschuss im September 2023 von drei auf fünf Mitglieder erweitert. Der Prüfungsausschuss bereitet, soweit geboten, die Beschlüsse vor, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt werden, und ergänzt die Arbeit des Aufsichtsrats. Weitere Einzelheiten zur Tätigkeit und Arbeitsweise des Prüfungsausschusses sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

"Geborenes" Mitglied des Prüfungsausschusses ist gemäß der Geschäftsordnung der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Winfried Steeger, der entsprechend der Empfehlung des Kodex in Nr. D.3 folgend nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit dem Jahr 2021, Herr Christian Kleinfeldt, ist unabhängig und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und der Abschlussprüfung sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Des Weiteren gehören dem Prüfungsausschuss Frau Katja Both, Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Herr Kristian Ludwig an.

Der Prüfungsausschuss tagt im Regelfall zweimal jährlich.

Der Aufsichtsrat kann, soweit nach Gesetz und Satzung zulässig, weitere beratende und beschließende Ausschüsse bilden, falls dies erforderlich ist. Dies war im Berichtsjahr nicht der Fall. Insbesondere ist ein Personalausschuss vom Aufsichtsrat nicht gebildet worden, da die EUROKAI aufgrund ihrer ausschließlichen Holdingfunktion kein eigenes Personal beschäftigt und die Berufung und Abberufung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin deren Verwaltungsrat obliegt. Auch ein Nominierungsausschuss, der geeignete Kandidaten für die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt, wie in Nr. D.4 des Kodex vorgesehen, wurde nicht gebildet, da es nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats dieses Nominierungsausschusses nicht bedarf, zumal der Aufsichtsrat nur mit acht Vertretern der Anteilseigner besetzt und deshalb in der Lage ist, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unmittelbar und effizient zu erarbeiten.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Die Arbeitsweise des seit Mitte 2023 aus acht Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats richtet sich nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Diese ist auf der EUROKAI-Internetseite unter www.eurokai.de/Das Unternehmen/Aufsichtsrat im Menüpunkt "Downloads" zu finden. Der Aufsichtsrat tagt im Regelfall viermal jährlich im Rahmen von Sitzungen, deren Termine jeweils jährlich vorab festgelegt werden. An diesen Sitzungen nimmt regelmäßig auch die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin teil; bei Bedarf oder in den Fällen, in denen der Abschlussprüfer als Sachverständiger zugezogen wird (§ 109 Abs. 1 Satz 3 AktG), wird der Aufsichtsrat darüber befinden, ob er seine Sitzungen auch ohne die Geschäftsführung durchführen wird. Das Gleiche gilt für die Sitzungen des