ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare

Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je

Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der

Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben

unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen

werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung,

zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger

das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von der persönlich

haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber

lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus

der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer

(iii) Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der

Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das

Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine

in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass

Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des

Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,

darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199

Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die

Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung

bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren,

sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu

liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend (v) zu bestimmen ist.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw.

Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung

begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus

bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber

lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient

werden können.

Optionsausübungs- und Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende

der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft

vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit

(iv) wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise

anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen

börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am

Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den

Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG

bleiben unberührt.

Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im

Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden

Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer

Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur

Lieferung von Aktien - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen

Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem

vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar 


                                          an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung 
                            -             durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Ausgabe der Options- 
                                          und/oder Wandelschuldverschreibungen oder 
                                          wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den 
                                          Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des 
                            -             Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin 
              (v)                         schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis 
                                          endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,

einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der

Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw.

Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem

volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der

Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter

Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der

Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs

unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung

auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht

übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer

Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden,

wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines

Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus

Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.

Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht

(vi) in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.

Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen

würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei

Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder

Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die

Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder

anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher

Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.

Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann

eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)