Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet 


              eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
-             oder veräußert werden, sowie 
-             Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts ausgegeben werden.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, weil in diesem Fall die Aktionäre in ihrer Beteiligung nicht im eigentliche Sinne verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrecht erhalten können. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2021 über kein weiteres bedingtes Kapital verfügt. Nach Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung soll das am 26. April 2021 auslaufende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erneuert werden. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 06. Mai 2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft zuletzt am 27. April 2016 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Da die bestehende Ermächtigung am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wiederum auf fünf Jahre befristet erneuert werden, um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zurückzukaufen.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Die Ausübung der Erwerbsermächtigung ist an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurückzuerwerben. Vielmehr soll der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Sie kann von dieser Möglichkeit nur bei entsprechender sachlicher Rechtfertigung Gebrauch machen. Der Erwerb von Aktien nur einer Gattung kann insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn beispielsweise für eine Unternehmensübernahme nur Aktien einer Gattung benötigt werden oder durch den gezielten Rückerwerb einer Gattung eine gezielte Kursstabilisierung bei der jeweiligen Gattung erreicht werden soll. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre daher für sachlich gerechtfertigt.

Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

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March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)