Deutsche EuroShop : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 inkl. Prüfvermerk

V E R G Ü T U N G S B E R I C H T

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Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG	3
Vergütung der Mitglieder des Vorstands	3
Grundzüge des Vergütungssystems	3
Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2023	5
Feste Vergütung	5
Ersatz von Reisekosten	5
Betriebliche Altersvorsorge	5
Variable Vergütung	5
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages	9
Leistungen bei einem Anpassungsereignis	9
Malus- und Clawback-Regelungen	9
Abweichungen vom Vergütungssystem	9
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands	10
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats	11
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft	12

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V e r g ü t u n g s b­ e r i c h t G e s c h ä f t s j a h r 2 0 2 3

V E R G Ü T U N G S B E RIC H T GESCHÄF TSJAHR 2023

Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungs- weise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergü- tungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vor- stands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar: https://www. Deutsche-EuroShop.de/Investor-Relations/Corporate-Governance/ Verguetung 

LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTÄNDE DER DEUTSCHE EUROSHOP AG

Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertigen Shoppingcentern in Innen- stadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen, die das Poten- zial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am

1. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am

1. Juni 2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

F I X E ( E R F O L G S U N A B H Ä N G I G E ) K O M P O N E N T E N

und die Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strate- gischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positi- onierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu fes- tigen und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vor- standsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Hauptversammlung vom 29. August 2023 hat mit einer Zustim- mung von 97,55 % den Vergütungsbericht 2022 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsbericht- erstattung notwendig war.

Jahresgrund­

vergütung

Nebenleistungen

Betriebliche Altersversorgung

• Fixe Jahresgrundvergütung, Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
• PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung
• Unfallversicherung / D& O -Versicherung
• Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
• Beitragsorientierte Leistungszusage in Form eines jährlichen Fixbetrags an eine Unterstützungskasse
• Alternativ: Abschluss einer Rentenversicherung zur Altersversorgung

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VA R I A B L E ( E R F O L G S B E Z O G E N E ) K O M P O N E N T E N

W E I T E R E V E R T R A G L I C H E R E G E L U N G E N

Short-Term-Incentive (STI)

Maximalvergütung pro

• 1.100.000 € p. a.

Plantyp

Begrenzung / Cap

Erfolgsziele

• Jährlicher Zielbonusplan
• 150% des Zielbetrags
• Finanzielles Erfolgsziel:
• • Funds from Operations (FFO) je Aktie
• Persönlicher kriterienbasierter Multiplikator
  (0,8 - 1,2):
• • 50% ESG-Ziel (z. B. Zertifizierung der Center)
  • 25% Persönliches Ziel
    (z. B. Kapitalmarktkommunikations-Rating)
  • 25% Individuelle Sonderprojekte / Strategieumsetzung

Vorstandsmitglied

Share Ownership Guidelines

Clawback

• Verpflichtung zum Erwerb und Halten

von Aktien der Deutsche EuroShop AG in

Höhe von mindestens 100% der Brutto-

Jahresgrundvergütung

• Regelmäßig Halteverpflichtung über gesamte

Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus

• Aufbau über ein Drittel des STI- und

100% des LTI-Auszahlungsbetrags

• Möglichkeit zur Rückforderung der variablen

Vergütung (STI wie auch LTI) in bestimmten

Long-Term-Incentive (LTI)

Fällen

Plantyp

Begrenzung / Cap

Erfolgsziele

• Performance Cash Plan (jährlich rollierend)

• 150% des Zielbetrags

• Total Shareholder Return (TSR; 75%):

- 2/3 absoluter TSR

- 1/3 relativer TSR im Vergleich zu

relevanten Wettbewerbern

• Loan to Value (LTV; 25%):

Abfindungscap

• Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen

(Jahresgrundvergütung zzgl. Beiträge in

die Betriebliche Altersvorsorge, STI und LTI),

maximal jedoch auf die Restlaufzeit des

Anstellungsvertrags

Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Performance-­ Periode

Auszahlung

- Absoluter LTV

- Multiplikator in Abhängigkeit von relativem

LTV zu relevanten Wettbewerbern (0,8 - 1,2)

• Vier Jahre

• Fällig in bar mit Feststellung des Jahres­

abschlusses für das letzte Geschäftsjahr der

jeweiligen Tranche, damit jeweils vier Jahre

nach Begebung

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieb­ licher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 % und 50 % der Ziel-Gesamtvergü- tung. Der STI macht rund 20 % bis 25 % und der LTI ca. 25 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % bis 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der signifikante Anteil der variablen Vergü- tungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den "Pay for Performance"-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.

Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichts- rat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100 T€. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Das Vorstandsvergütungssystem wurde erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab dem 1. Januar 2022 und für die erstmalige Bestellung von Herrn Kneip ab dem 1. Oktober 2022 angewendet. Die Vertragslaufzeit des dem Vergütungssystems nicht unterliegenden Vorstandsvertrags von Herrn Borkers lief bis zum 30. September 2022.

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Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Bei der Berichterstattung hat die Deutsche Euroshop AG nach

• 162 Abs. 1 AktG über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Dem Vergütungsbericht liegt folgendes Begriffsverständnis zugrunde: Der Begriff "gewährt" erfasst den tatsächlichen Zufluss von Vergütungsbestandteilen, der Begriff "geschuldet" erfasst hingegen fällige Vergütungsbestandteile, die noch nicht erfüllt wurden.

Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2023 nach den beim Vertragsabschluss einzelver- traglich definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Ver- gütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Short-Term- Incentive) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term- Incentive) zur Anwendung.

Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichts- rat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirt- schaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.

Im Berichtsjahr 2023 war Herr Hans-Peter Kneip als alleiniger Vor- stand bestellt. Im Vorjahr waren als Vorstände Herr Wilhelm Wellner (bis 20. April 2022), Herr Olaf Borkers (bis 30. September 2022) und Herr Hans-Peter Kneip (seit 1. Oktober 2022) bestellt. Der Aufsichts- rat der Deutsche EuroShop AG hatte am 20. April 2022 die Bestel- lung von Herrn Wellner auf dessen Wunsch zeitlich befristet bis zum 30. September 2022 widerrufen. Am 19. Juli 2022 hat sich der Aufsichtsrat dann im besten gegenseitigen Einvernehmen mit Herrn Wellner auf den Abschluss eines Aufhebungsvertrags geei- nigt und dessen Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 wider- rufen. Herr Borkers ist fristgemäß zum 30. September 2022 ausgeschieden.

Feste Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahres- grundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienst- lichen und privaten Nutzung bzw. eine entsprechende Pauschale sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe

von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversi- cherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D& O-Versicherung abgeschlossen.

Ersatz von Reisekosten

Der Vertrag von Herrn Kneip enthält eine jährlich auf 15 T€ gede- ckelte Erstattung von Reisekosten für Reisen vom Wohnort zum Dienstsitz und für die Unterkunft am Dienstsitz. Die Reisekosten werden gegen Nachweis zum 30. Juni des Jahres gezahlt.

Betriebliche Altersvorsorge

Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitrags- orientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem

62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endete mit dem Tod von Herrn Wellner im Vorjahr.

Für Herrn Borkers bestand eine Zusage über eine betriebliche Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen liefen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers zum 30. September 2022.

Herr Kneip erhält einen Zuschuss zu seiner privaten Altersversor- gung und Risikolebensversicherung in Höhe von bis zu maximal 25 T€.

Zum 31. Dezember 2023 bestehen darüber hinaus keine Altersversorgungszusagen.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesell- schaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Per- spektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Mit den Austritten von Herrn Borkers und Herrn Wellner und dem Eintritt von Herrn Kneip im Vorjahr wurden die Vergütungsbestand- teile neu definiert.

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Die im Geschäftsjahr 2023 und Vorjahr für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

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		Short Term		Long Term
		Incentive		Incentive
Leistungskriterien		(STI)		(LTI)
Vorsteuergewinn (Earnings before Taxes)		x
(ohne Bewertungsergebnis)
STI-ZielbetragFFO-basiert
		x

Strategiebezug

Abbildung des langfristigen operativen Erfolgs, der sich in der Investitions- und Dividendenfähigkeit des Unternehmens widerspiegelt

Abbildung der nachhaltigen Ertragskraft Funds from Operations je Aktie, Gewichtungsfaktoren Nachhaltigkeit und persönliche Zielerreichung werden aus Strategie abgeleitet

Aktienkurs				x		Nachhaltige Entwicklung und Steigerung des Unternehmenswertes
TSR-Zielerreichungsgrad				x		Nachhaltige Entwicklung und Steigerung des Unternehmenswertes
Finanzierungs-Zielerreichungsgrad				x		Sicherung einer langfristigen Finanzierung

Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Darüber hinaus sieht der Vertrag mit Herrn Kneip den Share Ownership Guidelines folgend eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien mit einem Wert in Höhe von 100 % der fixen Grundvergütung innerhalb eines Vier-Jahres-Zeitraums vor.

Die folgende Tabelle stellt gegenüber, welche variablen Bestandteile in welchen Verträgen Anwendung finden:

Leistungskriterien		Wellner		Borkers		Kneip
Vorsteuergewinn
(Earnings before Taxes)		x		x
(ohne Bewertungsergebnis)
Aktienkurs		x		x
FFO						x
Total Shareholder Return						x
Finanzierungskomponente						x

Die Höhe des STI errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,20 % des gewichteten EBT, wobei die Auszahlungen auf 423 T€ bzw. 300 T€ begrenzt sind.

		Auszahlungsfaktor		Kappung in TEUR
Wilhelm Wellner	0,25%	423
Olaf Borkers	0,20%	300

Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens im Jahr 2022 haben Herr Wellner und Herr Borkers eine zeitanteilige variable Ver- gütung bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens in Höhe von 189 T€ (Herr Borkers) und 144 T€ (Herr Wellner) erhalten. Zusätzlich hat Herr Borkers für den Zeitraum seiner Bestellung als alleiniger Vor- stand eine einmalige zusätzliche Vergütung von 250 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des vor- letzten Geschäftsjahres mit 10 % gewichtet wird.

		Jahr		Gewichtung
aktuelles
Geschäftsjahr	2022	60%
letztes
Geschäftsjahr	2021	30%
vorletztes
Geschäftsjahr	2020	10%

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Short-Term-Incentive für Herrn Kneip

Der jährliche STI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerrei- chung. Der STI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der STI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der STI- Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Short Term Incentive (STI)

STI-Zielbetrag 100.000 €

x

Performanceziel FFO je Aktie

x

ESG Faktor

(Gewichtung 50 %)

Persönlicher Leistungsfaktor

(Gewichtung 50 %)

Kriterienbasierter Faktor

=

Auszahlungsbetrag

(max. 150.000 €)

Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Das Performanceziel FFO je Aktie wird berechnet durch Gegenüber- stellung der im Konzernabschluss ausgewiesenen Finanzkennzahl Funds from Operations je Aktie in Relation zur aus der Unterneh- mensplanung abgeleiteten Kennzahl Funds from Operations je Aktie, wie diese aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget ermittelt wird.

Bei einer Zielerreichung von unter 75 % ist das Performanceziel ins- gesamt nicht erreicht. Bei einer Zielerreichung von über 133 % ist das Performanceziel bei 150 % gekappt. Im Zielerreichungskorridor zwischen 75 % bis 100 % und 100 % bis 133 % erfolgt eine interpolie- rende Berechnung des Performanceziels. Je Über-/Unterschreitung der Zielerreichung um jeweils einen 1,0 %-Punkt wird das Perfor- manceziel um 1,5 %-Punkte nach oben bzw. unten angepasst.

Das so ermittelte Performanceziel FFO je Aktie wird in einem zwei- ten Schritt mit einem kriterienbasierten Faktor multipliziert. Dieser kriterienbasierte Faktor setzt sich aus einem ESG-Faktor und einem persönlichen Leistungsfaktor zu jeweils 50 % zusammen. Der ESG- Faktor wird anhand der durch die DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) erteilten ESG-Zertifizierungen (Platin: 1,2, Gold: 1,0, Silber: 0,9, Bronze: 0,8) für die einzelnen Einkaufscenter arithmetisch ermittelt. Der persönliche Leistungsfaktor bezeich- net einen Multiplikator, der einen Wert von 0,8, 0,9, 1,0, 1,1 oder 1,2 annehmen kann und dessen Höhe vom Aufsichtsrat anhand dessen Beurteilung, inwieweit das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr eines oder mehrere persönliche Erfolgsziele erreicht und dabei eine gute rollenspezifische Leistung gezeigt hat, festge- legt wird.

Der Aufsichtsrat kann den Short-Term-Incentive bei außerordent­ lichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, individuell anpassen.

Der persönliche Leistungsfaktor des laufenden Geschäftsjahres­ wird auf der Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats im Folge- jahr festgelegt und ist im Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungs- berichts noch nicht bekannt. Gleichwohl wird für das laufende Geschäftsjahr ein vorläufiger STI berechnet und zurückgestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ fest­ gelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Long-Term-Incentive für die Herren Borkers und Wellner fokus- siert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juni 2021 gebilligt und gilt seit dem 1. Januar 2022.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom

1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2025. Für die Vorstandsmit­ glieder wurden individuelle Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung betei- ligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu

1. Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von

1. Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.

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Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Aufgrund des Ausscheidens der beiden Vorstände Wellner und Borkers im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Berechnung des ihnen zustehenden LTI aus der Gegenüberstellung der Marktkapita- lisierung zum 1. Januar 2022 mit der Marktkapitalisierung zum Zeit- punkt ihres Ausscheidens. Herr Wellner hat aus dem LTI 242 T€ und Herr Borkers 258 T€ im Jahr 2022 erhalten.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Kneip

Der Long-Term-Incentive für Herrn Kneip berücksichtigt die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG und basiert auf den Zielgrößen Total Shareholder Return (TSR) und Finanzierung. Der LTI deckt jeweils einen rollierenden Zeitraum von vier Jahren ab und kommt nach Ablauf dieser vier Jahre zur Auszahlung. Der LTI 2022 deckt den Zeit- raum von 2022 bis 2025 ab und kommt 2026 zur Auszahlung. Der LTI 2023 deckt den Zeitraum von 2023 bis 2026 ab und kommt 2027 zur Auszahlung.

Der jährliche LTI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der LTI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der LTI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der LTI-Ziel­ erreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Long Term Incentive (LTI)

2023

Absoluter Total Shareholder

Finanzierungsfaktor

/Vergütungsbericht

Return (Gewichtung 66,6 %)

+

x

Auszahlungsbetrag

LTI-Zielbetrag 100.000 €

x

+

=

Relativer Total Shareholder

Investmentgrade Faktor

(max. 150.000 €)

Return (Gewichtung 33,4 %)

Gewichtung: 75 %

Gewichtung: 25 %

Deutsche EuroShop

Der Total Shareholder Return ist ein Indikator für die Rendite der

wird zu 2/3 aus dem Total Shareholder Return der Deutsche

Aktie und überführt die Renditeerwartungen der Aktionäre in die

EuroShop AG errechnet und zu 1/3 durch Gegenüberstellung mit

Vergütungsstruktur des Vorstands. Der Total Shareholder Return

relevanten Vergleichsunternehmen.

Absoluter Total Shareholder Return

Relativer Total Shareholder Return

20-Tage-Durchschnitt der Schlusskurse der

Absoluter Total Shareholder

Deutsche EuroShop AG vor Ende des jeweiligen

+

Brutto-Dividenden

Return Deutsche EuroShop

Performance-Zeitraums

20-Tage-Durchschnitt der Schlusskurse der Deutsche EuroShop AG

Absoluter Total Shareholder

vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums

Return Vergleichsunternehmen

66,6 %

33,4 %

9

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Die weiteren Komponenten des LTI und deren Berechnung sind in nachfolgender Übersicht gegenübergestellt:

Long Term Incentive (LTI) - Berechnung der Zielerreichung

Die Zielerreichung "Absoluter Total Shareholder Return" bezeichnet einen Prozentsatz von 0 % bis höchstens 150 % und beträgt 100 % bei einem abso- luten Total Shareholder Return von 24 %.

Absoluter Total
Shareholder Return	Zielerreichung
< 0 %	0 %
= 24 %	100 %
> 36 %	150 %

Die Zielerreichung "Relativer Total Shareholder Return" bezeichnet einen Prozentsatz von 0 % bis höchstens 150 % und beträgt 100 % bei einem ­Prozentsatz von 0 %.

Relativer Total
Shareholder Return	Zielerreichung
< -20 %	0 %
= 0 %	100 %
> 20 %	150 %

Der "Finanzierungsfaktor" bezeichnet einen

Prozentsatz­von 0 % bis höchstens 150 % und beträgt 100 % bei einem erzielten Finanzierungsvolumen von 500 Mio. €.

Finanzierungsvolumen	Zielerreichung
< 400 Mio. €	0 %
= 400 Mio. €	80 %
= 500 Mio. €	100 %
> 600 Mio. €	150 %

/   Vergütungsbericht 2023

Zwischen einem Total Shareholder Return von 0 % (Zielerreichung 0 %) und 24 % bzw. zwischen 24 % und 36 % (Zielerreichung 150 %) wird die Zielerreichung durch Interpolation ermittelt.

Zwischen einem Relativen Total Shareholder Return von - 20 % (Zielerreichung 0 %) und 0 % bzw. zwischen 0 % und 20 % (Zielerreichung 150 %) wird die Zieler- reichung durch Interpolation ermittelt.

Zwischen einem Finanzierungsvolumen von 400 Mio. € (Zielerreichung 80 %) und 500 Mio. € bzw. zwischen

500 Mio. € und 600 Mio. € (Zielerreichung 150 %) wird die Zielerreichung durch Interpolation ermittelt. Für den Fall, dass zum Ende des betreffenden Performance -Zeitraums kein entsprechendes Investment Grade Rating einer Rating-Agentur vorliegt, beträgt der Finanzierungsfaktor abweichend von der zuvor beschriebenen Berechnung 0 %.

Deutsche EuroShop

Eine Vergütung aus dem LTI wurde Herrn Hans-Peter Kneip nicht gewährt und nicht geschuldet, da diese erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 für den LTI 2022 bzw. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 für den LTI 2023 bestimmt werden kann. Gleichwohl wurden Rückstellungen von 113 T€ für den LTI 2022 und 44 T€ für den LTI 2023 passiviert.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, von den vorstehenden Regelungen abzuweichen (z. B. Zerstörung eines Centers, COVID-19-Pandemie).

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vor- liegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit aus- stehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zuzüglich der jeweiligen Zielbeträge des Short-Term-Incentive-Bonusund des Long-Term-Incentive-Bonus.Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durch- schnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Herrn Wellner wurde mit Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Jahr 2022 eine Vergütung von 1.500 T€ ausbezahlt.

Leistungen bei einem Anpassungsereignis

Als Anpassungsereignis gilt ein Kontrollerwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte, eine Rücknahme der Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt oder ein Squeeze-out bezogenes Aktionärsverlangen. Bei einem Anpassungsereignis hat der Vor- stand Anspruch auf Anpassung des LTI-Gesamtzielerreichungs- grades, die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt, und einen Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung bereits erdienter LTI-Tranchen, wobei der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft berechtigt ist, eine andere Vereinbarung zu treffen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die in Vorjahren abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstands- mitglieder Wellner und Borkers enthielten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Mit Neuabschluss eines Vorstandsver- gütungsvertrags im Januar 2022 wurde mit Herrn Wellner hingegen eine solche Regelung vereinbart. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Kneip sieht Möglichkeiten vor, im Falle von Pflichtverstößen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren ("Malus") oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern ("Clawback"). Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungs­ bestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das Vergütungssystem sieht ein Erfolgsziel "Loan to Value" mit einer Gewichtung von 25 % im LTI vor. Der Vertrag mit Herrn Hans-Peter Kneip enthält hingegen ein mit 25 % gewichtetes

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Erfolgsziel Finanzierungsfaktor. Aus Sicht der Gesellschaft wer- den damit vergleichbare Zielsetzungen incentiviert, jedoch sind die Komponenten nicht deckungsgleich. Entgegen den Regelun- gen im Vergütungssystem sind STI und LTI im Vorstandsvertrag von Herrn Hans-Peter Kneip jeweils gleichgewichtet und liegen in Summe geringfügig unter dem gesetzten Zielkorridor von anteilig 50 % bis 60 % an der Gesamtvergütung. Die Abweichungen waren notwendig, um den mittlerweile geänderten Rahmenbedingungen aufgrund der Änderungen in der Aktionärsstruktur Rechnung zu tragen.

Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die gewährte Vergütung ist den Vorstandsmitgliedern bereits zugeflossen. Unter der geschuldeten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, welche nach Abschluss der relevanten Performanceperiode im Geschäftsjahr 2023 fällig ist, jedoch noch nicht erfüllt wurde. Somit wird für 2023 der Short-Term-Incentive als geschuldete Vergütung gezeigt. Der Long-Term-Incentive Plan ist hingegen kein Bestandteil der geschuldeten Vergütung, da im Geschäftsjahr 2023 keine Perfor- manceperioden zum Abschluss kamen.

TABELLE 1: GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Deutsche EuroShop/   Vergütungsbericht 2023

Gewährte und geschuldete­ Vergütung

Festvergütung

Nebenleistung

Festeinkommen

Short-Term-Incentive Plan1

Long-Term-Incentive Plan

Reisekosten

Abfindung

Sonderzahlung

Gesamtvergütung

Hans-Peter Kneip

(seit 1. Oktober 2022)

2023	2023	2022	2022
TEUR		Anteil		TEUR		Anteil
325	63%	81	37%
54	10%	14	6%
379	73%	95	43%
124	24%	123	57%
0	0%	0	0%
15	3%	0	0%
0	0%	0	0%
0	0%	0	0%
518	100%	218	100%

					Wilhelm Wellner						Olaf Borkers
			(bis 20. April 2022)				(bis 30. September 2022)
2023	2023	2022	2022	2023	2023	2022	2022
TEUR		Anteil			TEUR		Anteil		TEUR		Anteil		TEUR		Anteil
-		-	293	13%		-		-	177	20%
-		-	15	1%		-		-	2	0%
-		-	308	14%		-		-	179	20%
-		-	144	7%		-		-	189	22%
-		-	242	11%		-		-	258	29%
-		-	0	0%		-		-	0	0%
-		-	1.500	68%		-		-	0	0%
-		-	0	0%		-		-	250	29%
-		-	2.194	100%		-		-	876	100%

1 Für das Geschäftsjahr 2022 hat das Präsidium des Aufsichtsrats Anfang April 2023 einen STI für Herrn Kneip in Höhe von 123 T€ festgelegt, dem ein zurückgestellter Betrag von 130 T€ gegenübersteht. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde ein vorläufiger STI von 124 T€ zurückgestellt.

Im Jahr 2023 erhielt Herr Claus-Matthias Böge (im Jahr 2015 ausge- schiedener ehemaliger Vorstandssprecher) eine Pensionszahlung in Höhe von 40 T€.

Die erstattungsfähigen Reisekosten von Herrn Kneip werden im Folgejahr bis zum 30. Juni eines jeden Jahres erstattet.

Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versor- gungsaufwand geleistet:

TABELLE 2: VERSORGUNGSAUFWAND

		Hans-Peter
In TEUR				Kneip1		Wilhelm Wellner		Olaf Borkers 1
	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Versorgungs-
aufwand	25	7		-	25		-	2

1 Der Versorgungsaufwand ist auch in Tabelle 1 in der Position "Nebenleistungen" enthalten.

In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen von Herrn Wellner und Herrn Borkers ist keine Maximalvergütung ver- einbart worden. Der Vorstandsvertrag von Herrn Kneip enthält eine Maximalvergütung in Höhe von 725 T€. Der im Januar 2022 mit Herrn Wellner abgeschlossene Vorstandsvergütungsvertrag enthielt eine Maximalvergütung von 1,1 Mio. €.