CMA CGM veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für CEVA Logistics

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EQS Group-Ad-hoc: CEVA Logistics AG / Schlagwort(e): Sonstiges
CMA CGM veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für CEVA Logistics

28.01.2019 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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CMA CGM veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für CEVA Logistics

Der Verwaltungsrat von CEVA Logistics empfiehlt den Aktionären, ihre Aktien
nicht anzudienen, da die Bewertung auf der Grundlage einer unabhängigen
Überprüfung des überarbeiteten Geschäftsplans einen Mittelwert anzeigt,
der
deutlich über dem Angebotspreis liegt.

Baar, Schweiz, 28. Januar 2019 - CMA CGM S.A., Marseille, Frankreich (CMA
CGM), hat am 26. November 2018 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle
sich im Publikum befindenden Namenaktien der CEVA Logistics AG, Baar,
Schweiz ("CEVA"), mit einem Nennwert von je CHF 0.10 angekündigt. CMA CGM
hat heute ihren Prospekt für das öffentliche Übernahmeangebot für
CEVA-Aktien mit einem Angebotspreis von CHF 30 pro Aktie veröffentlicht. Der
CEVA-Verwaltungsrat kam, mit Ausnahme von zwei wegen Interessenskonflikten
in den Ausstand getretenen Mitgliedern einstimmig zum Schluss, den
Aktionären von CEVA zu empfehlen, ihre Aktien nicht anzudienen. Diese
Empfehlung basiert auf einer umfassenden Überprüfung des mit externen
Beratern entwickelten revidierten Businessplans für den Zeitraum bis 2023
und auf einem unabhängigen Finanzgutachten. Die Bewertung des revidierten
Businessplans zeigt einen Mittelwert von CHF 40 pro Aktie und liegt damit
deutlich über dem von CMA CGM angebotenen Aktienkurs von CHF 30.

Der CEVA-Verwaltungsrat kam zwar zum Schluss, dass der Angebotspreis von CHF
30 pro CEVA-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist und dass das Angebot
eine faire Ausstiegsmöglichkeit für Aktionäre bietet, die Bargeld für
ihre
CEVA-Aktien erhalten möchten. Der Verwaltungsrat ist jedoch der Überzeugung,
dass die Aktionäre mit der Aufrechterhaltung ihrer Investition einen höheren
Wert erzielen könnten, dies aufgrund:

- des Wachstumspotenzials des CEVA-Geschäfts,

- der Auswirkungen der Übernahme des Frachtmanagementgeschäfts der
CMA CGM,

- der strategischen Partnerschaft zwischen CEVA und CMA CGM

Die wichtigsten finanziellen Eckpunkte des Businessplans, veröffentlicht in
der Ankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots vom 26. November 2018,
sind:

- Das Umsatzziel von CEVA für 2021 von über 9 Milliarden US-Dollar,
basierend auf der Annahme eines durchschnittlichen jährlichen organischen
Wachstums von 5% und dem Beitrag der zu übernehmenden CMA CGM Log von 630
Millionen US-Dollar

- Einer tärkeren Präsenz im Seefrachtmanagement

- Die Erwartung, dass das bereinigte EBITDA von 380 Mio. USD im Jahr 2017
auf
470-490 Mio. USD im Jahr 2021 steigen wird

- Die Intensivierung der Geschäftsbeziehung mit CMA CGM unter Einhaltung
marktüblicher Bedingungen.

"Der Verwaltungsrat hat den neuen Businessplan mit Unterstützung
unabhängiger externer Berater analysiert, validiert und hat volles Vertrauen
in das CEVA-Managementeam, den Plan erfolgreich umzusetzen. Daher werden das
Management und der Verwaltungsrat die Aktien nicht anbieten und den
Aktionären auch nicht empfehlen, sie anzudienen", sagt Rolf Watter,
Verwaltungsratspräsident von CEVA.

Xavier Urbain, CEO von CEVA, ergänzt: "Ich bin stolz darauf, das gesamte
Unternehmen auf den richtigen Weg zu bringen, um unseren Aktionsplan für
Transformation und Turnaround in den nächsten drei Jahren und darüber hinaus
zu beschleunigen. Dies kann durch eine Kombination unseres Handels- und
Vertriebsfokus, dem Cross-Selling mit CMA CGM-Kunden, unseren eigenen
Produktivitätsmaßnahmen, der Integration von CMA CGM Logistics in CEVA und
der gemeinsamen Nutzung von Ressourcen mit CMA CGM im Bereich der
nicht-strategischen Beschaffung und der administrativen Funktionen erreicht
werden."

Eine realistisch erweiterte Strategie zur Verbesserung der Marge
Die strategische Partnerschaft zwischen CMA CGM und CEVA hat zum Ziel, den
Kunden der beiden Partner ganzheitliche Logistiklösungen anzubieten. CMA CGM
und CEVA leisten Pionierarbeit bei der Entwicklung integrierter
Logistiklösungen unter Einhaltung von Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen
Bedingungen. CMA CGM plant, CEVA als unabhängig Gesellschaft mit einem
bedeutenden Streubesitz an der SIX Swiss Exchange kotiert zu halten.

Konsequenz des Kontrollwechsels bei den Verbindlichkeiten von CEVA
Wenn die CMA CGM mehr als 50% der Stimmrechte oder des ausgegebenen
Aktienkapitals der CEVA hält, aktiviert dies die "Change of Control"-Klausel
in der Vereinbarung über einen wesentlichen Teil der Schulden von CEVA. CEVA
arbeitet deshalb an neuen Finanzierungslösungen, die mehrheitlich weit
fortgeschritten sind.

Akquisition von CMA CGM Logistics
CEVA hat am 31. Dezember 2018 mit CMA CGM vereinbart, deren
Frachtmanagementaktivitäten für eine Gesamtentschädigung (cash- und
schuldenfrei) von 105 Mio. USD zu erwerben. Dies vorbehältlich der erfolgten
Abwicklung des Kaufangebots und des Erhalts der erforderlichen behördlichen
Genehmigungen, die im Zusammenhang mit dem Angebot beantragt werden sowie
der Ausschüttung von 100% der Gesamtentschädigung im Februar 2020 in bar.
Der Abschluss der CMA CGM Logistics-Transaktion wird im zweiten Quartal 2019
erwartet.

Aktualisierung des öffentlichen Übernahmeangebots
Die CMA CGM hat am 28. Januar 2019 ihren Prospekt für das öffentliche
Übernahmeangebot für CEVA-Aktien veröffentlicht. Die Übernahme der CMA
CGM
Logistics durch CEVA wird nach der Abwicklung des Kaufangebots der CMA CGM
erwartet. Es ist das Ziel von CEVA und CMA CGM, die Kotierung der CEVA-Aktie
an der SIX Swiss Exchange mit einem bedeutenden Streubesitz und entsprechend
den Governance-Grundsätzen im Einklang mit Best Practices für in der Schweiz
kotierte Unternehmen aufrechtzuerhalten. Es wird erwartet, dass der gesamte
Prozess des öffentlichen Übernahmeangebots Mitte April 2019 abgeschlossen
sein wird.

Änderungen im Verwaltungsrat
Marvin O. Schlanger hat dem Verwaltungsrat mitgeteilt, dass er sich an der
ordentlichen Generalversammlung 2019 nicht zur Wiederwahl stellen wird. Die
Gesellschaft hat derzeit keine Kenntnis von der Absicht der CMA CGM in Bezug
auf die Wiederwahl der verbleibenden fünf unabhängigen Direktoren, ausser
dass der Verwaltungsrat der CEVA wie vereinbart weiterhin mindestens drei
von CMA CGM unabhängige Mitglieder aufweisen wird.

Dokumente
Der Prospekt für das öffentliche Übernahmeangebot von CMA CGM inklusive
Empfehlung des CEVA-Verwaltungsrates kann mit folgendem Link abgerufen
werden:
https://ir.cevalogistics.com/websites/ceva/English/3000/results-centre.html

Bitte kontaktieren Sie für weitere Informationen:

Investoren:
Pierre Benaich
SVP Investor Relations
pierre.benaich@cevalogistics.com
+41 41 547 0048

Medien:
Matthias Hochuli
Group Head of Marketing and Communications
matthias.hochuli@cevalogistics.com
+41 41 547 00 52

Cathy Howe
Pilot Marketing
ch@pilotmarketing.co.uk
Tel: +44 (0)208 941 5381

CEVA - Making business flow
CEVA Logistics, ein globaler Asset-Light Third-Party-Logistics Anbieter,
entwickelt und betreibt führende Lösungen für die Lieferketten von grossen
und mittleren nationalen und internationalen Unternehmen. Das integrierte
Netzwerk in Freight Management und Contract Logistics des Unternehmens
erstreckt sich über mehr als 160 Länder. Ungefähr 44.000 Mitarbeiter
schaffen effektive Logistik-Lösungen für eine Vielzahl von
Industriesektoren. Dabei nutzt CEVA Logistics seine betriebliche Expertise,
um herausragende Dienstleitungen anzubieten. Im Jahr 2017 erwirtschaftete
das Unternehmen einen Umsatz von USD 7 Milliarden und ein bereinigtes EBITDA
in Höhe von USD 280 Millionen. CEVA Logistics ist an der SIX Swiss Exchange
unter dem Ticker Symbol CEVA kotiert. Für weitere Informationen:
www.cevalogistics.com.

Safe Harbour Erklärung
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten unter anderem Diskussionen über die
oben beschriebene vorgeschlagene Refinanzierung, die Prognose für 2018 und
darüber hinaus, Diskussionen über die Branchenaussichten, die Erwartungen
von CEVA an die Performance ihrer Geschäfte oder Joint Ventures, ihre
Liquidität und Kapitalausstattung sowie andere nicht-historische Aussagen.
Diese Aussagen können durch die Verwendung von Wörtern wie "glaubt",
"erwartet", "beabsichtigt", "plant", "fährt fort", "schätzt",
"prognostiziert", "projiziert", "prognostiziert" und ähnlichen Begriffen
identifiziert werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen basieren nur zum
Zeitpunkt dieser Pressemitteilung auf den aktuellen Erwartungen und Annahmen
des Managements, und zusätzlich zu den in den obigen Abschnitten
ausdrücklich genannten Annahmen gibt es eine Reihe von Faktoren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen
wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten
Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich der
Auswirkungen der lokalen und nationalen Wirtschafts-, Kredit- und
Kapitalmarktbedingungen, eines Rückgangs in den Branchen, in denen wir tätig
sind (einschließlich der Automobilindustrie und des Luftfrachtgeschäfts),
der Risiken im Zusammenhang mit dem globalen Geschäft von CEVA, der
Schwankungen und des Anstiegs der Kraftstoffpreise, der hohen Verschuldung
von CEVA, der in seinen Schuldenvereinbarungen enthaltenen Beschränkungen
und der Risiken, dass es nicht in der Lage sein wird, wirksam zu
konkurrieren. Weitere Informationen über CEVA und seine Geschäftstätigkeit,
einschließlich Faktoren, die einen wesentlichen Einfluss auf die
Finanzergebnisse von CEVA haben könnten, sind in den Geschäfts- und
Quartalsberichten der CEVA Logistics AG (und ihres Vorgängers CEVA Holdings
LLC) enthalten, die auf der Website der Gesellschaft verfügbar sind. Sollten
sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Unsicherheiten materialisieren
oder sich die Folgen einer solchen Entwicklung verschlechtern oder sich die
zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen
Ergebnisse erheblich von den prognostizierten oder erwarteten Ergebnissen
abweichen. CEVA lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, solche
Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund
neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Zusatzmaterial zur Meldung:


Dokument: http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=USCISTUOFQ
Dokumenttitel: CMA CGM veröffentlicht öffentliches Übernahmeangebot für
CEVA
Logistics

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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