Ceva Logistics AG hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Wincanton plc (LSE:WIN) von Unicorn Asset Management Ltd., Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management und anderen für ca. £570 Millionen am 19. Januar 2024 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Übernahme hat jeder Wincanton-Aktionär zum Stichtag des Programms Anspruch auf 4,5 £ in bar für jede Wincanton-Aktie. Die Akquisition bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Wincanton auf einer vollständig verwässerten Basis mit ca. 566,9 Mio. £ und bewertet Wincanton auf Basis des Unternehmenswertes mit ca. 764,9 Mio. £. Die Übernahme soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act durchgeführt werden. Das Angebot von Bidco zum Übernahmepreis von 4,50 £ je Aktie erfolgte, nachdem der Vorstand von Wincanton innerhalb weniger Wochen mehrere unaufgeforderte Angebote von CMA CGM erhalten und abgelehnt hatte, da diese Angebote nach Ansicht des Vorstands von Wincanton die Bewertung von Wincanton und dessen Zukunftsaussichten nicht angemessen widerspiegelten. Die Barzahlung der Gegenleistung wird von Bidco aus den bestehenden Barreserven von CMA CGM finanziert. Der Verwaltungsrat von Wincanton ist der Ansicht, dass der Übernahmepreis auf einem Niveau liegt, das er den Wincanton-Aktionären einstimmig empfehlen kann. Ab dem 26. Februar 2024 hat jeder Wincanton-Aktionär zum Stichtag des Übernahmeangebots das Recht, für jede von ihm gehaltene Wincanton-Aktie 4,8 £ in bar zu erhalten. Der erhöhte und endgültige Angebotspreis bewertet das gesamte emittierte und zu emittierende Aktienkapital von Wincanton mit ca. 604,7 Mio. £ auf vollständig verwässerter Basis und bewertet Wincanton mit ca. 802,7 Mio. £ auf Basis des Unternehmenswertes.

Die Übernahme ist unter anderem an folgende Bedingungen geknüpft (die in Anhang I zusammen mit bestimmten anderen Bedingungen vollständig aufgeführt sind): Die Zustimmung zu dem Scheme durch die Mehrheit der Wincanton-Aktionäre, die bei der Versammlung des Gerichts anwesend sind und abstimmen, entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der mindestens 75 Prozent der Scheme-Aktien vertritt. im Wert der gestimmten Scheme-Aktien; der Erhalt der Genehmigung durch die irische Wettbewerbs- und Verbraucherschutzbehörde, ohne dass die Behörde eine Phase-2-Untersuchung eingeleitet hat; die Bestätigung, dass die GFSC keine Einwände gegen den Kontrollwechsel bei Risk Underwriting (Guernsey) Limited gemäß dem Guernsey Insurance Law erhebt, die Freigabe im Vereinigten Königreich gemäß dem NSI Act; die Genehmigung des Scheme durch das Gericht; und das Inkrafttreten des Scheme bis spätestens zum Long Stop Date. Die Direktoren von Wincanton beabsichtigen, den Wincanton-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der Versammlung des Gerichts für das Scheme zu stimmen (oder dafür zu sorgen, dass sie dafür stimmen) und den/die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschluss/e zu fassen, den Verzicht (oder die Nichtausübung innerhalb geltender Fristen) aller relevanten Dritten auf Kündigungsrechte, Vorkaufsrechte, Vorkaufsrechte oder ähnliche Rechte (die im Zusammenhang mit dem Wincanton-Konzern insgesamt von Bedeutung sind), die sich aus oder im Zusammenhang mit der Übernahme ergeben. Der Abschluss der Transaktion wird für den 19. Januar 2025 erwartet. Bidco gab bekannt, dass sie von Schroders am 23. Januar 2024 darüber informiert wurde, dass Schroders 316.221 Wincanton-Aktien veräußert hat. Bidco gibt hiermit bekannt, dass sie von Schroders am 2. Februar 2024 darüber informiert wurde, dass Schroders seitdem weitere 230.000 Wincanton. Aktien. Schroders Investment hält nun 4% an Wincanton. Am 7. Februar 2024 teilt Bidco mit, dass es von Threadneedle darüber informiert wurde, dass Threadneedle inzwischen weitere 251.771 Wincanton-Aktien veräußert hat. Am 30. Januar 2024 hatte Threadneedle 25.585 Wincanton-Aktien veräußert. Bis zum 15. Februar 2024 hatte Schroders weitere 0,1 Millionen Wincanton-Aktien veräußert. Die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority) hat in einer schriftlichen Antwort auf ein Briefing-Papier bestätigt, dass sie keine weiteren Informationen in Bezug auf die Akquisition benötigt und die irische Fusionskontrollbehörde (CCPC) hat schriftlich bestätigt, dass sie die Akquisition genehmigt hat. Mit Stand vom 19. Februar 2024 hat Schroders am 16. Februar 2024 weitere 0,4 Millionen Wincanton-Aktien veräußert, so dass sich sein Anteil nun auf 2,36% reduziert hat. Ab dem 20. Februar 2024 hält Schroders nun 1,73% an der Wincanton plc. Am 22. Februar 2024 veräußerte Threadneedle weitere 180.127 Wincanton-Aktien. Mit Stand vom 27. Februar 2024 hat die GFSC die Transaktion genehmigt. Am 29. Februar 2024 hat GXO Logistics, Inc. ein Angebot zur Übernahme von Wincanton plc (LSE:WIN) zu einem Preis von 6,05 £ pro Aktie und einem erhöhten endgültigen Angebotspreis pro Wincanton-Aktie von 4,8 £ von CEVA Logistics UK Rose Limited abgegeben.

Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken und Charles-Antoine de Chatillon von der HSBC Bank plc und Mark Lander, George Price und Stuart Ord von Numis Securities Limited beraten die Direktoren von Wincanton als unabhängige Finanzberater. Adrian Doyle, Stuart Wright und Louis Petracco von Morgan Stanley & Co. International plc agierten als Finanzberater für CMA CGM. Daniel Hurstel, Gavin Gordon und Gabriel Flandin sowie die Partner Rahul Saha und Faustine Viala von Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP fungieren als Rechtsberater für Bidco, CEVA und CMA CGM. Roddy Martin, Mark Bardell, Samantha Brown, Paul Ellerman und Nick Wright von Herbert Smith Freehills LLP fungieren als Rechtsberater von Wincanton. Equiniti Limited fungierte als Registrierstelle für Wincanton. Die HSBC Bank plc hat für Wincanton eine Fairness Opinion erstellt. UBS AG, Niederlassung London, fungierte als Finanzberater für Wincanton.

Ceva Logistics AG hat die Übernahme von Wincanton plc (LSE:WIN) von Unicorn Asset Management Ltd., Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management und anderen am 5. März 2024 abgesagt.