BYD Electronic (International) Company Limited (SEHK:285) hat eine vorläufige Vereinbarung über den Erwerb des Produktherstellungsgeschäfts in Chengdu und Wuxi von Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd. für CNY 15,8 Milliarden am 26. August 2023. BYD Electronic (International) Company Limited (SEHK:285) unterzeichnete die endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Produktherstellungsgeschäfts in Chengdu und Wuxi von Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd. am 26. September 2023. Der Kaufpreis unterliegt einem üblichen Anpassungsmechanismus für die Abschlusskonten, mit Anpassungen vor und nach dem Abschluss für Barmittel, Verschuldung und Nettoumlaufvermögen. Das Board of Directors von BYD Electronic (International) Company Limited hat die Transaktion genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Reorganisation, des Abschlusses der endgültigen Vereinbarungen und der Erfüllung (oder ggf. des Verzichts) verschiedener aufschiebender Bedingungen, die auch von der Erfüllung einer Reihe von Abschlussbedingungen abhängen können. Die Parteien haben vereinbart, eine übliche Lizenzvereinbarung über geistiges Eigentum und eine übliche Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen abzuschließen. Der Kaufvertrag enthält außerdem übliche Garantien der Parteien und übliche Verpflichtungen vor dem Abschluss der Transaktion, einschließlich (i) der Verpflichtung des Verkäufers, das Geschäft im Rahmen der üblichen Praxis zu betreiben, vorbehaltlich der im Kaufvertrag geforderten oder erlaubten Maßnahmen, und (ii) der Verpflichtung der Parteien, sich in wirtschaftlich vertretbarem Umfang zu bemühen, alles zu veranlassen, was notwendig, angemessen oder ratsam ist, um die im Kaufvertrag festgelegten Transaktionen so schnell wie möglich zu vollziehen. Es wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb der ersten beiden Quartale des laufenden Geschäftsjahres 2024 von Jabil (d.h. im Zeitraum vom 1. September 2023 bis zum 29. Februar 2024) abgeschlossen wird. Die Transaktion unterliegt den Abschlussbedingungen, einschließlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, RBC Capital Markets, LLC und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater für Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd.

Allison R. Schneirov und Alexandra J. McCormack von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Jonathan B. Stone von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom fungierten als Rechtsberater von Jabil Inc., der Muttergesellschaft von Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd. Seagull Song, Owen Wang, Fu Peng, Bo Liu, Jun Kang, Gordon Gao, Mark Fu, Susan Ning, Ting Liu, Shulin Sun, Jessica Fei, Xinyu Liu und Huan Guo; Gary Lock, Partner in Hongkong, und Jake Robson, Partner in Singapur, von KWM haben BYD in allen Aspekten der Transaktion beraten, einschließlich der Strukturierung und Planung der Transaktion, der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung, der Analyse der behördlichen Genehmigungen sowie des Entwurfs und der Verhandlung der Transaktionsdokumente, wodurch KWM?Damit hat KWM seinen integrierten Vorteil und seine Dienstleistungskapazitäten bei großen grenzüberschreitenden Transaktionen in verschiedenen Rechtsordnungen und Fachgebieten unter Beweis gestellt.

BYD Electronic (International) Company Limited (SEHK:285) hat die Übernahme des Produktherstellungsgeschäfts in Chengdu und Wuxi von Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd. am 29. Dezember 2023 abgeschlossen. Nach Anpassungen beläuft sich der Kaufpreis auf etwa 14,29 Milliarden CNY.