BioNTech : Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2021) CSR-Dokumente

BioNTech SE

Mainz

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der

Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 2 AktG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der BioNTech SE am 22. Juni 2021, wurde unter Tagesordnungspunkt 10 "Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands" das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE zur Billigung vorgelegt.

Das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE wurde mit folgendem Ergebnis gebilligt:

179.453.511 Stückaktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 72,86 % des eingetragenen Grundkapitals)

178.335.590 Ja-Stimmen (99,38 %)

1.117.921 Nein-Stimmen (0,62%)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der BioNTech SE hat folgenden Wortlaut:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der BioNTech SE

1. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BioNTech SE

Die Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es ist ausgerichtet an den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) (wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 120a Abs. 1 AktG ist). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf organisatorische Änderungen reagieren und veränderte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf der Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten gewinnen und langfristig binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

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• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens stehen. Sie soll sich an den marktüblichen Standards orientieren.
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten.
  o Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und anhand eines vertikalen Vergleichs mit der Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.

1. Für den horizontalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der BioNTech SE (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe, Land, Notierung am NASDAQ Global Select Market) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der BioNTech SE berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der BioNTech SE mit Unternehmen aus dem europäischen und US-amerikanischen Markt Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der
   Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch deutsche Unternehmen, insbesondere aus dem TecDAX und aus dem MDAX, heran. Der Aufsichtsrat kann zudem weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, berücksichtigen.

1. Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütung des oberen Managements, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des BioNTech- Konzerns im Zeitverlauf.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders an der langfristigen Geschäftsentwicklung auszurichten.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt und honoriert werden. Die Nichterreichung von Zielen soll zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll jedoch nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

2. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird vom Aufsichtsrat jährlich überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und

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Aktualisierung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

Der Aufsichtsrat sowie die Mitglieder des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance- Ausschusses stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft erforderlich ist. Die Ziele und Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung relevanten Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen betrachtet, die während des Jahres stattgefunden haben. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

3. Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

• feste Vergütung,
• einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und
• einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für:

• die für ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe 4. a)), und
• die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe 4. b)).

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	Vergütungskomponenten	Bemessungsgrundlage / Parameter
	Erfolgsunabhängige
	Komponenten
	Feste Vergütung		Fixe	vertraglich	vereinbarte
		Vergütung, die in zwölf gleichen
			Monatsraten ausbezahlt wird.
	Nebenleistungen		Im	Wesentlichen Zuschüsse	zur
		Krankenversicherung			und
			Pflegeversicherung	und	zu
			Zusatzversicherungen,		Abschluss
			einer	D&O-Versicherung	mit
			Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3
			AktG,	geldwerte	Vorteile	aus
			Fahrrädern				und
			Reisekostenzuschüsse.
	Erfolgsabhängige Komponenten
	Kurzfristig	orientierte,	•	Zielbonus;
	erfolgsabhängige	variable	•	Begrenzung				des
	Vergütung (Short Term	Incentive,
		Auszahlungsbetrags:	Bis	zu
	STI)
			maximal 60 % des Betrages der
				festen Vergütung;
			•	Leistungskriterien:
				Unternehmensziele und	ESG-
				Ziele;
			• Vom STI sind 50 % fällig in bar im
				Monat nach der Billigung des
				Konzernjahresabschlusses;
			• Vom STI sind 50 % fällig in bar ein
				Jahr	nach	Ende	des
				Geschäftsjahres, das für den STI
				maßgeblich ist.
	Langfristig	orientierte,	•	Aktienoptionsprogramm	und/oder
		Restricted	Stock	Unit	Program
	erfolgsabhängige	variable
		(RSUP);
	Vergütung (Long Term Incentive,
	LTI)		•	Erfolgsziele:		Relative
				Kursentwicklung	und	absolute
				Kursentwicklung;
			•	Wartefrist:	Vier	Jahre	nach
				Zuteilung der Aktienoptionen, bzw.
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Zuteilung der Restricted Stock

Units.

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Allgemein soll die Ziel-Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand so ausgestaltet sein, dass der Anteil der festen Vergütung etwa bei 40 % der Ziel- Gesamtvergütung, der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 20 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 40 % liegt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 25 % und 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 65 % und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 12 % und 18 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 50 % und 60 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 35 % und 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 55 % und 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 17 % und 23 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 30 % und 40 %.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit den Grundsätzen dieses Vergütungssystems in einem angemessenen Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens festsetzen kann. Die Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

a) Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die Festvergütung besteht aus einer festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Zuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung und zu Zusatzversicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und Reisekostenzuschüsse. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der BioNTech SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

b) Erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des BioNTech- Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen

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Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen. Die Höhe der jeweiligen Komponente ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale. Im Hinblick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Gesellschaft angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile verschiedener Ziele im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

aa) Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI beträgt maximal 60 % des Betrages der festen Vergütung pro Jahr und hängt von finanziellen Leistungskriterien und nicht- finanziellen Leistungskriterien (Erfolgszielen) des BioNTech-Konzerns ab. Er wird vollständig in bar gewährt. Die Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr wie folgt festgesetzt:

• Unternehmensziele

Der Aufsichtsrat definiert zunächst ambitionierte und messbare unternehmensbezogene Ziele (Unternehmensziele, Company Goals), die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und sowohl für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich als auch individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt werden können.

Die Unternehmensziele können sich sowohl auf die BioNTech SE als auch auf den BioNTech-Konzern beziehen. Unternehmensziele können insbesondere sein:

o Finanzielle Entwicklung im Einklang mit der veröffentlichten Finanzprognose;

1. Börsenkursentwicklung, verglichen zum NASDAQ Biotechnology Index;

1. Ziele betreffend die Geschäftsentwicklung;

• 1. Ziele betreffend die Produktentwicklung und -zulassung.
     Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere Unternehmensziele definieren.
• ESG-Ziele

Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele im Bereich Umwelt, Soziales, Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) für sämtliche Mitglieder des Vorstands einheitlich oder individuell für einzelne Vorstandsmitglieder festlegen. In Bezug auf die ESG-Ziele definiert der Aufsichtsrat die konkreten ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs:

1. Mitarbeiterziele;

1. Nachhaltigkeitsziele; o Diversitätsziele;
   o Ziele betreffend Energie und Umwelt; o Corporate Governance.

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Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere ESG-Ziele definieren oder auf ein externes Rating von Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) abstellen. Dabei kann das Rating von D- (besonders schlecht) bis A+ (ausgezeichnet) lauten, wie in der nachfolgend aufgeführten Tabelle dargestellt:

D-

D

D+

C-

C

C+

B-

B

B+

A-

A

A+

schlecht

mittel

gut

ausgezeichnet

Sofern sich der Aufsichtsrat entscheidet, hinsichtlich der ESG-Ziele auf ein Rating von ISS abzustellen, legt der Aufsichtsrat fest, welches Rating gemäß der zuvor dargestellten Tabelle für das betreffende Geschäftsjahr mindestens erreicht werden soll, um die ESG- Ziele vollständig zu erfüllen. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr entsprechend dem zuvor festgelegten Ziel oder besser ausfällt, sind die ESG-Ziele vollständig erfüllt und es besteht in Bezug auf 20 % bis 30 % des STI eine Zielerreichung in Höhe von 100 %. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr schlechter als in dem zuvor festgelegten Ziel ausfällt, beträgt die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Bezug auf die ESG-Ziele null.

Der Aufsichtsrat stellt in seiner ersten Sitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres die tatsächliche Zielerreichung des STI für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Die Zielerreichung des STI wird am Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele und der ESG- Ziele gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % bis 80 % für die Unternehmensziele und 20 % bis 30 % für die ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat stellt nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die Unternehmensziele erreicht worden sind. 70 % bis 80 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert.

Zudem stellt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die ESG-Ziele erreicht worden sind. 20 % bis 30 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert. Die Überprüfung des Erreichens der ESG- Ziele kann alternativ während des jeweiligen Bemessungszeitraums abhängig von dem durch Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) erstellten Rating erfolgen.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist im Umfang von 50 % im Monat nach Billigung des Konzernjahresabschlusses der BioNTech SE für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der verbleibende Auszahlungsbetrag in Höhe von 50 % des STI ist ein Jahr nach Ende des Geschäftsjahres, das für den STI maßgeblich ist, vorbehaltlich von Anpassungen im Verhältnis zur Börsenkursentwicklung, zur Zahlung fällig (d.h. bei einem Anstieg des Börsenkurses wird der Auszahlungsbetrag mit dem Faktor der Entwicklung des Börsenkurses multipliziert).

bb) Long-term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die Erfolgsziele des LTI knüpfen daher an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft an und fördern somit die Geschäftsstrategie.

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die entweder in Form eines Aktienoptionsprogramms oder eines Restricted Stock Unit Programms (RSUP) in jährlichen Tranchen gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis das LTI unter dem Aktienoptionsplan und unter dem RSUP gewährt wird.

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Aktienoptionsplan

Jede Tranche des Aktienoptionsprogramms hat grundsätzlich eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode"). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von

Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr ("Gewährungsgeschäftsjahr"). Sofern die Aktienoptionen nicht nach der Performance Periode ausgeübt werden, verlängert sich die Performance Periode automatisch um jeweils ein Jahr, maximal jedoch um sechs weitere Jahre.

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von Aktienoptionen zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der Optionen entspricht, der "Ausübungspreis") übersteigt.

Erfolgsziele

Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung). Der Aufsichtsrat hat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen (Cap). Der LTI ist auf 800 % des festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Sofern eines oder beide Erfolgsziele während der Performance Periode nicht erreicht werden, verfallen die Optionen entschädigungslos.

Wartefrist und Haltefristen

Die Optionsrechte können erstmals vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden (Wartefrist) und können spätestens zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Wenn sie bis zu diesem Datum nicht ausgeübt wurden, verfallen sie entschädigungslos. Bestimmte Haltefristen nach der Ausübung des jeweiligen Optionsrechts (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. "Ausübungskurs" ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen ("Ausübungstag") in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

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Restricted Stock Unit Program (RSUP)

Jede Tranche des RSUP hat eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode"). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von RSUs durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr ("Gewährungsgeschäftsjahr").

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von RSUs zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der RSUs entspricht, der "Ausübungspreis") übersteigt.

Erfolgsziele und Ermittlung der Zielerreichung

Die RSUs können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung).

Übersteigt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um exakt 28 % und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so entspricht dies einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 100 %.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um mehr als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so steigt der Zielerreichungsgrad linear an, wobei maximal 200 % der gewährten RSUs in Aktien ausgegeben werden können.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um weniger als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual schlechter als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so sinkt der Zielerreichungsgrad linear und kann somit auch null betragen.

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Wartefrist und Haltefristen

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist überprüft der Aufsichtsrat das Erreichen der Ziele. RSUs werden vorbehaltlich der Erreichung bestimmter zuvor dargestellter Erfolgsziele in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt.

Bestimmte Haltefristen (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der RSUs wahlweise statt neuer Aktien aus genehmigtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. "Ausübungskurs" ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen ("Ausübungstag") in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

4. Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung und weitere Bestimmungen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für eine langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dies bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe 4. a). Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in einem angemessenen Verhältnis honoriert werden, so dass die Vorstandsmitglieder grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap (siehe 4. b)) begrenzt. Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

a) Ziel-Gesamtvergütung

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (siehe 3.b) aa) und Ziel-LTI (siehe 3.b) bb)).

b) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest, bestehend aus dem Betrag für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, den Beträgen für Nebenleistungen und den Höchstbeträgen der variablen Vergütung (Aufwands-Cap). Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wurde.

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