BAYER AG Hauptversammlung am 27.04.2021 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 27.04.2021 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN DE000BAY0017 - Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
am 27. April 2021
als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus
SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung berufen wir
hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Dienstag,
den 27. April 2021, um 10:00 Uhr.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro
1.964.848.164,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und
deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von Euro 2,00 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 30. April 2021, fällig.
Der vom Vorstand am 16. Februar 2021 aufgestellte Jahresabschluss ist vom
Aufsichtsrat am 23. Februar 2021 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat
den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1
AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 enden die Amtszeiten der
von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Johanna W.
(Hanneke) Faber und Prof. Dr. Wolfgang Plischke. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2,
101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 20
Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10
Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen.
Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der
Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die
Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund
eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl
ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von
der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im
Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den
Anteilseignervertretern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts für das
Gesamtgremium - vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das
Geschäftsjahr 2024 beschließen, zu wählen:
1. Dr. Fei-Fei Li, Palo Alto, Kalifornien, USA
Professorin im Bereich Computer Science der Universität Stanford und
Co-Director des Stanford Human-Centered Artificial Intelligence Instituts
2. Alberto Weisser, Igrejinha, Portugal
Senior Consultant bei Temasek International Pte. Ltd.
Frau Dr. Li und Herr Weisser sollen für eine Amtszeit von vier Jahren in den
Aufsichtsrat gewählt werden. Mit der vorgeschlagenen
Amtszeit von vier Jahren macht die Gesellschaft von der in der Satzung
vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder
für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8
Abs. 2 Satz 2 der Satzung) und berücksichtigt
dabei auch die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren.
Frau Dr. Li ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
aber in den USA Mitglied des Board of Directors
(nicht geschäftsführend) der Reinvent Technology Partners und Mitglied des
Board of Directors (nicht geschäftsführend) der
Twitter Inc.
Herr Weisser ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
aber in den USA Mitglied des Board of Directors
(nicht geschäftsführend) der PepsiCo Inc.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Li bzw. Herrn
Weisser einerseits und den Gesellschaften des
Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten
Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Dr. Li und Herrn
Weisser als unabhängig.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Änderung
der Satzungsbestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 der Satzung)
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung bewilligt werden kann. Durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist auch § 113 Abs. 3 AktG zum
1. Januar 2020 angepasst worden. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist
bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die
Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch die ordentliche
Hauptversammlung 2017 angepasst. Aus den im Einzelnen im Anschluss an
Tagesordnungspunkt 6 dargelegten Erwägungen halten Vorstand und Aufsichtsrat
eine Änderung der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats für
angezeigt. Im Anschluss an Tagesordnungspunkt 6 sind auch die Angaben gemäß
§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung
von
Euro 160.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung.
(a) Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses Euro 120.000 und für jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses Euro 60.000.
(b) Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Präsidiums
und
des Nominierungsausschusses jeweils Euro 40.000 und für jedes andere
Mitglied des Präsidiums und des Nominierungsausschusses jeweils Euro
20.000.
(c) Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen
Ausschusses
beträgt Euro 60.000 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro
30.000.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt,
wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die drei
höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind.
(2) Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von Euro 480.000, sein
Stellvertreter von Euro 320.000. Damit sind auch die Übernahmen von
Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse - gleich
ob
persönlich, telefonisch oder virtuell - ein Sitzungsgeld von Euro 1.500.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
(5) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf
die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer
(Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zu Gunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
(b) Die Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter für das Geschäftsjahr 2021
bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 27. April 2021 nach
der derzeitig gültigen Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 28. April
2021 bis zum 31. Dezember 2021 nach der unter lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die in diesen
beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit
gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestimmen sich die Vergütungen
für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
seinen Stellvertreter nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts
vorgeschlagenen Satzungsregelung.
6. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse
und Zwischenlageberichte zum 30. September 2021 und zum 31. März 2022 zu
wählen.
Beschreibung der derzeitigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und der
vorgeschlagenen Änderung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft
geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz eine reine Festvergütung. Die Höhe der
Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom
jeweiligen Mitglied übernommen werden. Der
Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit der Regelung zur Vergütung des
Aufsichtsrats in § 12 ist unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der
die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3
AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei
der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden
die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie
die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung
stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin
in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale
Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die
Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie
sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung
2017 angepasst. Die jährliche feste Vergütung
und die zusätzliche Vergütung wurden um 10 Prozent erhöht, und das Sitzungsgeld
blieb unverändert. Die ordentliche Hauptversammlung
2020 der Gesellschaft hat die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
regelmäßig. Eine Anfang dieses Jahres mit Unterstützung
eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hat
gezeigt, dass die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats
nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit
bei der Gesellschaft entspricht. Mit der vorgeschlagenen
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll diese die angestrebte Höhe im
Vergleich zu der von den Unternehmen der Vergleichsgruppe
(andere große börsennotierte Gesellschaften, insbesondere DAX-30-Unternehmen
ohne Finanzdienstleistungsunternehmen) vorgesehenen
Vergütung erhalten. Hinzu kommt, dass das internationale Markt- und
Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen
seit der letzten Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer
geworden sind; damit gehen gestiegene Anforderungen
und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die
Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die - auch
von vielen Investoren geforderte - Besetzung des Aufsichtsrats mit
qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern
auch zukünftig sicherstellen zu können.
Auf der Grundlage des Vorschlags des Präsidiums des Aufsichtsrats schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat folgende Anpassung der
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft vor:
(1) Die jährliche feste Vergütung soll um rund 20 Prozent auf Euro 160.000
erhöht werden, um dem gestiegenen Arbeitsumfang und der gestiegenen
Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen.
(2) Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit soll insgesamt
reduziert und stärker differenziert werden, um dem unterschiedlichen
Arbeitsanfall in den jeweiligen Ausschüssen Rechnung zu tragen. Die
zusätzliche Vergütung soll Euro 120.000 für den Vorsitz und Euro 60.000 für
die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie Euro 60.000 für den Vorsitz
und Euro 30.000 für die Mitgliedschaft in den sonstigen Ausschüssen mit
Ausnahme des Präsidiums und des Nominierungsausschusses betragen, für die
jeweils eine zusätzliche Vergütung von Euro 40.000 für den Vorsitz und von
Euro 20.000 für die Mitgliedschaft gezahlt werden soll. Die Tätigkeit im
Nominierungsausschuss soll aufgrund der gestiegenen Anforderungen erstmals
gesondert vergütet werden. Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder (mit
Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters)
zukünftig für bis zu drei Ausschusstätigkeiten vergütet werden.
(3) Die jährliche feste Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters soll um rund 20 Prozent auf Euro 480.000 bzw. Euro 320.000
erhöht werden. Damit entspricht diese unverändert dem drei- bzw. zweifachen
der jährlichen festen Vergütung der sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Eine zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten sollen der Vorsitzende
und sein Stellvertreter weiterhin nicht erhalten.
(4) Das Sitzungsgeld soll aufgrund zunehmender Sitzungen ohne physische Präsenz
auch für die telefonische und virtuelle Teilnahme gezahlt und auf Euro
1.500 pro Sitzung erhöht werden. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, soll weiterhin nur einmal Sitzungsgeld gezahlt werden.
(5) Die Regelungen zur Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung, zur Erstattung
von Auslagen und zur Versicherung der gesetzlichen Haftpflicht der
Aufsichtsratsmitglieder sollen unverändert bleiben.
Insgesamt folgt aus dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats eine
marktgerechte Erhöhung der kumulierten Gesamtvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder um rund 19 Prozent.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die vorgeschlagenen Änderungen der Vergütung
des Aufsichtsrats mit für Bayer repräsentativen
Investoren besprochen und positive Rückmeldungen von diesen dazu erhalten. Die
Investoren wünschen sich eine wettbewerbsfähige
und im Einklang mit der Marktpraxis stehende Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder, damit Bayer, insbesondere auch unter
Berücksichtigung des internationalen Geschäfts der Gesellschaft und des
Wettbewerbs um Talente, hochqualifizierte Mitglieder
für den Aufsichtsrat gewinnen kann.
Unabhängig von der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats wird
ergänzend darauf hingewiesen, dass bisher sämtliche
Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Wahl gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt haben, dass sie für jeweils
25 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen
Vergütung für Tätigkeiten in den Ausschüssen gemäß
§ 12 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen
und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft halten werden ('Selbstverpflichtung'). Die
Verpflichtung zum Kauf von Bayer-Aktien besteht
nur für die jährliche feste Vergütung und die zusätzliche Vergütung, die für
die ersten fünf Jahre der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft gewährt wird, wobei diese Bayer-Aktien dann bis zum Ende der
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten sind.
Die Selbstverpflichtung gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats
aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen
Verpflichtung an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder ihre jährliche feste
Vergütung und die zusätzliche Vergütung zu mindestens
85 Prozent nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die
Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst-
oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in
diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 Prozent
der jährlichen festen Vergütung und der zusätzlichen Vergütung abgeführt,
bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht
abgeführten Teil. An der Selbstverpflichtung soll festgehalten werden.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung
insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich:
* Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
(Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für
das Geschäftsjahr 2020,
* Lebensläufe von Dr. Fei-Fei Li und Alberto Weisser einschließlich weiterer
für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben
(Tagesordnungspunkt 4),
* Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 5).
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in
der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung
(COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet
unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des
Vorstands und ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist
ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig
in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre können das Stimmrecht
ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6
haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils
die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine
Stimmabgabe zu verzichten. Den Aktionären wird ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zudem können
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
über elektronische Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären.
Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren
Aktionärsrechten.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis
einschließlich zum 27. März 2021 auf die mitteleuropäische
Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 28. März 2021 auf die
mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus
eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 20. April 2021,
24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: +49 89 30903 74675
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
(nachfolgend 'Aktionärsportal') elektronisch unter der Internetadresse
www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Die notwendigen Angaben für den Zugang zum
Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den
Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre,
die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen
Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses
Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung
und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen
voraussichtlich ab Mittwoch, 31. März 2021, im Aktionärsportal
zur Verfügung. Die Nutzung des Aktionärsportals ist nur bei Eintragung des
Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Dienstag,
6. April 2021, 0:00 Uhr, gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen
jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten
der Anmeldung zur Verfügung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und
Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl
der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden in der Zeit von Mittwoch, 21. April 2021, bis einschließlich Dienstag,
27. April 2021, keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am Dienstag, 20. April 2021. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist
mithin der Ablauf des 20. April 2021 (24:00 Uhr).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären
übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur
Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine
Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20.
April 2021, 24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.
Das den Aktionären übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet
werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den
Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts') beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der
Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine
Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch
machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen
erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch, BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können per Brief, per Telefax, per E-Mail
oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist
eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021,
24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts') erforderlich. Die Vollmachts-
und Weisungserteilung per Brief muss bis Montag, 26. April 2021 (Tag des
Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen
Anschrift und die Vollmachts- und Weisungserteilung per Telefax oder per E-Mail
muss jeweils bis Montag, 26. April 2021, 24:00
Uhr, unter der nachstehend genannten Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der
Gesellschaft zugegangen sein:
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: +49 89 30903 74675
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe
'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis
zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung
möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten
die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den
Fristen entsprechend.
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls
auf dem übersandten Anmeldeformular.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere
Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt: Für die Erteilung
und den Widerruf von Vollmachten sowie den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b
BGB) erforderlich.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in
Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Montag,
26. April 2021 (Tag des Posteingangs), per Telefax
unter der oben genannten Telefaxnummer oder per E-Mail an die oben genannte
E-Mail-Adresse jeweils bis Montag, 26. April 2021,
24:00 Uhr, oder unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts')
bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung abgegeben werden.
Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern
durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen,
soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes
ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet
die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann
eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder
der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen
auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von
Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen
in § 135 AktG, genügen müssen.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die
Nutzung des Aktionärsportals (siehe 'Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') benötigen die
Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten
die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung
gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis
der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen
rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten
zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021,
24:00 Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('Briefwahl').
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben
werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Dienstag, 20. April 2021, 24:00
Uhr, (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die schriftliche Briefwahl muss
bis Montag, 26. April 2021 (Tag des Posteingangs),
unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Briefwahl per
Telefax oder per E-Mail muss jeweils bis Montag,
26. April 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Telefaxnummer bzw.
E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen
sein:
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefaxnummer: +49 89 30903 74675
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts')
unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der
Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt
adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag,
27. März 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
- unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge
im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den
Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung
des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Montag, 12. April 2021, 24:00
Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefaxnummer: +49 214 30-26786
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127
AktG erfüllt sind.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von
§ 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von
§ 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der
Hauptversammlung
Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der
virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit,
sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären wird aber -
über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag
in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
einzureichen.
Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahmen in Textform oder als
Video bis Samstag, 24. April 2021, 18:00 Uhr, elektronisch
über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher
Sprache übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw.
- im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei
Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn
der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt
und spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal
weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge,
Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den
eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.
Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen
Wegen einzureichen.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme.
Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie
Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem
zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu
veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall einer Stellungnahme per Video - zwei
Minuten überschreitet oder die nicht bis zu
dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden,
oder Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich
relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält
sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht
mehr als eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden
ab Dienstag, 13. April 2021, auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur
Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft
ihre Fragen bis Sonntag, 25. April 2021, 24:00 Uhr, elektronisch über das
Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') in deutscher Sprache
übermitteln. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen
entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der
Hauptversammlung
Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
Nachfragen zu stellen.
Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst
elektronisch über das Aktionärsportal bis Sonntag,
25. April 2021, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom
Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür
festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal
(siehe 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts') in deutscher Sprache zu übermitteln.
Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen
nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung
gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der
Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung
der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die
Nachfragen insgesamt zu setzen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die ihr
Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche
sind der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal (siehe 'Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts') zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und
weitere Informationen einschließlich der Übersicht
mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle
3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 /
1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen
unter
www.bayer.de/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden
gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können
die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 27.
April 2021, ab 10:00 Uhr im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
verfolgen.
Leverkusen, im März 2021
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
------------------------------------------------------------
12.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bayer Aktiengesellschaft
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefon: +49 214 30 81949
Fax: +49 214 30 26786
E-Mail: mark.wolters1@bayer.com
Internet: http://www.bayer.com
ISIN: DE000BAY0017
WKN: BAY001
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
Stuttgart, München
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1175320 12.03.2021
