Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) hat am 7. November 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb von 40 % der Anteile an Laboratory Services MSO, LLC vom Zoe Family Trust, Bryan Cox und Sarah Cox für 31 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Gegenleistung bestand aus (i) $5 Millionen, die bei Vertragsunterzeichnung als rückzahlbare Vorauszahlung gezahlt wurden, (ii) $10 Millionen, die bei Vertragsabschluss in bar gezahlt werden, (iii) $15 Millionen, die durch die Ausgabe von 15.000 Aktien der neu benannten wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B des Unternehmens mit einem Nennwert von $1.000 gezahlt werden, wobei die Vorzugsaktien der Serie B zu einem Wandlungspreis von $0.575 oder einer Gesamtzahl von 26.086.957 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens, die der Sperrfrist unterliegen, wird am ersten Jahrestag des Abschlussdatums $1 Million gezahlt. Der Verkäufer ist außerdem berechtigt, bei Erreichen bestimmter Betriebsergebnisse bestimmte Earnout-Zahlungen zu erhalten, die sich aus bis zu $10 Millionen zusammensetzen können, von denen (x) $5 Millionen in bar und (y) $5 Millionen durch die Ausgabe von Stammaktien des Unternehmens im Wert von $5 Millionen gezahlt werden. Die Cash Earnout-Zahlung, wenn das Unternehmen in den beiden (2) Geschäftsjahren, die am 31. Dezember 2022 und 2023 enden, ein kombiniertes EBITDA von mindestens 20 Millionen Dollar erzielt, wie es in den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen des Unternehmens ausgewiesen ist. Die Equity Earnout-Zahlung, wenn das Unternehmen in den beiden (2) Geschäftsjahren, die am 31. Dezember 2022 und 2023 enden, ein kombiniertes EBITDA von mindestens 28 Millionen US-Dollar erzielt, wie es in den geprüften konsolidierten Jahresabschlüssen des Unternehmens ausgewiesen ist. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Sarah Cox Chief Operating Officer des Unternehmens und löst damit Meng Li ab, der weiterhin als Chief Operating Officer von Avalon (Shanghai) Healthcare Technology Co., Ltd, einer Tochtergesellschaft des Unternehmens, tätig sein wird. Darüber hinaus wird Frau Cox zum Director des Unternehmens ernannt und Frau Li wird als Director von Avalon GloboCare zurücktreten. Mit dem Abschluss der Transaktion werden Frau Cox und das Unternehmen einen Arbeitsvertrag abschließen, der ein Jahresgehalt von dreihundertfünfzigtausend Dollar und 0,35 Millionen Dollar sowie andere übliche Vergütungen vorsieht. In Verbindung mit der Transaktion führte das Unternehmen am 7. November 2022 eine Privatplatzierung von 5.000 Aktien seiner neu benannten wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A durch. Abschluss einer Privatplatzierung von Aktien der Vorzugsaktien der Serie A des Unternehmens im Wert von $5 Millionen. Am 14. Dezember 2022 schloss das Unternehmen eine Privatplatzierung von Aktien seiner Vorzugsaktien der Serie A mit dem Chairman des Unternehmens, Daniel Lu, ab. Der Bruttoerlös der Platzierung betrug 4,0 Millionen $. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der Finanzierung für den Rest des Barkaufpreises. Der Abschluss der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der Finanzierung für den Rest des Barkaufpreises. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von 30 Tagen erwartet, vorbehaltlich eines Verlängerungsrechts von 90 Tagen durch das Unternehmen. Mit Stand vom 24. Januar 2023 wird der Abschluss der Transaktion in diesem Quartal erwartet.

Steven Skolnick und Annie Nazarian Davydov von Lowenstein Sandler LLP waren als Rechtsberater für Avalon GloboCare tätig. Michael S. Winsten von der Winsten Law Group fungierte als Rechtsberater für Laboratory Services. Revere Securities LLC fungiert als Berater von Avalon bei dieser Transaktion. Blythe Global LLC fungiert als Berater für die Rechnungslegung.

Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) hat am 9. Februar 2023 die Übernahme einer 40%igen Beteiligung an Laboratory Services MSO, LLC vom Zoe Family Trust, Bryan Cox und Sarah Cox abgeschlossen. Gemäß den in der geänderten MIPA festgelegten Bedingungen erwarb der Käufer vom Verkäufer vierzig Prozent (40%) aller ausgegebenen und ausstehenden Anteile an Laboratory Services MSO (die o erworbenen Anteileo), frei von allen Pfandrechten (die o Transaktiono). Das vom Käufer an den Verkäufer für die erworbenen Anteile gezahlte Entgelt belief sich auf 21.000.000 $, bestehend aus (i) 9.000.000 $ in bar, (ii) 11.000.000 $ durch die Ausgabe von 11.000 Aktien der neu benannten wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B (die o Vorzugsaktien der Serie B) mit einem Nennwert von 1.000 $ (der o Nennwert der Serie B) und (iii) einer Barzahlung von 1.000.000 $ am 9. Februar 2024 (die o Jubiläumszahlung). Die Vorzugsaktien der Serie B sind in Stammaktien des Unternehmens zu einem Umwandlungspreis von 3,78 $ pro Aktie oder in insgesamt 2.910.053 Stammaktien des Unternehmens umwandelbar und unterliegen der Sperrfrist, wie nachstehend definiert, sowie den Verkaufsbeschränkungen, die unter Punkt 5.03 Änderungen der Gründungsurkunde oder der Satzung aufgeführt sind: Änderung des Geschäftsjahrs - Vorzugsaktien der Serie B u Umwandlung. Der Verkäufer ist gemäß den Bedingungen der geänderten MIPA auch berechtigt, bei Erreichen bestimmter Betriebsergebnisse bestimmte Earnout-Zahlungen zu erhalten, die sich aus bis zu $10.000.000 zusammensetzen können, von denen (x) bis zu $5.000.000 in bar ausgezahlt werden und (y) bis zu $5.000,000 in Form der Ausgabe einer Anzahl von Stammaktien des Unternehmens im Wert von $5.000.000, berechnet auf der Grundlage des Schlusskurses der Stammaktien des Unternehmens am 31. Dezember 2023, abgerundet auf die nächste ganze Aktie (zusammen die o Earnout-Zahlungeno), gezahlt werden.