ARYZTA : Articles of Association of ARYZTA AG (Deutsch) (85.19 KB)

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STATUTEN

der

ARYZTA AG

(ARYZTA Ltd)

(ARYZTA SA)

1. GRUNDLAGE

Artikel 1: Firma, Sitz

Unter der Firma

ARYZTA AG

(ARYZTA Ltd) (ARYZTA SA)

besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Artikel 620 ff. OR mit Sitz in Schlieren. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Artikel 2: Zweck

Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten sowie Grundstücke erwerben, halten und veräussern.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen, Garantien und andere Arten der Finanzierung und der Sicherstellung für verbundene und nahestehende Gesellschaften gewähren und Mittel am Geld- und Kapitalmarkt aufnehmen und anlegen.

Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.

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1. KAPITAL

Artikel 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 19'862'114.54 und ist eingeteilt in 993'105'727 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Artikel 4: Bedingtes Kapital

1. Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 49'655'286 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.02 um höchstens CHF 993,105.72 erhöhen durch direkte oder indirekte Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrates anstelle von Honoraren in bar, Mitglieder der Geschäftsleitung oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften.
2. Bei der Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten sind das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen.
3. Der Erwerb der neuen Aktien, welche durch in Absatz a) genannte Personen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms direkt oder indirekt erworben werden, sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
4. Die Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten gemäss diesem Artikel 4 erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen. Die Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten darauf kann zu einem unter dem jeweiligen Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.
5. Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4 hat auf diesen Artikel 4 hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4 kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

Artikel 5: Kapitalband

1. Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen CHF 17'875'903.10 (untere Grenze) bis maximal CHF 21'848'325.98 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 24. April 2029 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder Aktien direkt oder indirekt zu erwerben oder zu veräussern. Die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung kann durch Ausgabe von bis zu 99'310'572 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02 bzw. Vernichtung von bis zu 99'310'572 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02 oder durch eine Erhöhung bzw.

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Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Namenaktien im Rahmen des Kapitalbands erfolgen.

1. Im Falle einer Ausgabe von Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
2. Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung und Umwandlung von Reserven oder eines Gewinnvortrags in Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen für die Ausübung des Bezugsrechts und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen anderen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben oder nicht gültig ausgeübt wurden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
3. Der Verwaltungsrat ist im Fall einer Ausgabe von Aktien weiter ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen, sofern die Aktien für folgende Zwecke verwendet werden:
4. 1. für die Übernahme eines Unternehmens, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder für neue Investitionen, oder, im Falle einer Aktienplatzierung, zur Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen; oder
   2. zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises im Zusammenhang mit einer Kotierung von neuen Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen.
5. Nach einer Nennwertveränderung sind neue Aktien im Rahmen des Kapitalbands mit gleichem Nennwert auszugeben wie die bestehenden Aktien.
6. Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Erhöhung aus bedingtem Kapital nach Artikel 4 dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.
7. Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest.

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Artikel 5bis: Ausschluss des Bezugs- und Vorwegzeichnungsrechts

Bis zum 24. April 2029 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands darf die Gesamtzahl der neu ausgegebenen Aktien, welche (i) aus bedingtem Aktienkapital gemäss Artikel 4 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugs- oder Vorwegzeichnungsrechte und (ii) aus dem Kapitalband gemäss Artikel 5 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte ausgegeben werden, 99'310'572 neue Aktien nicht übersteigen.

Artikel 6: Aktienzertifikate, Bucheffekten

1. Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden, Wertrechten nach Artikel 973c und 973d OR, oder als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten.
2. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Insbesondere hat der Aktionär keinen Anspruch auf die Verbriefung der Mitgliedschaft in einem Wertpapier. Der Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienregister gehaltenen Namenaktien verlangen.
3. Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

Artikel 7: Aktienregister; Beschränkungen der Übertragbarkeit

1. Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Kontaktdaten, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Mitteilungen der Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten gesendet werden.
2. Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin ohne Begrenzung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben, keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht, sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen und die Meldepflichten gemäss dem Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen
   und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz) vom 19. Juni 2015 erfüllen. Zur Eintragung ins Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht ist die Zustimmung der Gesellschaft notwendig. Die Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht kann in den in Art. 7 lit. c),

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1. 1. und e) der Statuten festgehaltenen Fällen abgelehnt werden. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch um Eintragung des Erwerbers als Aktionär mit Stimmrecht nicht innerhalb von 20 Tagen ab, so gilt dieser als Aktionär mit Stimmrecht. Nicht anerkannte Erwerber werden als Aktionäre ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Die entsprechenden Aktien gelten in der Generalversammlung als nicht vertreten.
2. Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich die Erklärungen gemäss Absatz b) dieses Artikels abgeben (nachstehend: Nominees), werden ohne weiteres bis maximal 1.5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee beim Gesuch zur Eintragung oder danach auf Aufforderung der Gesellschaft die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.3% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, und wenn die Meldepflichten gemäss dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz erfüllt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen.
3. Die oben erwähnte Beschränkung der Eintragung gilt auch beim Erwerb von Aktien, welche mittels Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten aus Aktien oder sonstigen von der Gesellschaft oder Dritten ausgestellten Wertpapieren gezeichnet oder erworben werden.
4. Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzu- sammenschlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Aktionär oder ein Nominee.
5. Die Gesellschaft kann in besonderen Fällen Ausnahmen von den obgenannten Beschränkungen (Artikel 7 lit. c), d) und e) der Statuten) genehmigen. Sodann kann die Gesellschaft nach Anhörung der betroffenen Personen Eintragungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind oder wenn die betroffene Person nicht die gemäss Artikel 7 lit. c) verlangten Informationen zur Verfügung stellt.
6. Solange ein Erwerber nicht Aktionär mit Stimmrecht im Sinne von Art. 7 der Statuten geworden ist, kann er weder die respektiven Stimmrechte noch die mit diesen in Zusammenhang stehenden Rechte wahrnehmen.

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1. ORGANISATION

A. GENERALVERSAMMLUNG Artikel 8: Befugnisse

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrats,
   der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des Unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der externen Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und des Einzelabschlusses sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
4. Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
5. Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
7. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 23 der Statuten;
8. Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
9. Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c Obligationenrecht (OR);
10. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Artikel 9: Versammlungen

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Zeitpunkt und Ort, welcher im In- oder Ausland sein kann, werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird, sofern die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden, und/oder dass die Aktionäre, die nicht am Tagungsort (oder einem der Tagungsorte) der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

Alternativ kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne Tagungsort durchgeführt wird.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sooft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

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Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat innerhalb von 60 Tagen einzuladen, wenn Aktionäre, die allein oder zusammen, über mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge, und bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, eine Einberufung verlangen.

Artikel 10: Einberufung

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die externe Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.

Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung durch einmalige Bekanntmachung gemäss Artikel 33 der Statuten. In der Einladung sind neben Tag, Zeit, Art und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, samt kurzer Begründung jedes Antrages.

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht der externen Revisionsstelle zugänglich zu machen.

Artikel 11: Traktanden

1. Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor.
2. Ein oder mehrere mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die alleine oder zusammen über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines Antrages zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Ein solches Gesuch ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge an den Präsidenten des Verwaltungsrates mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung einzureichen.
3. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche auch nicht im Zusammenhang mit einem gehörig traktandierten Verhandlungsgegenstand stehen, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

Artikel 12: Vorsitz, Protokolle

Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden der

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Generalversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beschlüsse und Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen; jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Artikel 13: Vertretung der Aktionäre

1. Jeder Aktionär kann seine Aktien an einer Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, seinen gesetzlichen Vertreter oder einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen Aktionäre vertreten, sofern es sich nicht um eine institutionalisierte Vertretung handelt.
2. Der Verwaltungsrat regelt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen und die Modalitäten und übrigen Aspekte der Vertretung in separaten Reglementen. Er sorgt dafür, dass die Aktionäre dem Unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronische Vollmachten und Weisungen erteilen können, wobei auch elektronische Vollmachten und Weisungen ohne qualifizierte elektronische Signatur zugelassen werden können. Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet über die Zulässigkeit einer Vertretung.
3. Die allgemeine oder implizite Weisung eines Aktionärs an den Unabhängigen Stimmrechtsvertreter, im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu stimmen bezüglich (i) in der Einladung zur Generalversammlung nicht gehörig angekündigter Verhandlungsgegenstände, über welche gemäss Artikel 704b Obligationenrecht gültig Beschluss gefasst werden kann, sowie zu (ii) Zusatz- oder Änderungsanträgen zu in der Einladung gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche nach dem Versand der Einladung oder an der Generalversammlung gestellt werden, gilt als gültige Weisung zur Ausübung des Stimmrechts.
4. Hat die Gesellschaft keinen Unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.

Artikel 14: Beschlussfassung

Jede Aktie berechtigt, unter Vorbehalt der Bestimmungen unter Artikel 7, zu einer Stimme.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

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Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.

Der Vorsitzende bestimmt das Abstimmungsverfahren.

Artikel 15: Quoren

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR sowie Art. 18 und 64 im Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) genannten Fälle;
2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien;
3. eine Änderung dieses Artikel 15 der Statuten.

B. VERWALTUNGSRAT

Artikel 16: Wahl, Amtsdauer, Konstituierung

1. Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens fünf und höchstens 12 Mitgliedern.
2. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder einschliesslich des Präsidenten des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtsdauer endet jeweils mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
3. Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Berücksichtigung der Wahlentscheidungen der Generalversammlung selber. Er kann einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht.
4. Fällt der Verwaltungsrat aus oder hat die Gesellschaft aus anderen Gründen keinen handlungs- und funktionsfähigen Präsidenten, so ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; die Einberufung einer Generalversammlung nach Art. 726 Abs. 2 OR bleibt vorbehalten.

Artikel 17: Oberleitung, Delegation

1. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder dem Organisationsreglement der Gesellschaft einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
2. Der Verwaltungsrat kann - unter Vorbehalt von Artikel 18 der Statuten und zwingenden Rechts - Rechte und Pflichten nach Massgabe eines Organisationsreglements, welches er erlassen kann, ganz oder teilweise auf

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einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats, Verwaltungsratsausschüsse oder Dritte übertragen; insbesondere kann er die Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder an andere natürliche Personen (Geschäftsleitung) übertragen.

Artikel 18: Aufgaben

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
2. Festlegung der Organisation;
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS), der Finanzkontrolle und der Finanzplanung sowie die Durchführung einer Risikobeurteilung;
4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung;
5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts und des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c Obligationenrecht sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung;
8. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien;
9. Beschlussfassung, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, über die Veränderung des Aktienkapitals oder den Wechsel der Währung, über die
   Feststellung von Kapitalveränderungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die daraus folgenden Statutenänderungen;
10. Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend Einsetzung, Wahl und fachlichen Voraussetzungen der externen Revisionsstelle;
11. die gemäss Fusionsgesetz unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrates.

Artikel 19: Organisation, Protokolle

Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement.

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Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.