Am 9. Dezember 2022 schloss Arcellx, Inc. (oArcellxo) eine Kooperations- und Lizenzvereinbarung mit Kite Pharma, Inc, einem Unternehmen von Gilead (oKiteo), eine Kooperations- und Lizenzvereinbarung geschlossen, nach der Arcellx und Kite bei der Entwicklung und Vermarktung (i) des CAR-T-Zelltherapieprodukts von Arcellx, das bei Arcellx als oCART-ddBCMA bekannt ist und derzeit Gegenstand des iMMagine-1-Programms von Arcellx ist (dieses Produkt, das oBestehende Produkto, und der in diesem Produkt verwendete D-Domänen-BCMA-Binder, der oBestehende BCMA-Bindero), zusammenarbeiten werden; (ii) autologe CAR-T-Zelltherapieprodukte der nächsten Generation, die das bestehende BCMA-Bindemittel verwenden (oNextGen Producto); und (iii) nicht-autologe Zelltherapieprodukte, die das bestehende BCMA-Bindemittel verwenden (oNon-Auto Producto, und zusammen mit dem bestehenden Produkt und den NextGen Products, Inc., oLicensed Productso), jeweils für Myelom. Arcellx wird Kite außerdem eine Option einräumen, über die Erweiterung der lizenzierten Produkte um autologe CAR-T-Zell-Therapieprodukte zu verhandeln, die die ARC-SparX-Plattform von Arcellx nutzen (oARC-SparX-Produkteo) und gegen BCMA gerichtet sind (bei Arcellx als oACLX-001o bekannt) sowie ARC-SparX-Produkte, die gegen CS1 gerichtet sind. Der Abschluss der Kooperationsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Einholung aller erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen, einschließlich der Prüfung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHart-Scott-Rodino Acto).

Nach Abschluss der Kooperationsvereinbarung erhält Arcellx eine Vorauszahlung in Höhe von 225 Millionen US-Dollar in bar. Darüber hinaus hat Arcellx auf der Grundlage des Entwicklungs- und Vermarktungsplans für die lizenzierten Produkte Anspruch auf bis zu etwa 3,9 Milliarden US-Dollar an klinischen, regulatorischen und kommerziellen Meilensteinzahlungen. In den Vereinigten Staaten werden Arcellx und Kite Gewinne und Verluste aus der Vermarktung des bestehenden Produkts und jedes NextGen-Produkts, für das Arcellx seine Option zur Co-Promotion ausgeübt hat (die oCo-Promote Productso), zu gleichen Teilen teilen.

Für Co-Promote-Produkte außerhalb der Vereinigten Staaten und für jedes lizenzierte Produkt, das kein Co-Promote-Produkt ist (das oNon-Co-Promote-Produkto), hat Arcellx Anspruch auf gestaffelte Lizenzgebühren im niedrigen bis mittleren Teenager-Bereich. Arcellx und Kite werden die Co-Promote-Produkte gemeinsam gemäß den gemeinsam vereinbarten Entwicklungsplänen und Entwicklungsbudgets entwickeln. Arcellx wird das iMMagine-1 Programm für das bestehende Produkt durchführen und Kite wird alle anderen Entwicklungen der Co-Promote Produkte durchführen.

Abgesehen von bestimmten Punkten, die ausdrücklich in der Kooperationsvereinbarung festgelegt sind, werden die Entwicklungskosten für Aktivitäten, die in den Vereinigten Staaten für Co-Promote Products durchgeführt werden, zu gleichen Teilen von Arcellx und Kite getragen. Die Entwicklungskosten für Aktivitäten, die außerhalb der Vereinigten Staaten als Teil einer globalen klinischen Studie für Co-Promote Products durchgeführt werden, werden zu 60 % von Kite und zu 40 % von Arcellx getragen, wobei Kite allein für die Kosten für länderspezifische klinische Studien und die CMC-Marktreife verantwortlich ist. Kite ist allein verantwortlich für die Durchführung der Entwicklung der Non-Co-Promote Products auf eigene Kosten.