Apexigen Inc. hat am 23. November 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) von Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP und anderen für ca. 210 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Apexigen Inc. schloss am 17. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Brookline Capital Acquisition Corp. von Brookline Capital Holdings LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede Aktie von Apexigen mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf ist, für ungültig erklärt und in das Recht umgewandelt, Stammaktien von Brookline Capital mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entsprechen. Die Transaktion wird durch Barmittel in Höhe von 58 Millionen US-Dollar, die im Treuhandvermögen der Brookline Capital Acquisition Corp. gehalten werden, und 15 Millionen US-Dollar aus einer vollständig zugesagten PIPE finanziert, die den Verkauf von Einheiten, bestehend aus einer Aktie und einem halben Optionsschein für eine Aktie, zu einem Kaufpreis von 10 US-Dollar pro Einheit beinhaltet. An der PIPE beteiligen sich institutionelle und private Anleger aus dem Gesundheitswesen. Brookline Capital soll in “Apexigen, Inc.” umbenannt werden und wird voraussichtlich ab dem 1. August 2022 unter dem Tickersymbol “APGN” an der Nasdaq notiert.

Nach der Transaktion wird das Board of Directors von Apexigen, Inc. aus sieben Mitgliedern bestehen, von denen Apexigen sechs und Brookline Capital Acquisition Corp. eines auswählen wird. Ab dem 26. Juni 2022 werden der Verwaltungsrat von BCAC und der Verwaltungsrat von Apexigen aus acht Mitgliedern bestehen, von denen sieben von Apexigen und eines von BCAC ausgewählt werden. Das erwartete Management und der Vorstand des kombinierten Unternehmens nach dem Unternehmenszusammenschluss werden sein: mXiaodong Yang, Chief Executive Officer und Director Nominee, William Duke, Jr. Chief Financial Officer, Frank Hsu, Chief Medical Officer, Francis Sarena, Chief Operating Officer, Amy Wong, Senior Vice President, Finance and Operations sowie Herb Cross, Jakob Dupont, Meenu Karson, Gordon Ringold, Scott Smit, Samuel P. Wertheimer, BCAC's Chairman and Chief Executive Officer und Dan Zabrowski als Director Nominees.

Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der Brookline Capital Acquisition Corp. und der Apexigen-Aktionäre, der Zulassung der Brookline Capital-Stammaktien, die in Verbindung mit der Transaktion ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der Nasdaq, dem Abschluss aller erforderlichen Einreichungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1979 in seiner geänderten Fassung, dem Auslaufen oder der Beendigung aller Zustimmungen und Genehmigungen von und bei allen Regierungsbehörden, die PIPE-Zeichnungsverträge sind in vollem Umfang in Kraft und wirksam und es besteht nichts, was die Privatplatzierungen im Zusammenhang mit dem Abschluss beeinträchtigen würde, soweit sie noch nicht vollzogen sind, der Aktienkaufvertrag ist in vollem Umfang in Kraft und wirksam und es besteht nichts, was die Verfügbarkeit der Aktienkreditlinie für Apexigen, Inc. wesentlich beeinträchtigen würde. und andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich der Wirksamkeit des endgültigen Proxy Statements bei der SEC. Die Verwaltungsräte von Brookline Capital Acquisition Corp. und Apexigen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Bruttoerlös der Transaktion, der Apexigen, Inc. bei Abschluss der Transaktion zur Verfügung steht, wird etwa 73 Millionen Dollar betragen. Am 5. Juli 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Brookline auf der Jahreshauptversammlung der Brookline-Aktionäre am 27. Juli 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Juli 2022 abgeschlossen wird. Am 26. April 2022 hielt Brookline Capital Acquisition Corp. eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, in der die Verlängerung des Termins, bis zu dem Brookline Capital Acquisition eine Unternehmenszusammenschluss-Transaktion durchführen muss, vom 2. Mai 2022 auf monatlicher Basis bis zum 2. November 2022 beschlossen wurde. Ab dem 2. Mai 2022 wurde der Vollzug der Transaktion bis zum 2. Juni 2022 verlängert und kann danach auf monatlicher Basis um bis zu sechs Monate bis zum 2. November 2022 verlängert werden. Mit Stand vom 27. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 29. Juli 2022 erwartet.

Brookline Capital Markets fungierte als Kapitalmarktberater und James Kelly, Peter Ekberg und Jeffrey Selman von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater von Brookline Capital. Wedbush Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Ken Clark, Rob Ishii, Michael Coke, Lance Brady, Brendan Maha, Niharika Tawde, Kaleigh Hawkins-Schulz, Norm Hovijitra, John Krocak, Michael Occhiolini, Myra Sutanto Shen, Scott McCall, Brandon Gantus, David Hoffmeister, Eva Yin, J. Todd Hahn, Cédric Burton und Nikolaos Theodorakis von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater für Apexigen. Morrow & Co., LLC agiert als Proxy Solicitor für Brookline Capital Acquisition für eine Gebühr von $25.000. Douglas Reed von Continental Stock Transfer & Trust Company ist der Transferagent für die Aktien von Brookline Capital Acquisition. Brookline Capital Markets, LLC agiert als Finanzberater für Brookline Capital Acquisition in Verbindung mit der Identifizierung, Verhandlung und Durchführung des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses. BCAC wird Brookline Capital Markets 0,2 Millionen Dollar zahlen, um als Finanzberater, Investmentbanker und Berater von BCAC im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu fungieren.

Apexigen Inc. hat am 1. August 2022 die Übernahme von Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) von Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.