Pyxis Oncology, Inc. (NasdaqGS:PYXS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Apexigen, Inc. (NasdaqCM:APGN) von Unternehmen, die mit Pfizer Inc. (NYSE:PFE), Lincoln Park Capital, LLC, verwaltet von Laurion Capital Management LP, Bayer World Investments B.V. und anderen verbunden sind, für $17 Millionen am 23. Mai 2023 abgeschlossen. Als Teil des Kaufpreises wird Pyxis Oncology voraussichtlich etwa 4,4 Millionen Aktien an die Apexigen-Aktionäre ausgeben, um Apexigen zu übernehmen. Für jede Stammaktie von Apexigen wird Pyxis Oncology 0,1725 Aktien ausgeben. Nach Abschluss dieses Unternehmenszusammenschlusses wird Apexigen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pyxis Oncology werden. Die gegenwärtigen Aktionäre von Pyxis Oncology werden ca. 90% des kombinierten Unternehmens besitzen und die Aktionäre von Apexigen werden ca. 10% des kombinierten Unternehmens besitzen. Mit dem Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?PYXS? gehandelt. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen ist Apexigen verpflichtet, Pyxis Oncology eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,57 Millionen Dollar zu zahlen.

Das bestehende Führungsteam von Pyxis Oncology wird weiterhin für alle Führungspositionen verantwortlich sein, darunter Lara S. Sullivan als President und Chief Executive Officer, Pamela Connealy als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer und Jan Pinkas als Chief Scientific Officer. Mit Wirkung vom 15. Juni 2023 wird Jay M. Feingold als Chief Medical Officer zurücktreten, um sich anderen Möglichkeiten zu widmen. Feingold wird bis zur Ernennung eines Nachfolgers als Berater für Pyxis Oncology tätig sein. Xiaodong Yang, Gründer und Chief Executive Officer von Apexigen, wird zu Pyxis Oncology wechseln, um die F&E-Übergangsaktivitäten zu unterstützen. Die endgültige Fusionsvereinbarung wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der üblichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von Apexigen und der Genehmigung der Notierung der im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Stammaktien von Pyxis am Nasdaq Global Market sowie der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Stammaktien von Pyxis Oncology. Der Abschluss der Transaktion wird bis Mitte 2023 erwartet.

Asher Rubin und John Butler von Sidley Austin LLP waren als Rechtsberater für Pyxis tätig. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungierte als Finanzberater für Apexigen und erhielt eine Vorabvergütung von 250.000 $. Ladenburg hat ein separates Honorar von 250.000 $ für die Erstellung des Gutachtens erhalten. Kenneth A. Clark, Robert T. Ishii, Michael E. Coke, Lance E. E. Brady, Brendan R. Mahan, Jackie Hamilton, Jasbir Bains, Jessie Couch, Gregory P. Broome, Norm Hovijitra, Scott T. McCall, Matt Gorman, J. Todd Hahn, Matt Staples, Eva F. Yin, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Susan P. Reinstra und Martin R. Sul von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati waren als Rechtsberater für Apexigen tätig. Apexigen hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein, und hat zugestimmt, ihnen eine Gebühr von etwa 25.000 $ und unter bestimmten Umständen möglicherweise zusätzliche Gebühren sowie angemessene Auslagen für diese Dienstleistungen zu zahlen.

Pyxis Oncology, Inc. (NasdaqGS:PYXS) hat am 23. August 2023 die Übernahme von Apexigen, Inc. (NasdaqCM:APGN) von mit Pfizer Inc. (NYSE:PFE), Lincoln Park Capital, LLC, verwaltet von Laurion Capital Management LP, Bayer World Investments B.V. und anderen verbundenen Unternehmen abgeschlossen. Jakob Dupont wurde zum Direktor von Pyxis ernannt.