Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) hat am 20. Juli 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) von The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P., verwaltet von The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für 3,7 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Amazon ONEM für 18 Dollar pro Aktie übernehmen. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 3,9 Milliarden Dollar, einschließlich der Nettoschulden von ONEM. Der Zusammenschluss wird in der Finanzbuchhaltung als Kauftransaktion verbucht werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion mit den Barmitteln von Amazon finanziert wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Amir Dan Rubin weiterhin als Chief Executive Officer von ONEM tätig sein. Die Fusionsvereinbarung enthält bestimmte Kündigungsrechte für AMZN und ONEM. ONEM wird verpflichtet sein, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 136 Millionen US-Dollar zu zahlen und AMZN wird verpflichtet sein, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 195 Millionen US-Dollar zu zahlen, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von One Medical, einer Wartezeit für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem HSR Act oder einer freiwilligen Vereinbarung mit der Kartellbehörde des US-Justizministeriums (Department of Justice Antitrust Division, DOJ) oder der US-Handelsbehörde (Federal Trade Commission, FTC), die Transaktionen nicht zu vollziehen, wenn diese abgelaufen oder beendet sind. Der Vorstand von ONEM hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, den Fusionsvertrag anzunehmen und die geplanten Transaktionen auf einer Versammlung der Aktionäre zu genehmigen. Der Vorstand von AMZN hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. One Medical und Amazon haben am 3. August 2022 bei der FTC und dem DOJ eine Anmeldung und einen Bericht gemäß dem HSR Act in seiner aktuellen Fassung eingereicht. Am 2. September 2022 erhielten One Medical und Amazon jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (das oSecond Requesto) von der FTC im Zusammenhang mit der Prüfung der Fusion durch die FTC. Das Zweite Ersuchen hat zur Folge, dass die durch den HSR Act auferlegte Wartefrist bis 30 Tage nach der weitgehenden Erfüllung des Zweiten Ersuchens durch One Medical und Amazon verlängert wird, es sei denn, diese Frist wird von den Parteien freiwillig verlängert oder von der FTC früher beendet. Beide Parteien gehen davon aus, dass sie umgehend auf die Zweite Aufforderung reagieren und weiterhin mit der FTC bei der Prüfung der Fusion zusammenarbeiten werden. Die Oregon Health Authority (OHA) hat diese Transaktion am 28. Dezember 2022 mit Auflagen genehmigt.


Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für ONEM. Krishna Veeraraghavan, Kyle Seifried, Caith Kushner, John Kennedy, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Jason Tyler, Rebecca Coccaro, Jean McLoughlin,Cynthia Akard, Robert Holo, Salvatore Gogliormella, Andrew Parlen, Karen Zeituni und William O'Brien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für AMZN. Steven Tonsfeldt, Matthew Hemington und Anne Lieberman von Cooley LLP waren als Rechtsberater für ONEM tätig. Jennifer Romig und Christina Bergeron von Ropes & Gray fungierten als Rechtsberater für 1Life Healthcare. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Amazon. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für 1Life Healthcare. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für 1Life Healthcare gegen eine Gebühr von $25.000. 1Life Healthcare hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar in Höhe von ca. 49 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 4 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens gezahlt wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt.

Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) hat die Übernahme von 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) von The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P. verwaltet von The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen am 22. Februar 2023 abgeschlossen.