und
der CRANACH-PHARMA GmbH
vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Mitglied der Geschäftsführung]
Luruper Ch. 125,
22761 Hamburg,
HRB 69468 (Amtsgericht Hamburg)
- nachfolgend ' GmbH ' -
PRÄAMBEL Die GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages mit Wirkung zum 1. Januar 2022. Dies vorausgeschickt, wird folgender Vertrag
geschlossen:
§ 1
Gewinnabführung
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer unter entsprechender Beachtung des §
301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen.
1. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
Der GmbH bleibt vorbehalten, mit Zustimmung der AG, handelsrechtlich zulässige und andere
Gewinnrücklagen zu bilden. Die Bildung anderer Gewinnrücklagen ist nur insoweit gestattet,
als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
2. während der Dauer dieses Vertrags entsprechend gebildeten freien Rücklagen sind auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des laufenden
3. Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils mit
Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
4. Die AG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und
Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist in entsprechender Anwendung von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht
1. dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden
2. Geschäftsjahres der GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
3. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.
§ 3
Aufstellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung
1. und Abstimmung vorzulegen.
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und
2. festzustellen.
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl
11. 3. das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der AG für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer, Kündigung
Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem
1. dieser Vertrag in das Handelsregister der GmbH eingetragen wird, frühestens jedoch mit
Wirkung zum 1. Januar 2022.
Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH
2. sowie der Hauptversammlung der AG.
Mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der GmbH wird der
3. Vertrag wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 1 Absatz 3).
Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz
3 Satz 1, geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres
der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses
4. Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht
unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten
schriftlich gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:
wenn die AG nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an
a. der Tochtergesellschaft verfügt;
5. die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der
b. Vertragsparteien;
oder irgendein anderer Grund, der zum Wegfall der steuerlichen Organschaft
c. zwischen der AG und der GmbH führt unter Beachtung der jeweils gültigen
Fassung des KStG. 6. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.
7. Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG in
der jeweils gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform,
1. soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der AG und der GmbH.
Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden,
2. nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen
oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung
der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt. Berlin, den _____________
MEDIOS AG
_______________________
Hamburg, den _____________
CRANACH-PHARMA GmbH
_______________________'
Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der CRANACH-PHARMA GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag
muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorsehen. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen
und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der CRANACH-PHARMA GmbH haben einen
ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen
gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Medios AG und der CRANACH-PHARMA
GmbH, letztere als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt. Beschlussfassung über eine Änderung von § 10 Abs. 5 Satz 1 der Satzung
Zur Klarstellung soll die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats an die gesetzliche
Regelung zur Beschlussfähigkeit in § 108 Abs. 2 AktG angeglichen werden.
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
