Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gerresheimer AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gerresheimer AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gerresheimer AG und von Unternehmen der Gerresheimer-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Er ist erstmals für das am 1. Dezember 2021 beginnende Geschäftsjahr der Gerresheimer AG anzuwenden. Die Hauptversammlung der Gerresheimer AG beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Anlage zu TOP 7: Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG ist konkret in § 14 der Satzung (beigefügt als Anlage) festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine erhöhte Festvergütung. Die Vorsitzenden und Mitglieder der in § 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten ebenfalls eine zusätzliche Festvergütung. Für die Teilnahme an Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 14 der Satzung findet Anwendung seit dem Geschäftsjahr, das am 1. Dezember 2018 begonnen hat.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines
Sitzungsgeldes ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die
Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten
Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine
1.) Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu
stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und potentielle Fehlanreize dabei zu vermeiden. Eine reine Festvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
("DCGK") vorgesehen.
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:
Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 70.000. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache dieses Betrags, also EUR 175.000,
der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 105.000. Entsprechend der
a) Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und
den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung
berücksichtigt.
Die Vorsitzenden und die Mitglieder der in § 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse
erhalten eine zusätzliche feste Vergütung. Diese beträgt für die Mitglieder des Präsidial-
und des Prüfungsausschusses jährlich jeweils EUR 20.000. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse
erhalten jährlich jeweils das Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 40.000. Die
Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten jährlich zusätzlich
jeweils EUR 10.000. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten jährlich jeweils das
Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 20.000. Die zusätzliche feste Vergütung für
Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt aber nur
an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben
b) mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer physischen Zusammenkunft oder durch
Telefon- oder Videokonferenz. Nur in diesem Fall entsteht ein Mehraufwand an Arbeit und
Vorbereitung, der eine zusätzliche Vergütung rechtfertigt.
Wegen der besonderen Bedeutung und Anforderungen der Aufgaben des Präsidial- und des
2.) Prüfungsausschusses wird die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in diesen Ausschüssen
höher vergütet als in den übrigen Ausschüssen. Insbesondere fällt bei der Mitgliedschaft im
Präsidialausschuss und dem Prüfungsausschuss erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als
auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer
Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und
c) eines Ausschusses, dem sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung,
jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der
festen Jahresvergütung, der zusätzlichen Vergütung für Vorsitz oder Mitgliedschaft in den
d) vorgenannten Ausschüssen und des Sitzungsgelds. Eine betragsmäßig bezifferte
Maximalvergütung besteht weder für einzelne Aufsichtsratsmitglieder noch den Aufsichtsrat
insgesamt.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine spezielle
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen,
welche die gesetzliche Haftpflicht für Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit
e) abdeckt. Im Rahmen der D&O-Versicherung besteht auch eine Rechtsschutzversicherung, die die
im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und
Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. Außerdem erstattet die Gesellschaft
jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen sowie gegebenenfalls
die auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland -
marktgerecht. Dabei hat die Gesellschaft sich an den übrigen MDAX Unternehmen orientiert. Im Vergleich zu
den übrigen MDAX Unternehmen befindet sich die Gesellschaft bei der Vergütungshöhe im 3. Quartil (Stand 3.) November 2018). Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte
Kandidaten mit wertvollen, fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen
und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und
Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ist nach Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende 4.) Geschäftsjahr beschließt, zur Auszahlung fällig. Die Sitzungsgelder werden unmittelbar im Anschluss an
jede Sitzung ausgezahlt. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen
nicht.
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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
