FREENET AG vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen
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freenet AG: freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC
Schweiz zu stimmen
01.10.2019 / 00:06
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freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC
Schweiz zu stimmen
Büdelsdorf, 30. September 2019 - Die freenet AG ("freenet") [ISIN DE000A0Z2ZZ5]
bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der
Sunrise Communications Group AG ("Sunrise") im Zusammenhang mit der geplanten
Übernahme von UPC Schweiz (die "Transaktion") zu stimmen.
Die Anpassung der Zielkapitalstruktur berücksichtigt nur oberflächlich die von
freenet genannten Forderungen sowie die grundlegenden strategischen
Herausforderungen hinsichtlich der Transaktion. In ihrer Gesamtheit führt die
Transaktion nach wie vor zu einem Wertverlust für alle bestehenden Sunrise
Aktionäre. freenet erachtet die strategischen Beweggründe der Transaktion als
grundlegend unzureichend.
freenet ist der festen Überzeugung, dass Sunrise als eigenständiges Unternehmen
hervorragend positioniert ist und aufgrund seiner exzellenten strategischen
Stellung in einem der attraktivsten Telekommunikationsmärkte ein enormes
Kurspotential besitzt. Alle diese Vorteile sind ohne den Abzug von
signifikanten Integrationsrisiken, die sich aus der Transaktion ergeben,
erreichbar.
Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr
ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für eine
zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden
Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise,
Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:
freenet begrüßt, dass Sunrise die angestrebte Kapitalstruktur überprüft hat und
einen höheren Verschuldungsgrad in Betracht zieht. Das Sunrise Management hat
trotz anfänglicher Widerstände erkannt, dass freenet's Bedenken bezüglich der
ursprünglichen Zielkapitalstruktur berechtigt und im besten Interesse aller
Sunrise Aktionäre waren. Die Erhöhung des Verschuldungsgrads geht weder weit
genug, um die äußerst ungünstigen Transaktionsbedingungen zu adressieren, noch
verbessert sie die strategische Begründung der Transaktion. Die neue
Kapitalausstattung reduziert lediglich den Verwässerungseffekt.
freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und
nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre,
ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC
Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen (für weitere Einzelheiten
verweisen wir auf zusätzliche Informationen in Annex 1):
- Strategische Beweggründe: Die strategische Rationale der Transaktion ist
grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen ist
und sich Glasfaser aufgrund des beschleunigten technologischen Fortschritts
durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen anderen
Telekommunikationsmärkten gezeigt.
- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC
Schweiz sind zu hoch.
- Allokation der Synergien: Ein Großteil der potenziellen Synergien werden im
Vorfeld an Liberty Global gezahlt, wobei die bestehenden Sunrise Aktionäre die
Umsetzungsrisiken tragen. freenet erkennt die Ankündigung höherer erwarteter
Synergien an, bleibt hinsichtlich ihrer Erreichbarkeit insgesamt sehr
skeptisch, da Dissynergien zu erwarten sind.
- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine
Barzahlung überträgt alle Ausführungsrisiken auf die Sunrise Aktionäre.
- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu
erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die Aufwertung
auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher Werttransfer von
über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die UPC-Anleihegläubiger.
freenet ist nach wie vor der Überzeugung, dass der Ausschluss von konstruktiven
Aktionärsvertretern aus den laufenden Diskussionen über die Transaktion im
Sunrise Verwaltungsrat aufgrund gegenteiliger Auffassung kein adäquater Weg
ist. Diese Vorgehensweise hat die Möglichkeit genommen, Lösungsansätze im
besten Interesse von Sunrise sowie aller weiteren Stakeholder gemeinsam
auszuarbeiten.
Der Vorstand der freenet AG hat seine Bedenken bezüglich der
Transaktionsbedingungen beständig kommuniziert - diese wurden jedoch über einen
Zeitraum von sieben Monaten vom Sunrise Management abgelehnt und als nicht
umsetzbar eingestuft. Die plötzliche Änderung der vorgeschlagenen
Transaktionsfinanzierung wirft insofern die Frage auf, ob das Sunrise
Management nach wie vor von der Transaktion und ihren Rahmenbedingungen
überzeugt ist.
Mit Blick auf die genannten Bedenken in Bezug auf die Transaktionsbedingungen
und die strategische Begründung ist es im besten Interesse von Sunrise und
allen Aktionären, die Transaktion abzulehnen. Die strategische Logik und die
Transaktionsbedingungen sind inakzeptabel und wertvernichtend - insbesondere
unter Berücksichtigung der hervorragenden Aussichten und
Wertschöpfungspotentiale von Sunrise als eigenständiges Unternehmen.
Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten mit
enormen Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht für eine
unangemessen hohe Kaufpreiszahlung einer nicht zukunftsfähigen Technologie
verwendet werden.
Daher bekräftigt freenet ihre Entscheidung, auf der außerordentlichen
Generalversammlung gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im
Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen.
Annex 1 - Zusätzliche Informationen
Die strategischen Beweggründe der Transaktion sind grundlegend unzureichend, da
aufgrund des schnellen Fortschritts anderer Technologien die Kabeltechnologie
unterlegen ist:
Neben der hervorragenden Positionierung von Sunrise als eigenständiges
Unternehmen gibt es angesichts der zunehmenden Fortschritte bei Glasfaser- und
5G-Technologien nur begrenzte strategische Gründe für den Erwerb eines
Kabelunternehmens durch Sunrise.
5G ist die neue Norm, und die 5G-Strategie von Sunrise ist in vollem Gange: 5G
wird die jeweilige Positionierung von Mobilfunk zu Festnetz neu definieren,
wobei 5G von einer wettbewerbsfähigen Alternative zu einer nachhaltigen
Technologie wird. Sunrise versorgt bereits über 150 Städte und Gemeinden mit 5G
und wirbt seit 2019 mit 5G als Ersatz für die Glasfasertechnologie. Auch die
Schweizer Wettbewerbskommission (WEKO) hat ihre Entscheidung, die Transaktion
ohne Auflagen zu genehmigen, mit dem Argument begründet, dass mobile
Technologien zunehmend als kostengünstiger Ersatz für das
Festnetz-Breitbandinternet eingesetzt werden können. Die massiven Investitionen
in UPC Schweiz und die damit verbundenen Investitionen in die
Kabelinfrastruktur werden zu einer unangemessenen internen Kapital- und
Ressourcenallokationen zwischen Kabel und 5G bei Sunrise führen. Dadurch wird
die Fähigkeit von Sunrise eingeschränkt, die eigene 5G-Strategie in
angemessenem Tempo weiterzuverfolgen und vollständig am Aufwärtstrend dieser
Technologie zu partizipieren. Letztendlich könnte dies erhebliche Dissynergien
erzeugen.
Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation ist Glasfaser (FTTH), nicht
Kabel: Führende Branchenexperten unterstützen freenet's Ansicht, dass die
Kabeltechnologie der Glasfasertechnologie unterlegen ist. Sie gilt für viele
Märkte und Betreiber aufgrund ihrer Geschwindigkeits- und Kapazitätsengpässe
sowie des zukünftigen erheblichen Investitionsbedarfs bereits als Technologie
der Vergangenheit. Diese Nachteile verkürzen nicht nur die Lebensdauer des
Kabelnetzes von UPC erheblich, sondern verkürzen auch die Amortisationszeit der
Investition, in der überhaupt Wert für alle Sunrise-Aktionäre geschaffen werden
könnte. Eine Kabelstrategie kann vorübergehend in Märkten mit geringer
Glasfaserdurchdringung wie Deutschland funktionieren, ist aber in Märkten wie
der Schweiz mit einem weit vorangeschrittenem Glasfaserausbau ambitioniert. Der
Wettbewerbsdruck durch FTTH wird durch Swisscom und Salt weiter verstärkt, die
sich für den weiteren Ausbau der überlegenen Glasfasertechnologie einsetzen.
Nachweis, dass Kabel in vielen Märkten weltweit bereits eine Technologie der
Vergangenheit ist: Die oben genannten Herausforderungen für die
Kabeltechnologie wurden bereits in verschiedenen Märkten deutlich beobachtet.
Es gibt wesentliche Hinweise darauf, dass die Kabeltechnologie gegenüber 5G und
Glasfaser nicht wettbewerbsfähig ist und sich dementsprechend
unterdurchschnittlich entwickelt hat - besonders starke Rückgänge zeigten sich
nachdem der technologische Höhepunkt überschritten wurde. Zu den
aussagekräftigsten Beispiele zählen u.a. folgende Länder, in denen sich die
Verbreitung der Kabeltechnologie nach Überschreitung des Höchststands deutlich
verschlechtert hat (% entspricht Rückgang gegenüber dem Höchststand der
Kabelkunden der letzten fünf Jahre): Schweden (5%), Südkorea (20%), Spanien
(25%) und Singapur (67%). Aus diesem Grund haben sich die Peers konsequent für
die Glasfasertechnologie entschieden, wie Liberty Global und Sky, die gemeinsam
in UK Fibre investieren, oder Salt, die mit Swiss Fibre Net zusammenarbeiten.
UPC Schweiz zeigt bereits deutliche Anzeichen für ein schwieriges Umfeld im
Kabelbereich: Die jüngsten negativen operativen Entwicklungen bei UPC Schweiz
bestätigen die Befürchtungen von freenet, dass sich das Unternehmen bereits in
dem für die Kabelindustrie typischen Abwärtstrend befindet. UPC Schweiz kämpf
um seine Marktanteile und hat es nicht geschafft, eine überzeugende
Turnaround-Strategie zu entwickeln. Das Wachstum des Unternehmens ist seit
einiger Zeit unterdurchschnittlich, und ein drastischerer Umsatzrückgang sowie
ein beschleunigter Kundenrückgang konnten nur durch erhebliche Preisnachlässe
vermieden werden (siehe Grafik), was die begrenzte wirtschaftliche
Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells offensichtlich macht. UPC Schweiz
hat im Jahr vor der Transaktion rund 10% des EBITDA verloren - dies ist die
schlechteste Performance im Vergleich zu den von Sunrise in ihrer Präsentation
angeführten Zielunternehmen. Das Problem wird auf Cash-Flow-Ebene noch
deutlicher und durch zukünftige Infrastrukturinvestitionen, zunehmenden
Wettbewerbsdruck durch FTTH, eine Erhöhung der Content-Preise sowie einen
wettbewerbsintensiven Festnetzmarkt noch verschärft.
Sunrise bereits heute Anbieter konvergenter Produkte: Aufgrund des exzellenten
Zugangs zur Glasfaserinfrastruktur über langfristige Verträge mit Swisscom
sowie alternativen Glasfaseranbietern ist Sunrise bereits heute hervorragend
für das Angebot konvergenter Dienstleistungen positioniert. Zudem nutzen
bereits heute 12% der Kunden Bündelprodukte und weiteres FMC-Wachstum wird
durch erhebliche Investitionen von alternativen Glasfaseranbietern möglich
werden.
Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten mit
enormem Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht wegen
einer unangemessen hohen Kaufpreiszahlung für eine nicht zukunftsfähige
Technologie verwendet werden:
Sunrise hat in der Vergangenheit seine überlegene Stellung als eigenständiges
Unternehmen bewiesen. Dies zeigt sich unter anderem in einem Zuwachs von rund
6% Marktanteil gemessen am Mobilfunkumsatz sowie mehr als 2% Festnetzanteil
seit dem Börsengang. Darüber hinaus hat Sunrise kürzlich seine hervorragende
Marktstellung durch die positive Entwicklung der Serviceumsätze (+3,0% YoY in
1H19) und dem EBITDA (+4,2% YoY in 1H19) unterstrichen.
Im Vergleich zu Kabelnetzbetreibern ist Sunrise hervorragend aufgestellt, um
sich den zukünftigen Herausforderungen zu stellen. Als jüngstes Beispiel wurde
die Mehrheit der von UPC Schweiz verlorenen TV-Abonnenten von Sunrise gewonnen.
Die Fokussierung des Managements auf Sunrise als eigenständiges Unternehmen
wird die Wachstumsdynamik und die Wettbewerbsfähigkeit in allen
Geschäftsbereichen dementsprechend erhöhen. Darüber hinaus kann Sunrise seine
Zukunft auf Grundlage einer hervorragenden Netzqualität aufbauen. Dazu gehören
bereits heute ein globales Top-3-Mobilfunknetz (connect.de Test),
Marktführerschaft in der Schweizer Kundenzufriedenheit und ein attraktives
konvergentes Angebot auf Grundlage eines ausgezeichneten Zugangs zur
Glasfaserinfrastruktur. Das zukünftige FMC-Wachstum wird des Weiteren durch
signifikante Investitionen von alternativen Glasfaseranbietern ermöglicht
(Swiss Fibre Net wird bis 2020 voraussichtlich über 40% der Schweizer Haushalte
erreichen).
Schlussendlich besteht keine Gefahr durch eine konkurrierende
Salt/UPC-Transaktion, da Salt die Pläne für eine eigenständige Zukunft klar
kommuniziert hat und keine finanziellen Mittel für eine Barübernahme zur
Verfügung stellt.
freenet ist daher überzeugt, dass Sunrise in den nächsten Jahren ein
signifikantes Wachstum realisieren kann, und dabei schneller und nachhaltiger
wächst als bei einem Unternehmenszusammenschluss mit UPC Schweiz.
Zusammenfassend lässt sich anführen, dass Sunrise als eigenständiges
Unternehmen über eine ausgezeichnete Positionierung und hervorragende
Perspektiven verfügt, die es ihr ermöglicht überproportional vom Abschwung der
Kabeltechnologie zu profitieren.
Folglich ist zu erwarten, dass ohne Transaktion eine Neubewertung der
Sunrise-Aktien erfolgen wird und der Kurs signifikant über den Kurs vor
Veröffentlichung der Transaktion steigt.
Alle diese Vorteile können ohne Integrationsrisiken erreicht werden, während
sämtliche Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wegen der Unsicherheit
bei der Ausführung einen erheblichen Abschlag erfordern würden.
Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr
ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für eine
zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden
Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise,
Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:
freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und
nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre,
ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC
Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen:
- Strategische Beweggründe: Das strategische Rationale der Transaktion ist
grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen ist
und Glasfaser sich aufgrund des beschleunigten technologischen Fortschritts
durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen anderen
Telekommunikationsmärkten gezeigt.
- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die UPC
Schweiz sind zu hoch, insbesondere angesichts des starken Drucks, der durch
andere Technologien auf die Kabelindustrie ausgeübt wird, und der
unterdurchschnittlichen operativen Leistung von UPC Schweiz, die offenbart,
dass sich das Unternehmen bereits in einem für die Kabelindustrie typischen
Abwärtstrend befindet. In dieser Mitteilung werden weitere Überlegungen zur
angezweifelten strategischen Begründung der Transaktion im Hinblick auf den
beschleunigten technologischen Fortschritt der 5G-Technologie (den WEKO auch in
ihrer Begründung für die Freigabeentscheidung ohne Auflagen anführt) zur
Verfügung gestellt.
- Allokation der Synergien: Der Kaufpreis impliziert, dass potenzielle
Synergien in Höhe von CHF 1,3 Mrd. im Vorfeld an Liberty Global gezahlt werden.
Die Aktionäre von Sunrise sind gezwungen, die Risiken einer ausbleibenden
Trendwende in der Performance der UPC Schweiz und der damit verbundenen
Integrationsrisiken zu tragen, und müssen zusätzlich einen Großteil des
möglichen Wertschöpfungspotenzials abgeben. freenet erkennt die Ankündigung
höherer erwarteter Synergien an, bleibt aber insgesamt sehr skeptisch
hinsichtlich ihrer Realisierbarkeit: Neben den allgemein hohen
Integrationsrisiken sind die diesbezüglichen Annahmen angesichts der jüngsten
operativen und finanziellen Entwicklungen (wie z.B. gravierende Preisnachlässe
zur offensiven Verhinderung eines weiteren Kundenrückgangs der UPC Schweiz
(siehe Grafik)) als sehr aggressiv zu werten. Darüber hinaus müssen weitere
negative Effekte als Folge der Investition in UPC Schweiz berücksichtigt
werden, wie einer zukünftigen unangemessenen internen Kapital- und
Ressourcenallokation zwischen Kabel- und 5G-Technologie, was letztendlich die
Fähigkeit von Sunrise behindert, die eigene 5G-Strategie in angemessenem Tempo
weiter zu verfolgen.
- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine
Barzahlung belässt alle Ausführungsrisiken bei den Sunrise Aktionären. Im Sinne
einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global
Aktionär des kombinierten Unternehmens werden, wodurch eine angemessenere
Aufteilung der Risiken sowie des Wertschöpfungspotentials erreicht wird.
- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu
erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die Aufwertung
auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher Werttransfer von
über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die UPC-Anleihegläubiger. Im
Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty Global
die UPC Anleihen nach der Transaktion behalten.
Grafik:
Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells aufgrund aggressiver
Werbeaktionen und permanenter Preissenkungen in Frage gestellt
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